MLP SE
Wiesloch
ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, den 24. Juni 2021, um 10.00 Uhr (MESZ),
mit folgender Maßgabe ein:
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1
und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 569 ff.) in der Fassung der letzten Änderung durch Artikel
11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, 3328 ff.)
(das COVID-19-Maßnahmengesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft) als
virtuelle Hauptversammlung
unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgehalten, wobei
1. |
die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt;
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2. |
die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung möglich ist;
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3. |
den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis Dienstag, 22. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ)) eingeräumt
wird;
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4. |
den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das
Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt wird.
|
Nähere Angaben hierzu finden sich am Ende dieser Einladung unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts'.
Soweit die Hauptversammlung eine physische Zusammenkunft von Mitgliedern der Verwaltung, des Versammlungsleiters, des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft und des die Niederschrift aufnehmenden Notars erforderlich macht, ist Ort der Hauptversammlung die inländische
Geschäftsanschrift am Sitz der Gesellschaft, Alte Heerstraße 40, 69168 Wiesloch. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes*
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
* |
den festgestellten Jahresabschluss der MLP SE zum 31. Dezember 2020,
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* |
den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020,
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* |
den zusammengefassten Lagebericht für die MLP SE und den Konzern zum 31. Dezember 2020,
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* |
den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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* |
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de |
zugänglich. Sie sind auch für die Dauer der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 18. März 2021 und 11. Mai 2021
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG
bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen,
ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und
des Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 33.341.642,06 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,23 je Stückaktie auf 109.314.088 dividendenberechtigte Stückaktien.
Ausschüttung: |
Euro |
25.142.240,24 |
Einstellung in die Gewinnrücklagen: |
Euro |
8.194.000,00 |
Gewinnvortrag: |
Euro |
5.401,82 |
Bilanzgewinn: |
Euro |
33.341.642,06 |
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines am Tag der Hauptversammlung dividendenberechtigten Grundkapitals
in Höhe von Euro 109.314.088,00, eingeteilt in 109.314.088 Stückaktien. Sollte sich die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien - und damit die Dividendensumme - bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern,
wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von Euro 0,23 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie
folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der
Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht,
vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende soll am 29. Juni 2021 erfolgen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MLP SE für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands der MLP SE für diesen
Zeitraum zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für
diesen Zeitraum zu entlasten.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2021 bestellt.
Der Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung)
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Bilanzprüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat
unter Angabe von Gründen die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, empfohlen und eine begründete Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.
Der Bilanzprüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde,
die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hätte.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
läuft am 28. Juni 2022 aus. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Juni 2026 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf Aktien der Gesellschaft mit einem
auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.933.468 - das sind etwas weniger als
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft - zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die
ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Ferner sind die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in
eigenen Aktien zu betreiben. Der Erwerb kann auch durch von der MLP SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
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b. |
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten
den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis
je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des
Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft
sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kann vorgesehen werden.
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c. |
Der Vorstand wird ermächtigt,
(1) |
eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern;
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(2) |
eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum
Bezug anzubieten; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, im Rahmen eines solchen Veräußerungsangebots nach dieser lit. c. (2)
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
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|
d. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung
erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
(1) |
an Dritte als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen
Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen, anzubieten und/oder zu gewähren;
|
(2) |
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an
den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand, ermittelt auf Basis des
arithmetischen Mittelwerts der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- |
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
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- |
die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
|
|
(3) |
zur Bedienung von Wandlungsrechten aus etwaigen zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren
Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten
zu den in den künftigen Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen;
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(4) |
Mitarbeitern der Gesellschaft und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten
Unternehmen sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung,
die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Als Handelsvertreter
im Sinne dieser lit. d. (4) gelten Personen, die als 'Einfirmen'-Handelsvertreter nach § 84 HGB ausschließlich für die Gesellschaft
und/oder nachgeordnete verbundene Unternehmen tätig sind. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien
können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie
Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die an Mitarbeiter der Gesellschaft und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die an Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Handelsvertreter zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen
und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen
verwenden;
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(5) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden.
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e. |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht;
der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
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f. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien
der Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
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g. |
Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien
kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina ausgeübt werden.
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h. |
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 erteilte und bis zum 28. Juni 2022 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. Die durch die Hauptversammlung
am 29. Juni 2017 erteilten Ermächtigungen zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben unberührt.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. |
In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Erwerb eigener Aktien der MLP SE gemäß jener Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach
Maßgabe der nachfolgenden Regelungen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird hierzu
ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP SE verpflichten (im Folgenden
'Put-Optionen'), und Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP SE berechtigen
(im Folgenden 'Call-Optionen'). Der Erwerb kann ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put- und Call-Optionen auf Aktien
der Gesellschaft durchgeführt werden.
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b. |
Die Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder Kombinationen aus beiden müssen mit einem Kreditinstitut oder einem anderen, die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden 'Kreditinstitut') zu marktnahen
Konditionen abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass das betreffende Kreditinstitut bei Ausübung der Optionen nur Aktien
liefert, die es zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs
aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem erworben
hat. Der von der MLP SE, einem von der MLP SE im Sinn von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung
der MLP SE oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP SE für Optionen gezahlte Erwerbspreis
(gezahlte Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene
Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
|
c. |
Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch
ohne Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr als 5 % unterschreiten.
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d. |
Die Laufzeit der Put-Optionen darf längstens ein Jahr betragen und die letzte Ausübungsmöglichkeit muss zu einem Zeitpunkt
bestehen, der eine Lieferung der Aktien vor dem 24. Juni 2026 gewährleistet. Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich
einer weiteren Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien
vor dem 24. Juni 2026 gewährleistet.
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e. |
Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder Kombinationen aus beiden eingesetzt, so steht den Aktionären
ein Recht, dass die MLP SE, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder die für ihre Rechnung handelnden
Dritten derartige Optionsgeschäfte mit ihnen abschließen, nicht zu. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur,
soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
|
f. |
Für die Verwendung der unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien gelten die Bestimmungen der Ermächtigungen
zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c., d., e. und f. entsprechend.
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g. |
Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben, kann nur bezogen auf ein Aktienvolumen
von insgesamt höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch
gemacht werden. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die in lit. a. des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene
Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu insgesamt Euro 10.933.468 anzurechnen.
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen
Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
www.mlp-hauptversammlung.de |
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Personalausschusses, vor zu beschließen:
Das vom Aufsichtsrat am 18. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
'Vergütungssystem für den Vorstand der MLP SE'
nach den Anforderungen des § 87a AktG
Einführung
Das vorliegende Vergütungssystem basiert auf den Festlegungen des mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in das Aktiengesetz aufgenommenen
§ 87a AktG sowie den Empfehlungen der Regierungskommission 'Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 16. Dezember
2019 (DCGK 2019). Es findet Anwendung auf alle ab dem 1. Januar 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge
der MLP SE. Bereits vor dem 1. Januar 2021 abgeschlossene Vorstandsanstellungsverträge bleiben von diesen Festlegungen unberührt
und weichen folglich in Teilen von dem nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem der MLP SE ab.
Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 1 AktG) und Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
(G. 1 DCGK 2019)
Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten die Festlegung einer Maximalvergütung. Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden
beträgt 2.700 TEuro, die Maximalvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder beträgt 1.800 TEuro.
Die Ziel-Gesamtvergütung wird für jedes Geschäftsjahr im 1. Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der Budgetplanung
vom Aufsichtsrat festgelegt.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz
1, S. 2 Nr. 2 AktG)
Strategisches Kernziel ist die Herbeiführung profitablen und nachhaltigen Wachstums. Die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens
soll im Fokus stehen und erforderlichenfalls den Vorzug vor kurzfristigem Erfolg erhalten. Eine der wesentlichen Voraussetzungen
zur Sicherstellung dieser Prioritätensetzung ist Kontinuität in der Besetzung des Vorstands. Eine nach Größe, Branche und
wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessene Vorstandsvergütung sichert das Gewinnen und insbesondere langfristige Halten
geeigneter Vorstandspersönlichkeiten.
Die Vorstandsvergütung setzt sich grundsätzlich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Höhe der fixen
Vergütungsbestandteile ist so bemessen, dass keine signifikante Abhängigkeit von den variablen Vergütungsbestandteilen besteht.
Zielgröße und Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile sind so festzulegen, dass das Ergreifen von Chancen
gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird. Zudem ist ein überwiegender Teil der
variablen Vergütung mehrjährig ausgestaltet.
Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 3
AktG)
Die Fixvergütung besteht grundsätzlich aus folgenden Bestandteilen:
* |
Monatliches Grundgehalt
|
* |
Dienstwagen auch zur privaten Nutzung
|
* |
Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung
|
Die variable Vergütung setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
* |
EBIT-abhängige variable Vergütung (Sofortauszahlung)
|
* |
EBIT-abhängige variable Vergütung (aufgeschobene Auszahlung)
|
Unter Beachtung der vereinbarten Maximalvergütung können weitere marktangemessene Nebenleistungen gewährt werden.
Die variable Vergütung soll 100 %, höchstens jedoch 200 % der fixen Vergütung betragen. Der Anteil der langfristigen variablen
Vergütung (aufgeschobene Auszahlung) soll den Anteil an der kurzfristigen variablen Vergütung (Sofortauszahlung) übersteigen.
Die variable Vergütung wird zur Berechnung dieser Anteile mit dem Zielbetrag in Ansatz gebracht.
Das Unternehmen unterliegt neben den aktienrechtlichen Vorgaben auch den besonderen vergütungsrechtlichen Vorgaben des KWG
und der Institutsvergütungsverordnung. Dementsprechend beläuft sich das Maximum der variablen Vergütung auf 200 % der Fixvergütung.
Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1, S.
2 Nr. 4 AktG)
Für die Bemessung der variablen Vergütung wird als Kenngröße das EBIT des Konzerns verwandt. Maßgeblich ist das EBIT, wie
es sich jeweils ohne Kürzung um gewinnabhängige Tantiemen ergäbe. Sollten im Geschäftsjahr fortzuführende und aufgegebene
Geschäftsbereiche ausgewiesen werden, ist die Summe der EBIT der fortzuführenden und der aufgegebenen Geschäftsbereiche maßgeblich.
Alle in direktem Zusammenhang mit der Aufgabe bzw. Veräußerung von Geschäftsbereichen stehenden Kosten und Erträge werden
nicht mit einbezogen.
Erläuterung, wie diese Kriterien zur Förderung der Ziele gemäß § 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 2 AktG beitragen
Profitabilität ergibt sich im Wesentlichen aus dem Zusammenspiel von Erlösen und Aufwendungen und bildet sich im EBIT ab.
Das EBIT als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird daher als geeignete Kenngröße
erachtet, um das oben dargestellte strategische Kernziel zu unterstützen. Die variable Vergütung richtet sich daher nach dem
erreichten EBIT des Unternehmens. Dies sichert auch das gewünschte ganzheitliche Denken innerhalb des Kollegialorgans Vorstand.
Darstellung der Methoden, mit denen die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt wird
Das EBIT wird im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses festgestellt und von den Abschlussprüfern testiert. Auf Basis
des testierten Jahresabschlusses wird die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder errechnet und somit die Erreichung der
Leistungskriterien festgestellt.
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 5 AktG)
Die variablen Vergütungsbestandteile, welche als Sofortauszahlung gewährt werden, werden innerhalb des ersten Halbjahres nach
Abschluss des Geschäftsjahres, für welches die Zahlung gewährt wird, ausgezahlt.
Die variablen Vergütungsbestandteile, welche als aufgeschobene Auszahlung gewährt werden, werden frühestens drei Jahre, spätestens
vier Jahre nach Abschluss des Geschäftsjahres, für welches die Zahlung gewährt wird, ausgezahlt.
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 6 AktG)
Die Anstellungsverträge enthalten eine Regelung zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile (sog.
'claw-back-Klausel') bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen die Geschäftsordnung für den Vorstand.
Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten zudem Anpassungsmöglichkeiten, wonach die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr
zur Berücksichtigung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder oder außerordentlicher Entwicklungen im Sinne des
§ 87 Absatz 1 S. 3 AktG durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen nach oben oder unten angepasst werden kann.
Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 7 AktG)
Die variable Vergütung wird grundsätzlich als Leistung in Geld gewährt, die Gewährung einer aktienbasierten variablen Vergütung
ist nicht vorgesehen.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 8 AktG)
Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
Die Vorstandsverträge haben bei erstmaliger Bestellung eine Laufzeit von in der Regel drei Jahren, Verlängerungen erfolgen
mit einer Laufzeit von maximal fünf Jahren.
Die ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist nicht vorgesehen.
Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund kündigen. Als wichtiger Grund gelten insbesondere
eine wesentliche Zuwiderhandlung des Vorstandsmitglieds gegen die Bestimmungen des Vorstandsanstellungsvertrags, gegen die
Bestimmungen der Geschäftsordnung des Vorstands oder gegen die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft sowie sonstige Pflichtverletzungen
des Vorstandsmitglieds, welche eine Fortsetzung des Vertrags mit der Gesellschaft unzumutbar erscheinen lassen.
Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe des § 87 Abs.
2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen
Mit den Vorständen werden Change-of-Control-Klauseln vereinbart, die zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigen, wenn
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sich Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft entsprechend der §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz verändern und der Erwerber
dadurch die Schwelle von 50% der Stimmrechtsanteile überschreitet, es sei denn der Erwerber war bereits bei Abschluss des
jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrags zu mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligt;
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der Fall einer Umwandlung der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) eintritt. Dies gilt nicht
für den Formwechsel der Gesellschaft, Ausgliederungen nach § 123 Absatz 3 UmwG und Verschmelzungen nach den Bestimmungen des
Umwandlungsgesetzes, bei denen die Gesellschaft aufnehmender Rechtsträger ist.
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Zusagen von Entlassungsentschädigungen
Kündigt eines der Mitglieder des Vorstands unter den Voraussetzungen der Change-of-Control-Klausel, erhält dieses eine Abfindung
in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen, sofern die Kündigung mehr als zwei Jahre vor Beendigung des Vertrags erfolgt.
Danach gilt eine Pro rata temporis-Regelung.
Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer arbeitgeberfinanzierten, beitragsorientierten Leistungszusage in eine
Unterstützungskasse gewährt.
Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde (§ 87a Absatz 1,
S. 2 Nr. 9 AktG)
Die Ziel- und Maximalvergütung sowie die konkrete Verteilung zwischen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen werden durch
den Aufsichtsrat festgelegt. Anpassungen erfolgen ggf. bei Verlängerung der Verträge. Die Vergütung der Branche, die Geschäftsentwicklung
und die Besonderheiten des MLP-Geschäftsmodells werden angemessen berücksichtigt. Hierbei, ebenso wie bei der Überprüfung
der Angemessenheit der Vorstandsvergütung finden ein vertikaler und ein horizontaler Vergleich statt. Für den horizontalen
Vergleich besteht die Peer Group aus Unternehmen, welche im Hinblick auf die Kriterien 'Größe', 'Branche', 'Land', 'Recruiting
Fit' sowie 'Regulatorik und Compliance' mit MLP vergleichbar sind. Eine Vergleichbarkeit in vier der genannten fünf Kriterien
ist für die Aufnahme in die Peer Group ausreichend.
Im Einzelnen wird unter diesen Kriterien Folgendes verstanden:
Größe: |
Unternehmen vergleichbarer Größenordnung, bezogen auf Ergebnis, Mitarbeiterzahl, Marktkapitalisierung |
Branche: |
Direkte Wettbewerber und Unternehmen anderer Branchen mit vergleichbaren Kernmerkmalen (Finanzvertrieb, Banken, Versicherungen,
sonstige Finanzdienstleister)
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Land: |
Deutsche Unternehmen mit vergleichbarem Ansehen, vergleichbarer wirtschaftlicher, finanzieller und strategischer Lage und
vergleichbarer Komplexität der Unternehmensstruktur
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Recruiting Fit: |
Unternehmen, mit denen das Unternehmen im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte steht |
Regulatorik und Compliance: |
Unternehmen, die sich in einem ähnlichen regulatorischen Umfeld bewegen (Finanz- und Versicherungsbranche mit besonderen Anforderungen
an die Vergütung)
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Im Hinblick auf den vertikalen Vergleich wird auch die Entwicklung der Vergütung der einzelnen Beschäftigtengruppen im zeitlichen
Verlauf betrachtet. Hierbei wird sowohl ein Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises innerhalb
der MLP-Gruppe als auch zur durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft angestellt. Betrachtet wird jeweils das vorangegangene
Jahr und der vorangegangene Fünf-Jahres-Zeitraum.
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, einschließlich der Rolle
eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten (§ 87a Absatz
1, S. 2 Nr. 10 AktG)
Kraft Gesetzes ist der Aufsichtsrat für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitungen der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen hat der Aufsichtsrat
dem Personalausschuss des Aufsichtsrats übertragen. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat und/oder der Personalausschuss des
Aufsichtsrats externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Das Vergütungssystem hat die einschlägigen rechtlichen Vorgaben an die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, insbesondere
die speziellen Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung, zu beachten. Die Einhaltung der Vorgaben wird nach Maßgabe von
§ 12 der Institutsvergütungsverordnung unter Einbeziehung der maßgeblichen Kontrolleinheiten jährlich und anlassbezogen überprüft.
Das Ergebnis der Überprüfung wird dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem bewertet. Sofern erforderlich, werden Änderungen
am Vergütungssystem nach Maßgabe der Zuständigkeiten vorgenommen.
Da das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Sollten solche
Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen, für den Aufsichtsrat der MLP SE geltenden
Regelungen behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung
der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Sollte es zu
einem dauerhaften, nicht auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied von seinem Amt
zurücktreten.
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9. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats, eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung und
das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu
gefasst worden und gemäß § 26j Abs.1 Satz1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten,
die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der MLP SE geregelt. Sie wurde in dieser Fassung im
Rahmen des Formwechsels der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft von der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 beschlossen.
Im Wesentlichen - und insbesondere in Bezug auf die Höhe der Grundvergütung - entspricht die Vergütungsregelung der Beschlussfassung
der Hauptversammlung, die bereits am 20. Mai 2010 erfolgt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich die bestehende Vergütungsregelung zwar bewährt hat, aber gleichwohl
eine Anpassung der Grundvergütung des Aufsichtsrats geboten ist. Neben einer beständigen Weiterentwicklung des MLP-Konzerns
durch verschiedene Zukäufe von Beteiligungsgesellschaften, wie z. B. 2015 die DOMCURA AG nebst Tochtergesellschaften, 2019
die DI Deutschland.Immobilien AG-Gruppe und jüngst die RVM-Gruppe, sind in jüngerer Vergangenheit auch die Anforderungen an
und die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder sowie deren Verantwortlichkeit beständig gestiegen. Daneben hat der Aufsichtsrat
auch infolge von Gesetzesänderungen, zuletzt u. a. durch die Neuerungen durch das sogenannte 'Banking Reform Package' der
EU in Umsetzung von Basel III bzw. Teilen von Basel IV in Gestalt der CRD V und CRR II, die deutsche Umsetzung der zweiten
europäischen Finanzmarktrichtlinie (MiFID II), die Umsetzung der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) im Konzern sowie die Neuregelung
durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), eine Vielzahl von Beratungs- und Überwachungsthemen
gegenüber dem Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung soll somit angepasst werden. Die neue Vergütungsregelung soll bereits für
das Geschäftsjahr 2021 Anwendung finden. Danach soll die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit
Euro 40.000 auf Euro 50.000 angehoben werden. Die übrigen Vergütungsbestandteile bleiben unverändert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a. |
§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine
Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von
€ 50.000 p.a.'
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b. |
Die Satzungsänderung nach Maßgabe von lit. a. findet bereits auf die Berechnung der Aufsichtsratsvergütung für das gesamte
Geschäftsjahr 2021 Anwendung, wenn deren Eintragung im Handelsregister noch im Geschäftsjahr 2021 erfolgt.
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c. |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem nach Maßgabe von lit. a. geänderten § 14 der Satzung und der Regelung
in lit. b., einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
unter dem Tagesordnungspunkt 9 abgedruckt ist, wird beschlossen.
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Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
www.mlp-hauptversammlung.de |
verfügbar.
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Einführung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist in § 14 der Satzung
der MLP SE geregelt. Unter Berücksichtigung der der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a vorgeschlagenen
Änderung lautet dieser wie folgt:
'(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung
entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von € 50.000 p.a.
|
(2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Grundvergütung nach Abs.
1.
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(3) |
Für die Tätigkeit in einem in der Gesellschaft gebildeten Ausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung nur nach den
nachfolgenden Bestimmungen gewährt. Sofern die Gesellschaft einen Bilanzprüfungsausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit
im Bilanzprüfungsausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von Euro 25.000 gewährt. Sofern die Gesellschaft einen
Personalausschuss gebildet hat, wird für die Tätigkeit im Personalausschuss zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von
Euro 15.000 gewährt. Der Vorsitzende des Bilanzprüfungsausschusses und des Personalausschusses erhält das Zweifache der Grundvergütung
nach Satz 2 bzw. Satz 3.
|
(4) |
Die Vergütung gemäß den vorstehenden Abs. 1 bis 3 wird anteilig gewährt, sofern ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht während
des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem der genannten Ausschüsse angehört bzw. die Position als Vorsitzender
des Aufsichtsrats bzw. eines der genannten Ausschüsse oder als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet.
|
(5) |
Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht.
Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
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(6) |
Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung der für ihre Aufgaben erforderlichen Aus-
und Fortbildungsmaßnahmen in angemessenem Umfang. Die Entscheidung über die Wahrnehmung geeigneter Aus- und Fortbildungsmaßnahmen
auf Kosten der Gesellschaft obliegt grundsätzlich dem Aufsichtsrat. Unabhängig hiervon kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats
Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, die es nach eigener Einschätzung für die Wahrnehmung seines Amtes für erforderlich
hält, und hierfür eine Kostenerstattung bis zu einem Betrag von Euro 2.000 je Kalenderjahr von der Gesellschaft verlangen;
einer Entscheidung des Aufsichtsrats bedarf es insoweit nicht.
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(7) |
Über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats entscheidet die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats beschließt.'
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Die Fassung des § 14 der Satzung findet bereits auf die Berechnung der Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr
2021 Anwendung, wenn deren Eintragung im Handelsregister noch im Geschäftsjahr 2021 erfolgt.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung
muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht
wird. Die Aufsichtsratsvergütung der MLP SE besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe
der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt ausschließlich von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen
ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der MLP SE stellt so ein Gegengewicht zur überwiegend erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung
bei der MLP SE dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der MLP SE
und des von ihr geführten Konzerns gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar auf die Unternehmensstrategie
ausgerichtet werden kann, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.
Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten gem. § 14 der Satzung der Gesellschaft neben dem Ersatz ihrer Auslagen für das jeweilig
abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache,
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Für die Tätigkeit im Bilanzprüfungs- und im Personalausschuss wird zusätzlich eine
gesonderte jährliche Vergütung gewährt. Diese beträgt im Bilanzprüfungsausschuss jährlich EUR 25.000 und im Personalausschuss
jährlich EUR 15.000. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält das Zweifache der vorgenannten Vergütung. Neben diesen
festen Vergütungsbestandteilen werden keine aktienbasierten oder sonst variablen Vergütungsbestandteile gewährt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden. Des Weiteren unterstützt
die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Wahrnehmung der für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen
in angemessenem Umfang. Hierzu kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, die es nach
eigener Einschätzung für die Wahrnehmung seines Amtes für erforderlich hält, und hierfür eine Kostenerstattung bis zu einem
Betrag von EUR 2.000 je Kalenderjahr von der Gesellschaft verlangen.
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
Die Aufsichtsratsvergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausgezahlt.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer
Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen
der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und
durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es
bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der MLP SE und den Aufsichtsratsmitgliedern.
Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 2 der Satzung der MLP SE wie folgt:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dabei endet die Amtszeit in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen
sind zulässig.'
Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt gemäß § 10 der Satzung der MLP SE durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Dabei ist eine Frist von einem Monat zu wahren, sofern
nicht der Aufsichtsratsvorsitzende - oder im Fall der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden sein Stellvertreter - einer
Verkürzung dieser Frist zustimmt. Das gesetzliche Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
Die Vergütung für die Übernahme des Amts als Mitglied des Aufsichtsrats, als dessen Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender
bzw. für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Bilanzprüfungsausschuss oder einem Personalausschuss wird anteilig gewährt,
sofern ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem der genannten
Ausschüsse angehört bzw. die Position als Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. eines der genannten Ausschüsse oder als stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet.
Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
berücksichtigt wurden
Die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer
der MLP SE und des von dieser geführten Konzerns. Daher kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratstätigkeit
ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung
eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, einschließlich der Rolle
eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten
Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Entsprechend
diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte grundsätzliche Änderung der Aufsichtsratsvergütung
im Jahr 2010. Im Rahmen dieser Änderung wurden insbesondere die bislang gewährte Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000 pro
Jahr sowie die Festsetzungen über die Erhöhung der Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter
sowie für die Vergütung der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats beschlossen. Die im Jahr 2010 beschlossenen Regelungen
über die Aufsichtsratsvergütung wurden 2017 im Rahmen des Formwechsels der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft
weitgehend unverändert übernommen. Dies gilt insbesondere für die Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000.
In diesem Jahr haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft die bisherige Vergütungsregelung geprüft und sind
zu der Ansicht gelangt, dass sich diese zwar bewährt hat, aber gleichwohl eine Anpassung der Grundvergütung des Aufsichtsrats
auf EUR 50.000 geboten ist.
Neben einer beständigen Weiterentwicklung des MLP-Konzerns durch verschiedene Zukäufe von Beteiligungsgesellschaften, wie
z. B. 2015 die DOMCURA AG nebst Tochtergesellschaften, 2019 die DI Deutschland.Immobilien AG-Gruppe und jüngst die RVM-Gruppe,
sind in jüngerer Vergangenheit auch die Anforderungen an und die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder sowie deren
Verantwortlichkeit beständig gestiegen. Daneben hat der Aufsichtsrat auch infolge von Gesetzesänderungen, zuletzt u. a. durch
die Neuerungen durch das sogenannte 'Banking Reform Package' der EU in Umsetzung von Basel III bzw. Teilen von Basel IV in
Gestalt der CRD V und CRR II, die deutsche Umsetzung der zweiten europäischen Finanzmarktrichtlinie (MiFID II), die Umsetzung
der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) im Konzern sowie die Neuregelung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II), eine Vielzahl von Beratungs- und Überwachungsthemen gegenüber dem Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung soll somit
angepasst werden.
Die neue Vergütungsregelung soll bereits für das Geschäftsjahr 2021 Anwendung finden, sofern die entsprechende Änderung von
§ 14 Abs. 1 der Satzung bereits in diesem Jahr im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das ARUG II sieht § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung alle
vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender
Beschluss zulässig ist. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung der Satzung der MLP SE vorlegen.
Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung
in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauf folgenden
ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung
und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Den sich daraus ergebenden Interessenkonflikten wirkt
aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems
kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch
des Vorstands unterbreitet wird.
Bei Hinzuziehung externer Vergütungsexperten wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind, und insbesondere eine Bestätigung
ihrer Unabhängigkeit verlangt.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 17 der Satzung
der MLP SE rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen; als Nachweis ist ein in Textform
(§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn, also 0.00 Uhr (MESZ), des 3. Juni 2021 (Nachweisstichtag)
beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr (MESZ),
des 17. Juni 2021 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse
MLP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung') den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur
Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung am 24. Juni 2021 wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach §
1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Maßnahmengesetz getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Hauptversammlung.
Die Aktionäre können, sofern die unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung" beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,
- |
selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über das speziell für
die ordentliche Hauptversammlung eingerichtete passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de |
verfolgen;
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- |
ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben; die Stimmabgabe durch Briefwahl kann
auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der
Abstimmung;
|
- |
ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Vollmachten mit Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen; die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann
auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der
Abstimmung;
|
- |
selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen; die Fragen sind spätestens bis Dienstag, 22. Juni 2021, 24.00
Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
|
Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, nach Maßgabe von § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung
des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.
Zugangsberechtigung für das passwortgeschützte Aktionärsportal
Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten
Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen ausgestellt und übersandt, auf denen
sich auch die Zugangsdaten befinden, mit denen Aktionäre das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren nutzen können.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu
ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich.
Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bei einer Übersendung per Post, per Telefax oder per E-Mail - unter Angabe der
Nummer der Anmeldebestätigung - spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 22. Juni 2021 bei der Gesellschaft
unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
MLP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl per Post, per Telefax oder per E-Mail verwendet werden kann, wird den Aktionären,
die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der vorgenannten Adresse oder
durch Übermittlung der Erklärung per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der vorgenannten
E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 22. Juni 2021 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen
oder geändert werden. Hierbei wird darum gebeten, die Zuordnung zur Briefwahlstimme durch Beifügung derselben bzw. Angabe
der Anmeldebestätigungsnummer zu erleichtern. Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen unberücksichtigt
bleiben.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann ferner auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen und zwar noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung.
Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Briefwahlstimmen unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auch geändert
oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen)
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2
SE-Ausführungsgesetz (SE-AG), § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären beschränkt.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich
der Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) Möglichkeit der Bevollmächtigung
Den Aktionären steht auch offen, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte,
z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sonstige
Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass
die physische Teilnahme von Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der
Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Den Bevollmächtigten steht ebenfalls die Möglichkeit der Briefwahl offen. Zur Vollmachtserteilung
kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
b) Form der Bevollmächtigung
Sofern nicht ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr.
3 AktG oder eine sonstigen Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird und die Erteilung
der Vollmacht auch sonst nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs.
2 Nr. 3 AktG und gemäß § 135 Abs. 8 AktG Personen oder die Erteilung einer Vollmacht, die in sonstiger Weise dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt, kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Intermediäre, Stimmrechtsberater, Vereinigungen und Personen möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte
stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person bevollmächtigen oder
eine sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterfallende Vollmacht erteilen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen
über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren
oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit
Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat
des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute
im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013).
c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht und Weisung erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Anmeldebestätigung befindlichen Formulars bedienen.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung
des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar
vor Ende der Abstimmung, Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Stimmrechtsvertreter übt
das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich bei der Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären aus. Der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird keine Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe vorstehend
'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden
Aktien nicht vertreten.
d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
MLP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aktionäre, welche den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 22. Juni
2021 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln.
Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und stehen in dem passwortgeschützten Aktionärsportal
unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zur Verfügung. Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Die Übertragung erfolgt über das passwortgeschützte
Aktionärsportal unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig unter Nachweis
des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung'), zusammen mit der Anmeldebestätigung.
Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären
(Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG,
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 und/oder Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen
(Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00
Uhr (MESZ), des 24. Mai 2021 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:
MLP SE Vorstand Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und europaweit verbreitet.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem
unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs.
2 AktG, die im Internet unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
einzusehen sind, verwiesen.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt
24.00 Uhr (MESZ), des 9. Juni 2021, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft
zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und/oder eine Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen
zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse maßgeblich:
MLP SE Investor Relations Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Telefax: +49 (0)6222 308-1131 E-Mail: hauptversammlung2021@mlp.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge
gestellt werden; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Gemäß §
1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz gelten jedoch Anträge von Aktionären, die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind,
als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts', dort
'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten Gegenanträge von
Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht gemäß § 126 Abs. 1 AktG, die im Internet unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
einzusehen sind, verwiesen.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also
bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 9. Juni 2021 zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung
(die allerdings jedenfalls bei Wahlvorschlägen im Sinne von § 127 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich gemacht.
Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs.
1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
MLP SE Investor Relations Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Telefax: +49 (0)6222 308-1131 E-Mail: hauptversammlung2021@mlp.de
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge
gestellt werden; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Gemäß §
1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz gelten jedoch Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 AktG zugänglich zu machen
sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur
Hauptversammlung angemeldet ist (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten
Wahlvorschläge von Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht gemäß § 127 AktG, die im Internet unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
einzusehen sind, verwiesen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Im Falle einer Präsenzhauptversammlung nach allgemeinen Regeln können Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe von § 131 AktG
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Da die Hauptversammlung am 24. Juni 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre
ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt daher an
die Stelle des Auskunftsrechts das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3, Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz.
Das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation ist für die Hauptversammlung am 24. Juni 2021 nur solchen Aktionären eröffnet,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und legitimiert haben (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Diesen Aktionären steht es offen, Fragen in
deutscher Sprache bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis spätestens 24.00 Uhr (MESZ) des 22. Juni 2021
(Dienstag) unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er
die Fragen beantwortet.
Der Vorstand behält sich vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen
Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht, die im Internet unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
einzusehen sind, verwiesen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich sein.
Einreichen von Videobotschaften zur Veröffentlichung über das passwortgeschützte Aktionärsportal
Bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern. Daher soll den Aktionären (selbst oder durch einen Bevollmächtigten) - über die gesetzlichen Vorgaben
hinaus - die Möglichkeit eröffnet werden, mittels Videobotschaft zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet haben (siehe oben 'Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts', dort 'Teilnahme an der Hauptversammlung') haben daher
bis zum Ablauf, d.h. 24.00 Uhr, des 18. Juni 2021 die Möglichkeit, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren, Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaft einzureichen. Die Dauer
einer solchen Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten und es sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen
der Aktionär (oder der Bevollmächtigte) selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Einreichende damit
einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Aktionärsportal veröffentlicht wird.
Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im passwortgeschützten Aktionärsportal zugänglich
zu machen. Es wird aber darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht.
Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem
oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer
als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten
oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.
Mit den Videobotschaften soll den Aktionären eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Gegenanträge und Wahlvorschläge
sowie Fragen gilt dagegen das oben jeweils beschriebene Verfahren (siehe oben 'Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen
von Aktionären', dort 'Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG', 'Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG' bzw. 'Auskunftsrecht gemäß
§ 131 Abs. 1 AktG'). Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft
enthalten sind, aber nicht wie oben jeweils beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 109.334.686,00 und ist in 109.334.686 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt.
Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 109.334.686 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl
schließt auch 20.598 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft
gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).
Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich, sofern nicht abweichend gekennzeichnet, auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Hinweise zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, Ihrer Anmeldung hierzu oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener
Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die
Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die MLP SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
www.mlp-hauptversammlung.de
Wiesloch, im Mai 2021
MLP SE
Der Vorstand
Zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG folgenden Bericht:
Die Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 beschlossen hatte, läuft bereits im Juni 2022 aus. Sie soll
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Aufgrund der Ermächtigung vom 29. Juni 2017 wurden insgesamt 2.027.445
eigene Aktien durch die Gesellschaft erworben.
Es wird deshalb vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 23. Juni 2026 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.933.468 - das sind etwas weniger als zehn vom Hundert des derzeitigen
Grundkapitals - zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien soll auch durch von der MLP AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere
Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Auch von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Auch in diesem Fall ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele
Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten
Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es möglich sein, dass der Erwerb nach
dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt
nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln.
Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen.
In diesem Sinne kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft
je Aktionär der Gesellschaft vorgeschlagen werden. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, in der Regel unwirtschaftliche
Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient
zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote
und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich
ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären angemessen.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung (vgl. Tagesordnungspunkt 6 lit. c.) soll der Vorstand ermächtigt werden, die auf Grundlage
dieser Ermächtigung zurückerworbenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Im Falle eines solchen Veräußerungsangebots
soll der Vorstand aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein
Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse -
ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.
Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der
Veräußerung als über die Börse ermächtigen.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d. des Beschlussvorschlags aufgeführten
Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese - vorbehaltlich einer
Aufsichtsratszustimmung - als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen, anbieten und/oder gewähren zu
können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen,
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen
Vorteile nicht erreichbar. Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben
kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa
solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht
Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist.
In solchen und vergleichbaren Fällen muss die MLP SE in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende
Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung
ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig
wären. Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen
gegen die MLP SE oder gegen nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen begründet wurden, anstelle der Geldzahlungen
ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der MLP SE anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch
zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs
zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen.
Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung
etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind. Bei Einräumung eines Bezugsrechts
der Aktionäre sind diese Vorteile jedoch nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun,
wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung
von MLP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung
zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In
der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere, um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
erstatten.
Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von damit in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung
dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis von Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises
durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel
(oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich
nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- |
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
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die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von
Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von damit
in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient zudem dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung
erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle
einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts
kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs.
2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch angemessen gewahrt, dass sich der
Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat. Die Aktionäre haben
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Konkrete
Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht
über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht,
zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen könnte, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und
Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen.
Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus künftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht anstelle der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt
entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht
von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 AktG ausgeschlossen wird.
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der
MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; die Ermächtigung soll es auch umfassen, dass
die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Als Handelsvertreter
im Sinne dieser Ermächtigung gelten Personen, die als 'Einfirmen'-Handelsvertreter nach § 84 HGB ausschließlich für die MLP
SE und/oder nachgeordnete verbundene Unternehmen tätig sind. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut
oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen,
Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten
oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der MLP SE und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie die an Handelsvertreter zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien
zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen
sein.
Die MLP SE soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern.
Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung
und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen
Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der MLP SE und nachgeordneter verbundener
Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese
Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des MLP-Konzerns und der MLP SE. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen
einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit den und ihre Bindung an die Unternehmen
des MLP-Konzerns stärken zu können. Die MLP SE soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit
langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen
zu schaffen. Die vorstehenden Gesichtspunkte gelten entsprechend für die Handelsvertreter. Diese stehen zwar nicht in einem
Arbeitsverhältnis zur MLP SE oder nachgeordneter verbundener Unternehmen: Sie stellen aber einen wichtigen Eckpfeiler des
Vertriebs des MLP-Konzerns dar, so dass auch sie die Entwicklung des MLP-Konzerns und der MLP SE wesentlich beeinflussen.
Daher soll die Möglichkeit eröffnet werden, auch für diese variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung
schaffen zu können, um auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit
den und ihre Bindung an die Unternehmen des MLP-Konzerns stärken zu können.
Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Handelsvertreter ist es
etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern
auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre
kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es
handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung
herbeiführen kann. Dabei können die Aktien auch gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt
bzw. übertragen werden.
Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen,
an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen und an Handelsvertreter soll es auch möglich
sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien ausschließlich den vorgenannten Begünstigten zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten
verbundenen Unternehmen, an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. an die Handelsvertreter
erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung
erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.
Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, die
an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Handelsvertreter zu übertragenden
Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet
werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere
ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der MLP SE und
der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
sowie an Handelsvertreter in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung
erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen,
Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Handelsvertreter selbst, sondern auch dazu
verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis
werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der MLP SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen, an
die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Handelsvertreter verwendet.
Im MLP-Konzern hatte in der Vergangenheit schon die MLP Finanzberatung SE als Tochtergesellschaft der MLP SE ein Beteiligungsmodell
aufgelegt, mit dem eine nachhaltige Leistungs- und Kundenorientierung der für sie tätigen Handelsvertreter, also den selbstständigen
Geschäftsstellenleitern sowie den MLP-Beratern, honoriert wurde. Dabei profitierten Handelsvertreter, die folgende Voraussetzungen
erfüllten, von dem Beteiligungsprogramm: ein ungekündigtes Vertragsverhältnis von mindestens zehn Jahren, eine Abdeckung der
einzelnen Produktsparten (Vorsorge, Geldanlage, Krankenversicherung, Sachversicherung, Konto & Karte und Finanzierung) von
im Durchschnitt mindestens 3,3 je betreutem Familienkunde exklusive Neufamilienkunden der vorangegangenen 12 Monate sowie
eine Gesamtprovision von mindestens 103.000 Euro p.a. Bei Erfüllung aller Anspruchsvoraussetzungen wurde dem teilnahmeberechtigten
Handelsvertreter ein einmaliger prozentualer Bonusbetrag in Euro auf die Jahresprovision des jeweiligen Bemessungsjahres ermittelt
und dann in zuvor zurückerworbenen Aktien an die Handelsvertreter gewährt. Für das Bemessungsjahr 2020 wurde hier ein Gesamtbonusbetrag
von rund 3,805 Mio. Euro ermittelt, dessen Gegenwert ab Januar 2021 in Aktien zurückerworben und diese wiederum an die rund
435 teilnahmeberechtigte Handelsvertreter Ende April 2021 übereignet wird.
Dieses Programm soll weiterhin mit einer partnerschaftlichen Komponente versehen sein und die Begünstigten sollen an der Entwicklung
des Unternehmenswertes der MLP SE teilhaben. Die Incentivierung des Programms soll also durch den Erwerb von Aktien der MLP
SE (bzw., sofern die Hauptversammlung diesem Vorhaben weiterhin zustimmt) durch die Handelsvertreter bewirkt werden. Dabei
sollen - nach den derzeitigen Planungen - die teilnahmeberechtigten Handelsvertreter - nach Maßgabe der jeweiligen Programmbedingungen
- weiterhin das Recht erhalten, die Aktien ohne eine weitere Gegenleistung zu erwerben. Die Anzahl dieser Gratisaktien, in
Bezug auf die ein Erwerbsrecht eingeräumt wird, bestimmt sich dabei durch Division des nach den jeweiligen Programmbedingungen
rechnerisch ermittelten Bonusbetrags durch das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel
(oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) in einem bestimmten Referenzzeitraum nach Ende des
jeweiligen Bemessungsjahrs, also zum Beispiel für das Bemessungsjahr 2021 in einem Referenzzeitraum Anfang 2022. Eine maximale
Anzahl je Begünstigtem gibt es hierbei im Grundsatz nicht. Für das Jahr 2021 geht der Vorstand von einen weiteren Betrag von
ca. 3,2 Mio. Euro aus. Bei einem unterstellten Börsenkurs von beispielsweise 5,50 Euro Anfang 2022 würden für das Bemessungsjahr
2021 Anfang 2022 voraussichtlich rund 580.000 Aktien zugeteilt werden, die im Vorfeld zurückerworben würden. Für die Folgejahre
wird von entsprechenden Stückzahlen auszugehen sein, die je nach Ausgestaltung der konkreten Teilnahmevoraussetzungen und
je nach Erfüllungsgrad dieser jedoch noch schwanken können. Es wird wie bisher schon angewandt auch weiterhin erwogen, die
so gewährten Gratisaktien einer dreijährigen Sperrfrist zu unterwerfen, so dass den Handelsvertretern eine Veräußerung jeweils
erst nach Ablauf dieses Zeitraums möglich ist. Zudem wird erwogen, alternativ oder kumulativ zu der vorgenannten dreijährigen
Sperrfrist die wiederholte Teilnahme an diesem Programm von der Einhaltung einer Haltefrist für die im jeweiligen Jahr zugeteilten
Gratisaktien abhängig zu machen, die jedenfalls bis zum Ende des Jahres andauert, in dem die Gratisaktien zugeteilt wurden.
Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien, an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen oder
an Handelsvertreter ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise
zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind,
unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs
anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien
rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren
Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge
durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und
angemessen.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese
Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der
Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand
von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand
auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen.
In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand
wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden
soll.
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder
des Vorstands auf Gewährung von Aktien der MLP SE zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung
eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte
durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds
(ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren
Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei
denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen
werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder
vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden,
die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen.
Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere
neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein
Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder
herbeiführen kann. Das der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 zur Billigung vorgelegte System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht keine aktienbasierten Vergütungsbestandteile vor. Im Interesse einer größtmöglichen
Flexibilität der Gesellschaft wird die Hauptversammlung gleichwohl um die Zustimmung auch zu dieser Verwendungsermächtigung
gebeten.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann einmal
oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina ausgeübt werden.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 erteilte und bis zum 28. Juni 2022 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG folgenden Bericht:
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt
6 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll der Vorstand ermächtigt werden, Optionen zu veräußern,
die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP SE verpflichten (im Folgenden 'Put-Optionen'), und Optionen
zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP SE berechtigen (im Folgenden 'Call-Optionen').
Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von Kombinationen aus
Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft durchgeführt werden. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen,
dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen
dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der MLP SE zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung nicht übersteigt. Außerdem sind die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien auf die in lit.
a. des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.933.468 anzurechnen.
Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der MLP SE zu einem in der Put-Option
festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie.
Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft
für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich
sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der MLP SE zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien
zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen
den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst
bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei
niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also
den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der MLP SE nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft
sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der MLP SE zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich
zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der
Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien
erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen.
Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der MLP SE über
dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese
Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont,
da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden: 'Kreditinstitut') zu marktnahen Konditionen abgeschlossen
werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung muss zudem sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden,
die von dem Kreditinstitut zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden,
der dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden
vergleichbaren Nachfolgesystem entspricht. Um dies sicherzustellen, muss eine entsprechende Verpflichtung bei Put-Optionen
bereits Bestandteil der Vereinbarung mit dem Kreditinstitut sein; Call-Optionen darf die Gesellschaft nur ausüben, wenn das
Vorliegen dieser Voraussetzungen bei Lieferung der Aktien sichergestellt ist. Dadurch, dass das Kreditinstitut jeweils nur
Aktien liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel
(oder Nachfolgesystem) erworben hat, soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung
der Aktionäre genügt werden.
Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch
ohne Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr als 5 % unterschreiten.
Der von der MLP SE, einem von der MLP SE im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung
der MLP SE oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP SE für Optionen gezahlte Erwerbspreis
(gezahlte Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene
Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der eingeschränkte
Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können, entspricht dem auf ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG.
Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie
der MLP SE auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht die vorgeschlagene
Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der Put-Optionen längstens ein Jahr betragen darf. Außerdem ist vorgesehen, dass die letzte
Ausübungsmöglichkeit zu einem Zeitpunkt bestehen muss, der eine Lieferung der Aktien vor dem 23. Juni 2026 gewährleistet.
Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis
zu einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien vor dem 23. Juni 2026 gewährleistet.
Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder eine Kombination aus beiden eingesetzt, ist ein Recht
der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der MLP SE, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder mit
für ihre Rechnung handelnden Dritten abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass die
Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie - anders als bei einem Angebot
zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte auch kurzfristig
abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.
Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre
der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt
bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen
Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem
nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate
und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte
mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten
einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten.
Für die aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen Aktien gelten dieselben Verwendungsermächtigungen wie zu Tagesordnungspunkt
6. Die vorstehenden Ausführungen zur Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre gelten entsprechend.
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