Deutsche EuroShop AG
Hamburg
WKN: 748 020 / ISIN: DE 000 748 020 4
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
am
Freitag, 18. Juni 2021, um 10.00 Uhr (MESZ).
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre (gemeint sind
in dieser Einladung stets alle Geschlechter, aus Gründen der Lesbarkeit wird auf die Nennung weiterer Formen verzichtet) oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) im Saseler Damm 39b, 22395 Hamburg,
statt.
Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV
im passwortgeschützten Internetservice live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend im Anschluss an die Tagesordnung.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2020 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über
das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB
Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter
www.deutsche-euroshop.de/HV |
eingesehen und heruntergeladen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des
Aktiengesetzes am 9. April 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung.
|
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 43.782.879,60 €
a) |
einen Teilbetrag in Höhe von 2.471.343,76 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,04 € je dividendenberechtigter Stückaktie
zu verwenden
und
|
b) |
den verbleibenden Teilbetrag von 41.311.535,84 € auf neue Rechnung vorzutragen.
|
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 23. Juni 2021, fällig.
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und
seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für den Vorstand bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG, hat der Aufsichtsrat am 9. April 2021 auf Empfehlung des Präsidiums
des Aufsichtsrates, welches gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert, das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem
für den Vorstand beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Präsidiums, welches gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert
- vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Beschreibung des Vergütungssystems für den Vorstand
Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche EuroShop AG
Grundsätze des Vergütungssystems
Die Deutsche EuroShop AG (im Folgenden DES) ist Deutschlands einzige Aktiengesellschaft, die ausschließlich in Shoppingcenter
an erstklassigen Standorten investiert. Die Strategie der DES legt den Fokus auf Investments in qualitativ hochwertige Shoppingcenter
in Innenstadtlagen und an etablierten Standorten, die das Potenzial für eine dauerhaft stabile Wertentwicklung haben.
Ein wichtiges Ziel ist es, einen hohen Liquiditätsüberschuss aus der Vermietung der Shoppingcenter zu erwirtschaften, der
als jährliche Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet werden kann. Dazu investiert die Gesellschaft ihr Kapital nach dem
Grundsatz der Risikostreuung in Shoppingcenter in verschiedenen europäischen Regionen; den Schwerpunkt bildet Deutschland.
Indexierte und umsatzgebundene Gewerbemieten bilden dabei die Grundlage einer angestrebten hohen Rentabilität. Zudem soll
die Finanzierung neuer Investments in einem ausgewogenen Verhältnis zueinanderstehen.
Darüber hinaus hat das Thema Klimaschutz für die DES einen hohen Stellenwert. Ziel ist es, Nachhaltigkeit und Wirtschaftlichkeit
sowie Shoppingerlebnis und Umweltbewusstsein zu verbinden.
Das Vergütungssystem des Vorstands der DES unterstützt diese Strategie ausbalanciert und dient als wichtiges Steuerungselement,
um die zentralen Unternehmensziele zu erreichen. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands der DES stützt sich
in diesem Zusammenhang auf folgende Grundsätze:
* |
Strategiekonforme und leistungsgerechte Berücksichtigung von für die Unternehmenssteuerung relevanten Kennzahlen sowie individuellen
Erfolgszielen
|
* |
Verankerung des Themas Nachhaltigkeit und Klimaschutz über den Einbezug von Kriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und
Unternehmensführung
|
* |
Orientierung an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung, um Handeln auf einen langfristigen und beständigen Erfolg der DES
auszurichten
|
* |
Erfüllung regulatorischer Anforderungen und Berücksichtigung aktueller Marktpraxis
|
* |
Sicherstellung einer Übereinstimmung von Interessen der Aktionäre sowie weiteren Stakeholdern mit denen des Vorstands der
DES
|
Das auf dieser Basis entwickelte Vergütungssystem des Vorstands erfüllt die regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes
(AktG) und beachtet darüber hinaus die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Erfolgsziele des
Vergütungssystems setzen Anreize für ein erfolgreiches und nachhaltiges Unternehmenswachstum und verknüpfen die Vergütung
des Vorstands mit der langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft.
Die Komponenten des Vergütungssystems werden im Folgenden im Detail erläutert. Das vorliegende Vergütungssystem findet vorbehaltlich
der Genehmigung durch die Hauptversammlung für alle Vorstandsanstellungsverträge, die verlängert bzw. neu abgeschlossen werden,
Anwendung.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat der DES legt gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für den Vorstand fest, welches gemäß § 120a Abs.
1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.
Das vorliegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 9. April 2021 beschlossen. Es wird der Hauptversammlung
am 18. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt.
Kommt es im Rahmen der fortlaufenden Überprüfung des Vergütungssystems zu wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, erfolgt
eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung; eine solche Vorlage erfolgt, auch ohne dass wesentliche Änderungen am Vergütungssystem
vorgenommen werden, mindestens alle vier Jahre nach dem letzten Hauptversammlungsvotum zum Vergütungssystem.
Im Falle, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 3 AktG zur Billigung vor.
Die Regelungen des AktG und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden sowohl
im Zuge der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems als auch bei dessen laufender Überprüfung beachtet. Falls Interessenkonflikte
bestehen, legen die betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und
enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen. Außerdem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über aufgetretene Interessenkonflikte
und deren Behandlung an die Hauptversammlung der DES. Sind die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend,
führen diese zu einer Beendigung des Aufsichtsratsmandats.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheitsprüfung
Der Aufsichtsrat legt für die Mitglieder des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Hierbei achtet er darauf, dass diese
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der
Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem ist die Ziel-Gesamtvergütung auf
eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten.
Zur Sicherstellung angemessener Vergütungshöhen erfolgt ein Abgleich der Vergütungshöhen der Mitglieder des Vorstands der
DES mit den im Markt üblichen Vergütungshöhen anhand einer geeigneten Vergleichsgruppe (horizontaler Vergleich). Außerdem
berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen die unternehmensinternen Vergütungsrelationen, indem
ein Vergleich zwischen der Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Belegschaft erfolgt (vertikaler Vergleich). Hierbei
wird auch die Entwicklung der Vergütungshöhen der genannten Mitarbeitergruppen im Zeitablauf berücksichtigt.
Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen
Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.
Überblick über das Vergütungssystem
Komponenten des Vergütungssystems
Die nachfolgende Übersicht stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems und ihre Ausgestaltung dar:
Fixe (erfolgsunabhängige) Komponenten
|
Jahresgrundvergütung |
* |
Fixe Jahresgrundvergütung, Auszahlung monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen
|
|
Nebenleistungen |
* |
Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung
|
* |
Unfallversicherung / D&O-Versicherung
|
* |
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung
|
|
Betriebliche Altersversorgung |
* |
Beitragsorientierte Leistungszusage in Form eines jährlichen Fixbetrags an eine Unterstützungskasse
|
* |
Alternativ: Abschluss einer Rentenversicherung zur Altersversorgung
|
|
Variable (erfolgsbezogene) Komponenten
|
Short-Term-Incentive (STI)
|
Plantyp |
* |
Jährlicher Zielbonusplan
|
|
Begrenzung / Cap |
|
Erfolgsziele |
* |
Finanzielles Erfolgsziel:
* |
Funds from Operations (FFO) je Aktie
|
|
* |
Persönlicher kriterienbasierter Multiplikator (0,8 - 1,2):
* |
50 % ESG-Ziel (z. B. Zertifizierung der Center)
|
* |
25 % Persönliches Ziel (z. B. Kapitalmarktkommunikations-Rating)
|
* |
25 % Individuelle Sonderprojekte / Strategieumsetzung
|
|
|
Auszahlung |
* |
Fällig in bar mit Feststellung des Jahresabschlusses
|
|
Long-Term-Incentive (LTI)
|
Plantyp |
* |
Performance Cash Plan (jährlich rollierend)
|
|
Begrenzung / Cap |
|
Erfolgsziele |
* |
Total Shareholder Return (TSR; 75 %):
* |
2/3 absoluter TSR
|
* |
1/3 relativer TSR im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern
|
|
* |
Loan to Value (LTV; 25 %):
* |
Absoluter LTV
|
* |
Multiplikator in Abhängigkeit von relativem LTV (0,8 - 1,2)
|
|
|
Performance-Periode |
|
Auszahlung |
* |
Fällig in bar mit Feststellung des Jahresabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Tranche
|
|
Weitere vertragliche Regelungen
|
Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied |
|
Share Ownership Guidelines |
* |
Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der Deutsche EuroShop AG in Höhe von mindestens 100 % der Brutto-Jahresgrundvergütung
|
* |
Halteverpflichtung über gesamte Dienstzeit und zwei Jahre darüber hinaus
|
* |
Aufbau über ein Drittel des STI- und 100 % des LTI-Auszahlungsbetrags
|
|
Clawback |
* |
Möglichkeit zur Rückforderung der variablen Vergütung (STI als auch LTI) in bestimmten Fällen
|
|
Abfindungscap |
* |
Begrenzung auf zwei Jahresvergütungen (Jahresgrundvergütung zzgl. Beiträge in die Betriebliche Altersvorsorge, STI und LTI),
maximal jedoch auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
|
|
Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist definiert als die Summe aus Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betrieblicher
Altersversorgung sowie STI und LTI (jeweils unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 %). Die Jahresgrundvergütung entspricht
hierbei zwischen 40 - 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 20 - 25 % und der LTI rund 25 - 30 % der Ziel-Gesamtvergütung
aus. Auf die betriebliche Altersversorgung entfallen rund 5 % und auf die Nebenleistungen rund 2 - 4 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Der signifikante Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung und das höhere Gewicht des LTI im
Vergleich zum STI unterstreichen den 'Pay for Performance'-Ansatz und die Ausrichtung der Vergütung auf den langfristigen
und nachhaltigen Erfolg der DES.
Maximalvergütung des Vorstands
Die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands (STI und LTI) unterliegen einer individuellen Begrenzung von jeweils 150
% des Zielbetrags. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat zu dieser individuellen Begrenzung eine Maximalvergütung gemäß § 87a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegt. Die Höhe der Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied beträgt für jedes Geschäftsjahr 1.100.000
€. Diese Maximalvergütung beschränkt zusätzlich die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten
(Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt
deren Auszahlung erfolgt.
Komponenten des Vergütungssystems im Detail
(A) Fixe (erfolgsunabhängige) Komponenten
1.1 Jahresgrundvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit ein fixes Jahresgrundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt
wird und sich an den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.
1.2 Nebenleistungen
Zusätzlich zu der Jahresgrundvergütung beinhalten die fixen Vergütungskomponenten weitere Nebenleistungen an die Vorstandsmitglieder.
Hierzu zählen im Wesentlichen ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie eine Unfallversicherung.
Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung in Höhe von 50 % der von ihnen zu
zahlenden Beträge, aber maximal in Höhe von 50 % der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus
wird für die Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O Versicherung abgeschlossen.
1.3 Betriebliche Altersversorgung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage. Hiernach
zahlt die Gesellschaft jährlich einen Fixbetrag in eine Unterstützungskasse oder andere Vorsorge-Investmentvehikel (z.B. fondsgebundene
Anlagen) ein. Alternativ hierzu kann die Gesellschaft im Namen des Vorstandsmitglieds auch eine Rentenversicherung zur Altersversorgung
abschließen.
Folgende Regelungen aus Altverträgen bestehen fort: Aus einem bestehenden Anstellungsvertrag besteht für einen Vorstand ein
bereits in Vorjahren gewährter fester Anspruch auf Leistungen in die betriebliche Altersversorgung auch wenn die Bestellung
als Vorstandsmitglied vor dem 62. Lebensjahr endet, es sei denn das Vorstandsmitglied hat ein Angebot zur Verlängerung seiner
Bestellung zu vergleichbaren Konditionen nicht angenommen. Des Weiteren entfällt dieser Anspruch mit Ablauf des Jahres in
dem der Vorstand arbeitsunfähig wird oder stirbt ('Altfallregelung').
(B) Variable (erfolgsbezogene) Komponenten
Neben den erfolgsunabhängigen Komponenten werden den Vorstandsmitgliedern jährlich erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile
gewährt. Diese stellen eine leistungsgerechte Entlohnung des Vorstands sicher und unterstreichen das Bekenntnis der Gesellschaft
zum 'Pay for Performance'-Ansatz. Die variablen Komponenten unterteilen sich zum einen in den einjährigen Short-Term-Incentive
(STI) und zum anderen in den vierjährigen Long-Term-Incentive (LTI). Die Unterteilung in STI und LTI trägt dazu bei, den Fokus
auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von DES zu legen und gleichzeitig die jährlichen operativen Ziele zu verfolgen.
Die variablen Komponenten dienen somit in besonderem Maße der erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.
2.1 Short-Term-Incentive (STI)
Der STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet, welches durch zielgerichtete Incentivierung die erfolgreiche Umsetzung
der Unternehmensstrategie fördert. Hierzu werden neben einer Hauptsteuerungsgröße der DES, den Funds from Operations (FFO),
auch persönliche strategische Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder und Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Environment,
Social und Governance (ESG) berücksichtigt. Der Auszahlungsbetrag wird berechnet, indem der im Vorstandsanstellungsvertrag
vereinbarte STI-Zielbetrag mit der Zielerreichung des finanziellen Erfolgsziels FFO je Aktie multipliziert wird. Anschließend
werden die nicht-finanziellen Erfolgsziele durch einen kriterienbasierten Multiplikator berücksichtigt. Der Auszahlungsbetrag
des STI kann einen Wert zwischen 0 % und maximal 150 % des STI-Zielbetrags annehmen. Eine mögliche Auszahlung des STI wird
mit Feststellung des Jahresabschlusses fällig.
Die Funktionsweise des STI stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar:
a. Funds from Operations (FFO) je Aktie
Die FFO werden in Form des finanziellen Erfolgsziels FFO je Aktie, welches eine mögliche Zielerreichung von 0 % bis maximal
150 % erreichen kann, in die Zielerreichung des STI einberechnet. Die FFO dienen der Finanzierung von laufenden Investitionen
in Bestandsobjekte, der planmäßigen Tilgung der langfristigen Bankdarlehen sowie den Dividendenausschüttungen. Wesentliche
nicht zur operativen Tätigkeit des Konzerns gehörende Einmaleffekte werden bei der Ermittlung der FFO eliminiert. Somit bilden
die FFO die wesentliche Kennzahl zur Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung und stellen in der Form der FFO je Aktie
einen wichtigen Indikator zur externen Bewertung der Gesellschaft dar. Die Berücksichtigung der FFO je Aktie im STI unterstützt
die Unternehmensstrategie, indem eine dauerhaft stabile Wertentwicklung der Shoppingcenter und die Erwirtschaftung eines hohen
Liquiditätsüberschusses aus deren Vermietung incentiviert wird. Da die FFO je Aktie ebenfalls ein starker Indikator für die
zukünftige Dividendenausschüttung sind, fließen durch ihre Berücksichtigung ebenso die Interessen der Aktionäre in die Vergütung
des Vorstands ein.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs wird im Einklang mit der Kapitalmarktkommunikation ein Zielwert für die FFO je Aktie
festgelegt, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Dieser Zielwert entspricht dem in der Budgetplanung für das jeweilige
Geschäftsjahr festgelegten Wert für die FFO je Aktie. Pro Abweichung von 1 % vom jeweiligen Budgetwert wird die Zielerreichung
um jeweils 1,5 Prozentpunkte verringert bzw. erhöht. Ab einer Abweichung des FFO je Aktie von minus 25 % im Vergleich zum
Budgetwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zudem ist die Zielerreichung bei einer Abweichung des FFO je Aktie von plus 33.33
% zum Budget nach oben auf 150 % begrenzt. Wird diese Obergrenze erreicht, hat eine weitere Steigerung des FFO je Aktie keinen
weiteren Anstieg der Zielerreichung zur Folge.
b. Kriterienbasierter Multiplikator
Neben dem finanziellen Erfolgsziel FFO je Aktie wird der finale Auszahlungsbetrag des STI durch persönliche Ziele und ESG-Ziele
beeinflusst. Diese werden in Form eines kriterienbasierten Multiplikators berücksichtigt, welcher einen Wert von 0,8 bis 1,2
annehmen kann. Der Wert des kriterienbasierten Multiplikators ergibt sich aus der Summe der erzielten Faktoren von drei Erfolgszielen
jeweils multipliziert mit ihrer Gewichtung.
Als Investitionsgesellschaft mit kaum eigenem Personal sind nachhaltige Immobilien zentrales Ziel der DES. Als Nachhaltigkeitsziel
findet daher die externe und unabhängige Zertifizierung der Center Berücksichtigung (z. B. durch die Deutsche Gesellschaft
für Nachhaltiges Bauen e.V. (DBNG) oder eine vergleichbare Organisation). Die DBNG erteilt zertifizierten Centern bei Qualifikation
Zertifikate in Platin, Gold, Silber oder Bronze. Diese Zertifikate bilden dabei einen Nachweis für mehr Nachhaltigkeit beim
Betrieb von Immobilien. Jedem Zertifikat wird ein Faktor zugeordnet. Platin erhält den Faktor 1,2, Gold den Faktor 1,0, Silber
den Faktor 0,9 und Bronze den Faktor 0,8. Wird kein Zertifikat erteilt oder keine Zertifizierung für ein Center durchgeführt,
beträgt der Wert 0. Über das gesamte Portfolio von DES wird mit Hilfe dieser Faktoren ein gewichteter Durchschnitt errechnet.
Dieser gewichtete Durchschnitt kann einen Wert von 0,8 bis 1,2 annehmen und wird mit einer Gewichtung von 50 % bei der Ermittlung
des Werts des kriterienbasierten Multiplikators berücksichtigt.
Als persönliches strategisches Ziel für die Vorstandsmitglieder kann z. B. ein externes und unabhängiges Kapitalmarktkommunikations-Rating
im Bereich 'Real Estate Europe' herangezogen werden. In Abhängigkeit vom Rang von DES innerhalb dieses Ratings ergibt sich
ein Faktor von 1,2 bei einer Positionierung im oberen Drittel, 1,0 im mittleren Drittel und 0,8 im unteren Drittel. Der jeweilige
Faktor fließt mit einer Gewichtung von 25 % in den kriterienbasierten Multiplikator ein. Dieses Erfolgsziel unterstreicht
die Bedeutung einer exzellenten Kapitalmarktkommunikation für die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie.
Als letztes persönliches Erfolgsziel fließen ebenfalls mit einer Gewichtung von 25 % individuelle Sonderprojekte bzw. der
Beitrag zum Erreichungsgrad der Strategieumsetzung der Vorstandsmitglieder in die Berechnung des kriterienbasierten Multiplikators
ein. Hierbei kann es sich z. B. um Finanzierungsabschlüsse als Ziele für den Chief Financial Officer oder um Mergers & Acquisitions
und Umstrukturierungsprojekte als Ziele für den Vorstandsvorsitzenden/-sprecher handeln. Hiermit wird die erfolgreiche Umsetzung
wesentlicher und für den Unternehmenserfolg relevanter Projekte und Strategiebestandteile incentiviert und der Fokus auf die
individuelle, rollenspezifische Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gelegt. Bewertet der Aufsichtsrat die Performance
innerhalb des Sonderprojekts als sehr gut, bedeutet dies einen Faktor von 1,2. Eine gute Performancebewertung hat einen Faktor
von 1,0 zur Folge, während eine unterdurchschnittliche Performance mit einem Faktor von 0,8 gewertet wird.
Die tatsächliche Zielerreichung je Erfolgsziel des STI sowie der Wert des kriterienbasierten Multiplikators werden nach Abschluss
des jeweiligen Geschäftsjahrs ex post im Vergütungsbericht ausgewiesen.
2.2 Long-Term-Incentive (LTI)
Der LTI ist in Form eines Performance Cash Plans mit einer Performance-Periode von vier Jahren ausgestaltet. Bei der Auswahl
der Erfolgsziele für den LTI stehen insbesondere die langfristige und stabile Wertentwicklung der DES im Fokus. Der LTI wird
rollierend gewährt, das heißt, zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern ein in ihrem Anstellungsvertrag
geregelter LTI-Zielbetrag in Aussicht gestellt. Die rollierende Gewährung fördert zusätzlich nachhaltiges Handeln, da die
Ergebnisse aus einem Geschäftsjahr für mehrere LTI-Tranchen relevant sind. Für jede LTI-Tranche ergibt sich in Abhängigkeit
vorab definierter Erfolgsziele am Ende der vierjährigen Performance-Periode eine Gesamtzielerreichung, welche den finalen
LTI-Auszahlungsbetrag bestimmt. Die Erfolgsziele beziehen neben der Betrachtung interner Kennzahlen auch die relative Performance
im Vergleich zu Wettbewerbern ein. Der Auszahlungsbetrag des LTI kann einen Wert zwischen 0 % und maximal 150 % des LTI-Zielbetrags
annehmen. Eine mögliche Auszahlung des LTI wird mit Feststellung des Jahresabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen
Tranche fällig.
Der LTI-Auszahlungsbetrag hängt von zwei finanziellen Erfolgszielen ab, welche sowohl relativ als auch absolut betrachtet
werden. Dies ist zum einen der Total Shareholder Return (TSR) mit einer Gewichtung von 75 % und zum anderen der Loan to Value
(LTV) mit einer Gewichtung von 25 %.
Die Funktionsweise des LTI stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar:
a. Total Shareholder Return (TSR)
Der mit 75 % gewichtete TSR wird in zweifacher Hinsicht betrachtet. Zwei Drittel des TSR-Erfolgsziels hängen vom absoluten
TSR ab. Das restliche Drittel wird durch den relativen TSR im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern bestimmt. Dies stellt
eine sowohl absolut als auch relativ betrachtete adäquate Aktionärsrendite sicher.
Der absolute TSR bezeichnet die Gesamtaktionärsrendite aus der Entwicklung des Aktienkurses über die betrachtete Performance-Periode
zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Zur Vermeidung von Verzerrungen durch z. B. Stichtagseffekte wird der absolute
TSR auf Basis der durchschnittlichen Schlusskurse von DES im Monat vor Beginn und vor Ende der jeweiligen Performance-Periode
zuzüglich der fiktiv reinvestierten Brutto-Dividende in diesem Zeitraum berechnet.
Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht einem absoluten TSR von 24 %. Zudem wird eine Untergrenze festgelegt,
bei der die Zielerreichung 0 % beträgt. Dieser Fall tritt bei einem absoluten TSR von 0 % ein. Als Obergrenze wird ein absoluter
TSR von 36 % festgelegt, bei dem sich die Zielerreichung auf 150 % beläuft. Eine Steigerung des absoluten TSR über 36 % hinaus
hat keine weitere Steigerung der Zielerreichung zur Folge. Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (0 %/100 %/150 %)
wird der Zielerreichungsgrad linear interpoliert.
Der relative TSR vergleicht den TSR mit einer Vergleichsgruppe aus relevanten Wettbewerbern. Die Vergleichsgruppe besteht
zurzeit aus den folgenden Unternehmen: Unibail-Rodamco-Westfield SE, Compagnie Foncière Klépierre, Atrium European Real Estate
Limited, Citycon Oyj, Eurocommercial Properties N.V., Mercialys SA,, und Wereldhave N.V. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit,
einzelne Unternehmen vor dem Beginn einer neuen Tranche aus der Vergleichsgruppe zu entfernen. Voraussetzung hierfür ist,
dass das jeweilige Unternehmen in seiner aktuellen Form nicht mehr existiert oder die Vergleichbarkeit mit DES nicht mehr
gegeben ist. Zudem besteht die Möglichkeit, neue, geeignete Unternehmen hinzuzufügen.
Zur Bestimmung der Zielerreichung wird zunächst der durchschnittliche TSR der Vergleichsgruppe wie beschrieben ermittelt (wobei
alle Vergleichsunternehmen gleichgewichtet werden). Dieser wird vom TSR der DES subtrahiert, um die Outperformance in Prozentpunkten
zu erhalten. Der Wert der Outperformance beschreibt den relativen TSR. Ergibt diese Berechnung eine Outperformance von 0 %-Punkten,
das heißt der durchschnittliche TSR der Vergleichsgruppe hat sich über die Performance-Periode genau gleich entwickelt wie
der TSR der DES, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Bei einem relativen TSR von minus 20 %-Punkten beträgt
die Zielerreichung 0 %. Das Maximum der Zielerreichung entspricht 150 % und wird ab einem relativen TSR von plus 20 %-Punkten
erreicht. Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (0 %/100 %/150 %) wird der Zielerreichungsgrad linear interpoliert.
b. Loan to Value (LTV)
Neben dem TSR findet der LTV des DES-Konzerns mit einer Gewichtung von 25 % im LTI Berücksichtigung. Der LTV beschreibt das
Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten (Finanzverbindlichkeiten abzüglich liquider Mittel) zu langfristigen Vermögenswerten
(Investment Properties und nach at-equity bilanzierte Finanzanlagen, ohne Goodwill). Er stellt somit eine wesentliche Kennzahl
für die Beurteilung der Bonität der DES dar und ist ein wichtiger Aspekt zur Bewilligung von Finanzierungen.
Zur Ermittlung der Zielerreichung wird der Vierjahresdurchschnitt des LTV des DES-Konzerns auf Basis der in den jeweiligen
Jahresabschlüssen für die relevanten Geschäftsjahre ausgewiesenen LTV-Werte des Konzerns berechnet. Ist der durchschnittliche
LTV größer als 55 %, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Bei einem durchschnittlichen LTV größer als 45 %, aber
kleiner oder gleich 55 % beträgt die Zielerreichung 50 %. Der Zielwert und damit eine Zielerreichung von 100 % wird bei einem
LTV von größer oder gleich 35 %, aber kleiner als 45 % erreicht. Unterhalb eines LTV von 35 % beträgt die Zielerreichung 150
%. Eine weitere Senkung des LTV hat keine Steigerung der Zielerreichung über 150 % zur Folge.
Zusätzlich zur absoluten Betrachtung des LTV wird auch dieser dem vergleichbaren und gleichgewichteten durchschnittlichen
LTV der oben beschriebenen Vergleichsgruppe über die Performance-Periode gegenübergestellt und mit Hilfe eines Multiplikators
in der Ermittlung des LTI-Auszahlungsbetrags berücksichtigt. Ergibt sich aus der Gegenüberstellung, dass der LTV der Vergleichsgruppe
um mehr als 1 % geringer ist als des DES-Konzerns, wird auf die Zielerreichung, welche sich aus der absoluten Betrachtung
des LTV ergibt, ein Multiplikator von 0,8 angewandt. Für positive Abweichungen von 1 % oder weniger beträgt der Multiplikator
1,0. Der Multiplikator beträgt 1,2 für den Fall, dass der LTV der Vergleichsgruppe um mehr als 1 % höher ist als der des DES-Konzerns.
Unabhängig davon kann der Multiplikator die Zielerreichung des absoluten LTV nicht auf mehr als 150 % erhöhen.
Etwaige Anpassungen in der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe und die Beweggründe hierfür, die tatsächliche Zielerreichung
je Erfolgsziel des LTI sowie der Wert des Multiplikators werden nach Abschluss der Performance-Periode ex post im Vergütungsbericht ausgewiesen.
(C) Clawback
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in bestimmten Fällen die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder (STI und LTI) ganz
oder teilweise zurückzufordern. Voraussetzung hierfür ist eine vorsätzliche Verletzung wesentlicher Pflichten, die mit Strafe
oder Geldbuße bedroht ist, oder eine schwerwiegende Verletzung sonstiger wesentlicher Organpflichten. Zudem muss der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen hierdurch ein erheblicher finanzieller Nachteil entstanden sein.
Ein Rückforderungsanspruch besteht in Höhe des Nettozufluss nach gezahlter Einkommenssteuer und erlischt nach Ablauf eines
Zeitraums von drei Jahren nach Gewährung der variablen Vergütungskomponente bzw. nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus
dem Vorstandsamt, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt.
(D) Share Ownership Guidelines (SOG)
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder erhalten zudem Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtungen, sogenannte Share
Ownership Guidelines (SOG). Diese verpflichten jedes Vorstandsmitglied zum Kaufen und Halten von DES-Aktien im Wert von 100
% ihrer jeweiligen Brutto-Jahresgrundvergütung (SOG-Ziel). Bis zum Erreichen dieses SOG-Ziels müssen die Vorstandsmitglieder
ein Drittel ihres STI-Auszahlungsbetrags sowie 100 % ihres LTI-Auszahlungsbetrags (jeweils nach Einkommenssteuer) innerhalb
eines Zeitraums von drei Monaten nach Zufluss in Aktien der Deutsche EuroShop AG investieren. Im Fall von Insidersachverhalten
hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, diese dreimonatige Erwerbsperiode zu verlängern. Bereits vom Vorstandsmitglied direkt
gehaltene Aktien tragen zum Erreichen des SOG-Ziels bei. Die Aktien müssen für die gesamte Dienstzeit sowie zwei Jahre nach
Ausscheiden aus dem Vorstand gehalten werden.
Durch die oben beschriebenen SOG-Regelungen werden die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter angeglichen und
gleichzeitig die langfristige und nachhaltige Entwicklung von DES incentiviert.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
* |
Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten
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Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit von bis zu fünf Jahren. Im Rahmen von Erstbestellungen
beträgt die Vertragslaufzeit maximal drei Jahre.
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung der Anstellungsverträge besteht für beide Seiten nicht. Hiervon unberührt bleibt das
Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB.
* |
Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags
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Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft, ohne dass hierfür ein vom Vorstandsmitglied
zu vertretender wichtiger Grund i. S. d. § 84 Abs. 3 AktG vorliegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Brutto-Abfindung
in Höhe von zwei Jahresvergütungen. Die Jahresvergütung umfasst die Jahresgrundvergütung, Beiträge in die Betriebliche Altersvorsorge
sowie den STI und den LTI. Für die Bemessung der Höhe der Jahresvergütungen ist der Durchschnitt der Jahresvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahrs und der voraussichtlichen Jahresvergütung des laufenden Geschäftsjahrs maßgebend. Sofern die restliche Vergütung,
die dem Vorstandsmitglied bis zum regulären Ende des Anstellungsvertrags zusteht, geringer als zwei Jahresvergütungen ist,
reduziert sich der Abfindungsanspruch entsprechend, so dass durch die Abfindungszahlung lediglich die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
vergütet wird.
In allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags besteht kein Anspruch auf eine Abfindungszahlung.
Endet der Anstellungsvertrag auf Veranlassung der Gesellschaft, ohne dass ein durch das Vorstandsmitglied zu vertretender
wichtiger Grund i. S. d. § 84 Abs. 3 AktG vorliegt, erfolgt die Auszahlung bereits gewährter variabler Vergütungskomponenten
nach den regulären Auszahlungsbedingungen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem durch das Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen
Grund i. S. d. § 84 Abs. 3 AktG verfallen sämtliche Ansprüche auf eine Auszahlung einer bereits gewährten, aber noch nicht
ausbezahlten variablen Vergütung.
Die Altfallregelungen bzgl. der betrieblichen Altersversorgung eines Vorstandes bleiben von diesen Regelungen ausgenommen.
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Vorübergehende und dauernde Arbeitsunfähigkeit, Tod
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Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit erfolgt eine Fortzahlung sämtlicher Vergütungskomponenten pro rata temporis
für die Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag
mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. In diesem Fall erfolgt eine Kürzung
pro rata temporis der Vergütungskomponenten des betreffenden Geschäftsjahres bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Die Auszahlung
etwaiger nachgelagerter Zahlungen aus Vorjahren aus laufenden Tranchen bzw. vorangegangenen Perioden erfolgt sofort unter
der Annahme einer Gesamtzielerreichung der variablen Vergütungskomponenten von 100 %. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung
werden bis zum Ablauf des Jahres, in dem das Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig wurde, fortgezahlt.
Im Todesfall finden grundsätzlich die Regelungen Anwendung, welche auch im Fall der dauernden Arbeitsunfähigkeit gelten. Der
Anstellungsvertrag endet jedoch mit Ende des Sterbemonats. Alle Zahlungsansprüche aus dem Anstellungsvertrag sind vererblich.
* |
Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt
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Beginnt oder endet die Vorstandstätigkeit während des laufenden Geschäftsjahrs, erfolgt die Gewährung der Jahresgrundvergütung,
der variablen Vergütung und des jährlichen Beitrags zur betrieblichen Altersversorgung pro rata temporis. Die Auszahlung der
variablen Vergütungskomponenten erfolgt dabei nach den regulären Auszahlungsbedingungen.
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Interne Aufsichtsratsmandate
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Etwaige Vergütungen, welche ein Vorstandsmitglied für die Übernahme von internen Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren
Mandaten von verbundenen Gesellschaften erhält, werden auf die Vergütung des Vorstands angerechnet.
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG kann der Aufsichtsrat der DES vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen unter der Voraussetzung,
dass dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der DES notwendig ist.
Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmenskrise
(z. B. Zerstörung eines Centers), Force Majeur (höhere Gewalt) oder bei einer Wirtschaftskrise (z. B. COVID-19-Krise) erforderlich
sein. Eine derartige zeitlich begrenzte Abweichung ist ausschließlich bei außergewöhnlichen Umständen möglich. Allgemein ungünstige
Marktentwicklungen zählen dabei nicht als außergewöhnliche Umstände, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
rechtfertigen. Die die Abweichung erforderlich machenden Umstände werden per Beschluss des Aufsichtsrats festgestellt.
Unabhängig von einer möglichen zeitlich begrenzten Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die
Vergütung des Vorstands weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der DES ausgerichtet ist. Darüber hinaus
trägt der Aufsichtsrat weiterhin Sorge dafür, dass die Vergütung des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der
DES und der Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht.
Nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss des Aufsichtsrats ist es diesem möglich, Abweichungen von
der Vergütungsstruktur, Erfolgszielen der variablen Vergütung und einzelnen Vergütungskomponenten des Vergütungssystems des
Vorstands vorzunehmen.
Im Fall einer vorübergehenden Abweichung werden im Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG die Umstände, welche eine
Abweichung notwendig machen, sowie das Verfahren der Abweichung erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten
benannt.
|
7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung in G.18 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht am 20. März 2020 ('DCGK'), eine reine Festvergütung und wird vollständig in bar ausgezahlt.
Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 8 Abs. 4) und Abs. 5) der Satzung bestimmt. Die entsprechenden Satzungsbestimmungen
sowie das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 AktG sind nachfolgend
wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die Ausgestaltung des Vergütungssystems für
den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage des Unternehmens angemessen sind und
der Aufsichtsrat eine an der Marktüblichkeit orientierte, gleichsam maßvolle Vergütung erhält.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die
in § 8 Abs. 4) und Abs. 5) der Satzung konkret festgesetzt ist und der das nachfolgend wiedergegebene abstrakte Vergütungssystem
zugrunde liegt, zu bestätigen.
Beschreibung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
1. |
Rechtsgrundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 8 Abs. 4) und Abs. 5) der Satzung der haben folgenden Wortlaut:
4) Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern jeweils eine jährliche Vergütung. Diese wird - erstmals für das Geschäftsjahr
2007 - festgesetzt auf 50.000 € für den Vorsitzenden, 37.500 € für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie je 25.000 € für
die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat
aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig.
5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und
dieses Recht auszuüben.
|
2. |
Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder
Das hinter der Regelung des § 8 Abs. 4) und Abs. 5) der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
der Deutsche Euroshop AG wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.
2.1. Inhaltliche Ausgestaltung
Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung
festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser
Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird keine zusätzliche Vergütung gewährt.
Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie.
Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
(§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).
Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in
anderen börsennotierten Gesellschaften. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten
geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der
Aufsichtsrat kann mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet
an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige
Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten. Die Vergütung
des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nrn. 3, 4 und 6 AktG) und auch
keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).
Die Vergütung ist gemäß § 8 Abs. 4) der Satzung jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Es bestehen keine Aufschubzeiten
für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die
Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).
2.2 Verfahren zur Überprüfung der Vergütung
Der Aufsichtsrat prüft bislang in unregelmäßigen Abständen die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu
wertet der Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der
Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Auf der Basis dieser Analyse überprüft der Aufsichtsrat die Angemessenheit seiner
Vergütung.
Aufgrund der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom
12. Dezember 2019, welches eine regelmäßige Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung spätestens alle vier
Jahre vorsieht, wird der Aufsichtsrat künftig seinerseits in Vorbereitung dieser Beschlussfassungen eine dahingehende Analyse
seiner Vergütung ebenfalls spätestens alle vier Jahre vornehmen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang einen entsprechenden Beschlussvorschlag
vorlegen.
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
2021 und entsprechende Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte
genehmigte Kapital 2017 läuft zum 27. Juni 2022 aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten,
soll das bestehende genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals (genehmigtes Kapital 2017) wird mit Wirkung für die Zukunft ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend
unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals 2021 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2026 einmal
oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 12.356.718 € durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
(2) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Begrenzung
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
|
(3) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde;
|
(4) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
|
Diese Ermächtigung wird - ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden - insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung
sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus
einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. pflichten auszugeben sind, soweit die
zugehörigen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. pflichten
aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
|
c) |
§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2026 einmal
oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 12.356.718 € durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender nennwertloser Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
b) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
|
c) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde;
|
d) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
|
Diese Ermächtigung ist - ohne Berücksichtigung von Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden - insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 %-Grenze
sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus
einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, soweit die
zugehörigen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
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Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss
beim genehmigten Kapital
Das vorgeschlagene 'Genehmigte Kapital 2021' soll der Deutsche EuroShop AG Möglichkeiten einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Dafür benötigt die Gesellschaft die für börsennotierte Gesellschaften
üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.
Das von der Hauptversammlung am 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und in § 5 der Satzung niedergelegte
'Genehmigte Kapital 2017' läuft zum 27. Juni 2022 aus.
Um der Gesellschaft auch in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten, soll das bestehende genehmigte Kapital 2017 aufgehoben
und durch ein neues 'Genehmigtes Kapital 2021' ersetzt werden.
Das 'Genehmigte Kapital 2021' entspricht in der Struktur im Wesentlichen dem bisherigen 'Genehmigten Kapital 2017'; es bezieht
sich auf 20 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung bestehenden Grundkapitals der Deutsche EuroShop AG. Aufgrund
des seit dem Jahr 2017 von 58.404.996,00 € auf 61.783.594,00 € gestiegenen Grundkapitals erhöht sich daher auch das vorgeschlagene
Volumen des genehmigten Kapitals geringfügig (von bisher 11.680.999 € auf jetzt 12.356.718 €)
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.
In bestimmten Fällen kann das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:
1. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können (vorgeschlagener
§ 5 lit. a) der Satzung). Diese Ermächtigung dient der Verwaltungsvereinfachung. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen
Emissionsvolumen und dem Bezugsverhältnis ergeben. Der Wert des auf eine Aktie entfallenden Spitzenbetrags ist in der Regel
gering, wohingegen der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss regelmäßig hoch ist.
2. Bezugsrechtsausschluss bei bestimmten Barkapitalerhöhungen
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die
Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet (vorgeschlagener § 5 lit. b) der Satzung). Der Vorstand wird versuchen, einen eventuellen Abschlag
auf den Börsenkurs so niedrig wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist,
zu bemessen.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ferner sind auf diese Zahl Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien
und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit,
die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.
Gleichzeitig wird der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Deutsche
EuroShop AG wird in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann
beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen entstehen. Insbesondere bei Investitionen in Einkaufszentren,
die unseren Unternehmenswert weiter steigern, müssen hohe Gegenleistungen entrichtet werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis,
in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung
die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
3. Bezugsrechtsausschluss bei Verwässerungsschutz
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist,
um den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen
der Schuldverschreibungen bestimmen (vorgeschlagener § 5 lit. c) der Satzung). Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit
den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
4. Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht soll schließlich durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden können (vorgeschlagener § 5 lit. d) der Satzung). Wir wollen - wie in der Vergangenheit - auch künftig Einkaufszentren,
Grundstücke, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen erwerben können, um unseren Unternehmenswert weiter zu steigern.
Vielfach müssen dafür hohe Gegenleistungen entrichtet werden, die die Liquidität unseres Unternehmens belasten, wenn wir sie
in Geld statt in Aktien bezahlen. Manchmal bestehen auch Verkäufer darauf, als Gegenleistung Aktien zu erhalten, da das für
sie günstiger sein kann, oder sie sind mit einer Gegenleistung in Form von Aktien einverstanden. Die Möglichkeit, Aktien als
Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell
und flexibel auszunutzen und selbst größere Engagements gegen Überlassung von Aktien zu tätigen. Hierfür muss das Bezugsrecht
der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen
muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf
eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
5. 20 %-Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien (wobei Bezugsrechtsausschlüsse
zwecks eines Spitzenausgleichs und zum Verwässerungsschutz zugunsten Inhabern von Options- und Wandelschuldverschreibungen
ausgeklammert sind) darf 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dabei werden bestimmte Bezugsrechtsausschlüsse
aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Durch diese Vorgaben wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Aktien aus genehmigten Kapital beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine zu starke Verwässerung ihrer Beteiligungen
abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts berichten.
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses,
bedingte Erhöhung des Kapitals und entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2021)
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen. Um es dem Vorstand zu
ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen und dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen,
soll der Vorstand von der Hauptversammlung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ermächtigt und ein bedingtes Kapital
zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
I. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
1. Ermächtigung, Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit und Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2026 einmalig oder mehrmals verzinsliche und
auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 200 Mio. € mit
einer Laufzeit von längstens zehn Jahren gegen Barleistung oder Sacheinlagen zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter
sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl
von bis zu 10.000.000 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen ('Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Laufzeit der Wandlungsrechte darf jeweils zehn Jahre nicht überschreiten. Die Wandelschuldverschreibungen
können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
2. Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Wandelschuldverschreibungen sind in Euro zu begeben. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Deutsche EuroShop AG (Gesellschaften, an denen die Deutsche EuroShop AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Deutsche EuroShop
AG die Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
auf Aktien der Deutsche EuroShop AG zu gewähren.
3. Wandlungsrecht, Wandlungsverhältnis
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Deutsche EuroShop AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Deutsche
EuroShop AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. In den Anleihebedingungen
kann auch vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung von Wandlungsrechten oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
4. Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine dort näher bestimmte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Deutsche EuroShop AG vorsehen, bei Endfälligkeit den
Inhabern der Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Deutsche
EuroShop AG zu gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf
auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
5. Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Deutsche EuroShop AG im Fall der Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung
der Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder genehmigtem Kapital oder bereits bestehende
Aktien der Gesellschaft gewährt.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Deutsche EuroShop AG vorsehen, im Fall der Ausübung von Wandlungsrechten
bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten nicht Aktien der Deutsche EuroShop zu gewähren, sondern den Gegenwert der Aktien
in Geld zu zahlen. Der Gegenwert entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise
der Aktie der Deutsche EuroShop AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung oder, im Falle von Wandlungspflichten,
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit.
6. Bestimmung des Wandlungspreises
In den Anleihebedingungen kann vorgesehen werden, dass der Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit
der Wandelschuldverschreibungen verändert werden kann.
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Deutsche EuroShop AG wird in Euro festgelegt und muss auch bei
einem variablen Wandlungspreis
a) |
mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Deutsche EuroShop AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen betragen,
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oder
b) |
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Deutsche EuroShop AG mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Deutsche EuroShop AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Tag des Beginns der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der
endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 3 i.V.m. § 186 Abs. 2 AktG betragen.
|
Abweichend hiervon kann der Wandlungspreis in den Fällen einer Wandlungspflicht nach Ziff. 4 dem durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktien der Deutsche EuroShop AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben unter a) und/oder b) genannten Mindestwandlungspreises liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
7. Wertwahrende Anpassung des Wandlungspreises bei Verwässerungseffekten
Sofern während der Laufzeit der Teilschuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen,
Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungsrechte/-pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte
auf Aktien der Deutsche EuroShop AG als Kompensation eingeräumt werden, können die Anleihebedingungen bestimmen, dass der
Wandlungspreis - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG - wertwahrend angepasst wird, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Verwässerungseffekte können sich insbesondere durch Kapitalveränderungen (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder
einen Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen (z. B. einer Sonderdividende), der Begebung (weiterer)
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder sonstiger Optionsrechte sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während
der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen eintreten (etwa einer Kontrollerlangung durch Dritte), ergeben.
Statt einer Anpassung des Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen in diesen Fällen auch die Zahlung
eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Deutsche EuroShop AG im Fall der Wandlung oder bei Erfüllung der Wandlungspflichten
vorgesehen werden.
8. Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Deutsche EuroShop AG zum Bezug anzubieten. Werden die Wandelschuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Deutsche EuroShop AG ausgegeben, hat die Deutsche EuroShop AG die Gewährung des Bezugsrechts
für die Aktionäre der Deutsche EuroShop AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das vorgenannte gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auf bis zu 10.000.000 Aktien der Gesellschaft in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) Bezugsrechtsausschluss gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, sofern die Wandelschuldverschreibungen so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis
ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Deutsche EuroShop AG
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung maßgebend.
Auf das so begrenzte Volumen in Höhe von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern die Aktien nach Wirksamwerden der vorliegenden Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gem. § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Weiter sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen,
die nach Wirksamwerden der vorliegenden Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden
Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gem.
§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die vorstehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist ferner insoweit beschränkt, als nach Ausübung
der Wandlungsrechte bzw. -pflichten die auszugebenden Aktien zusammen mit Aktien, die aufgrund des genehmigten Kapitals 2021
(§ 5 der Satzung) unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen dürfen.
(b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und zur Vermeidung von Verwässerungseffekten
Sofern der Vorstand von der vorgenannten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden.
(c) Bezugsrechtsausschluss zur Vermeidung von Verwässerungseffekten
Das Bezugsrecht kann außerdem ausgeschlossen werden soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien
der Deutsche EuroShop AG ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.
9. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die Anleihebedingungen sowie die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen und der Wandlungsrechte und -pflichten, insbesondere
Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Deutsche EuroShop AG festzulegen.
II. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021
Es wird ein neues Bedingtes Kapital 2021 geschaffen.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 10.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf den Namen lautenden
neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei
Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch
die Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis, wie er gemäß der Ermächtigung unter I. und den auf der Grundlage
dieser Ermächtigung vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmten Anleihebedingungen festgelegt wird. Der Wandlungspreis
ist der Ausgabebetrag der Aktie.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(a) |
die Inhaber von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, die von der Deutsche EuroShop AG oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 18. Juni 2021 bis zum 17. Juni 2026 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
|
(b) |
die aus von der Deutsche EuroShop AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund
des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 bis zum 17. Juni 2026 ausgegebenen oder garantierten
Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Wandlungspflicht erfüllen
|
und das Bedingte Kapital 2021 nach Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen benötigt wird, insbesondere nicht
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die auf Grund der Ausübung der Wandlungsrechte oder der Erfüllung der Wandlungspflichten ausgegebenen neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
III. Änderung der Satzung
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 10.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf den Namen lautenden
neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei
Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch
die Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis, wie er gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni
2021 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und den auf der Grundlage dieser Ermächtigung vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bestimmten Anleihebedingungen festgelegt wird. Der Wandlungspreis ist der Ausgabebetrag der Aktie.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(a) |
die Inhaber von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, die von der Deutsche EuroShop AG oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 18. Juni 2021 bis zum 17. Juni 2026 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
|
(b) |
die aus von der Deutsche EuroShop AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund
des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juni 2021 bis zum 17. Juni 2026 ausgegebenen oder garantierten
Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Wandlungspflicht erfüllen
|
und das Bedingte Kapital 2021 nach Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen benötigt wird, insbesondere nicht
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die auf Grund der Ausübung der Wandlungsrechte oder der Erfüllung der Wandlungspflichten ausgegebenen neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
IV. Ermächtigung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Wandlungsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Änderungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
unter I. nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf
der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten bzw. die Erfüllung von Wandlungspflichten.
Bericht des Vorstandes über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 iVm § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 200 Mio. € sowie
die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 10.000.000,00 € soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten
der Deutsche Euroshop AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern, und soll dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2026 einmalig oder mehrmals verzinsliche Wandelschuldverschreibungen an die Aktionäre der
Deutsche EuroShop AG gegen Barleistung oder Sacheinlagen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte
beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Deutsche EuroShop AG in einer
Gesamtzahl von bis zu 10.000.000 Stück zu beziehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings insoweit von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, die Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Wandelschuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG).
In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke
und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen:
1. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll im Fall der grundsätzlichen Bezugsrechtsgewährung so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig
ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können. Spitzenbeträge ergeben
sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss
des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.
2. Bezugsrechtsausschluss zur Vermeidung von Verwässerungseffekten
Des Weiteren soll die Möglichkeit bestehen das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern von bereits begebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits
begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den
Anleihebedingungen im Falle einer weiteren Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft gegebenenfalls
zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung
des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
3. Bezugsrechtsausschluss gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Weiter wird von der gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
bestehenden Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungsrechte bzw. bei Pflichtwandlungen
ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist hierbei
das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Auf diese Beschränkung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage anzurechnen, soweit
sie nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen
bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gem. § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern die Aktien nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gem. § 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Durch diese Anrechnung wird sichergestellt, dass keine Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss nach § 221
Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als
zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der
Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungshöhe möglichst aufrecht erhalten wollen.
Die Ermächtigung ist ferner insoweit beschränkt, als im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Ausübung der Wandlungsrechte bzw. -pflichten die auszugebenden
Aktien zusammen mit Aktien, die aufgrund des 'Genehmigten Kapitals 2021' (§ 5 der Satzung) unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen.
Voraussetzung für einen Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist, dass der Ausgabepreis
der Wandelschuldverschreibungen ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird daher den
theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibung nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermitteln und einen Ausgabepreis
für die Wandelschuldverschreibungen festlegen, der den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und dadurch
sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2021 beachtet werden.
Der Vorstand wird mit dieser Möglichkeit des Bezugsrechtausschlusses in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale
Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Wandelschuldverschreibung zu erzielen
und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet
die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich
hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig
günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit über § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG sinngemäß bei Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Wandelschuldverschreibungen)
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Kapitalmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche
Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung
eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren,
sondern ist möglicherweise insbesondere rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu für die Gesellschaft
ungünstigen Finanzierungskonditionen führen können.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich
unter ihrem theoretischen Marktwert Rechnung getragen, da so keine unangemessene Verwässerung des wirtschaftlichen Wertes
ihrer Aktien eintritt:
Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktpreis der Wandelschuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktpreis zum Zeitpunkt
der Begebung der Wandelschuldverschreibungen, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht
folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. In diesem Fall ist nach Sinn
und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer
unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird somit durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter
dem rechnerischen Marktwert gewährleistet.
Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat insbesondere hinsichtlich der Ermittlung
des theoretischen Marktwerts der Wandelschuldverschreibung einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen.
So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des
Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann eine marktgerechte Festsetzung
der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
gewährleistet werden. Bei diesem Verfahren werden die Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten;
insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden erst
auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträgen festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Wandelschuldverschreibung
marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge
des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt und den Aktionären somit durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher
Nachteil entsteht.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 10.000.000,00 € ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe
der bei Ausübung von Wandlungsrechten sowie Erfüllung von Wandlungspflichten erforderlichen Aktien der Deutsche EuroShop AG
sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.
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I. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nach
Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes
zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020,
S. 3328 nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 18. Juni 2021 ab 10:00 (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte live in Bild und Ton unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung ausüben wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten
unter 'II. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung'). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
an der virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den Aktionären im Internet unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Hierüber können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr
Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden
sich unten im Abschnitt 'II. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung".
II. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung
Für die Ausübung ihrer Aktionärsrecht in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die bis zum 11. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), ('Technical Record Date') im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß bis zum 11. Juni 2021, 24.00 Uhr
(MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder in Textform erfolgen.
Anmeldung bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens
am 28. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Anmeldung in Textform
Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
Deutsche EuroShop AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 - 889 690 633 E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de
Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 28. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt.
Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter
deutsche-euroshop@better-orange.de
angefordert werden.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für
eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen
Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung
und Zugangspasswort) für den passwortgeschützten Internetservice werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der
Gesellschaft zugesandt.
Bedeutung des Technical Record Date
Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung ist der im Aktienregister eingetragene Bestand
an Aktien am Tag der Hauptversammlung. Dieser Bestand wird demjenigen zum Zeitpunkt des Anmeldeschlusses entsprechen, da Löschungen,
Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung
sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record
Date) ist daher der 11. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 11. Juni 2021,
24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, können somit Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der virtuellen
Hauptversammlung nicht ausüben. In diesen Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister
eingetragenen Aktionär. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung jedoch in keiner Weise blockiert, so dass
Aktionäre auch nach einer Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen und diese z.B. veräußern können.
III. Verfahren der Stimmrechtsausübung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl, durch Bevollmächtigte und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsausübung durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in
diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'II. Voraussetzungen
für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung' genannten Bestimmungen erforderlich.
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2021 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung
der Stimmabgabe durch Briefwahl.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten nach Wahl ausgeübt
werden. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt
'II. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung' genannten Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege
der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die
Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten erhält.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht nach § 13 Abs. 3 Satz 2 der Satzung schriftlich,
per Telefax oder im Wege elektronischer Datenübertragung erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer Vollmacht.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur
Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
zum Download bereit.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 17. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden
Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
Deutsche EuroShop AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
Telefax: +49 (0)89 - 889 690 633
E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de
übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selber können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater oder einer diesen nach § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gilt § 135 AktG.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach
dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere
Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar
festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Deutsche EuroShop AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet
werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
zum Download bereit.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per
Telefax oder per E-Mail bis spätestens 17. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
erfolgen:
Deutsche EuroShop AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
Telefax: +49 (0)89 - 889 690 633
E-Mail: deutsche-euroshop@better-orange.de
Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 18. Juni 2021 zur Verfügung.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von
Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
IV. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 18. Juni 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ)
live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren verfolgen.
Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice ist die fristgemäße Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'II. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung' genannten Bestimmungen erforderlich.
V. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2021 bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse
www.deutsche-euroshop.de/HV
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG zu erklären.
VI. Angaben zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz
Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von 500.000,00 € erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1
AktG).
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 18. Mai 2021, 24.00 Uhr
(MESZ), zugehen. Senden Sie ein entsprechendes Verlangen bitte an folgende Adresse:
Deutsche EuroShop AG Vorstand Heegbarg 36 22391 Hamburg Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - sofern Sie nicht bereits mit der Einberufung mitgeteilt werden - unverzüglich
nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Zudem sind sie Bestandteil der Mitteilungen nach § 125 AktG. Sie werden außerdem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
Aktionäre können Gegenanträge und abweichende Wahlvorschläge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung
an folgende Adresse zu richten:
Deutsche EuroShop AG Patrick Kiss Heegbarg 36 22391 Hamburg Deutschland Telefax: +49 (0) 40 - 41 35 79 29 E-Mail: ir@deutsche-euroshop.de
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 3. Juni 2021, 24.00
Uhr (MESZ), unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen
Aktionären im Internet unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt
sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) oder von Abschlussprüfern gelten die
vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz).
Die Fragen der Aktionäre sind bis spätestens 16. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Später oder auf anderem Weg eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der
Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Der Vorstand
behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Während der virtuellen Hauptversammlung sind sowohl das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG als auch das Rede- und Fragerecht
nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das
Investor-Relations-Team außerhalb der Hauptversammlung für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung steht.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionären
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. §
1 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
einzusehen.
VII. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
zugänglich gemacht. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 61.783.594 nennwertlose
Stückaktien mit insgesamt 61.783.594 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
IX. Hinweise zum Datenschutz
Unsere Datenschutzhinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.deutsche-euroshop.de/HV
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Hamburg, im Mai 2021
Deutsche EuroShop AG
Der Vorstand
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