SFC Energy AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 - - WKN 756857 -
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Bayerischen Staatsministerium für Gesundheit
und Pflege insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre,
die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der SFC Energy AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 19. Mai 2020, um 10.00 Uhr (MESZ), in der Unternehmenszentrale der SFC Energy AG, Eugen-Sänger-Ring 7, 85649 Brunnthal stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ein.
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG i.V.m. § 17 Abs 3 der Satzung unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über das Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal)
in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2019, des Lageberichts für die SFC Energy AG mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289a HGB und des Lageberichts für den SFC Energy-Konzern für das Geschäftsjahr 2019 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/ |
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein
und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß
§ 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) |
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 bestellt.
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(b) |
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
des Geschäftsjahres 2020 bestellt, sofern diese durchgeführt wird.
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Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen,
die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft
für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag
gestützt werden könnte, besteht nicht.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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5. |
Neuwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Herr David Morgan hat mit am 31. März 2020 zugestelltem Schreiben gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erklärt, sein Aufsichtsratsmandat gemäß § 11 Satz 1 der Satzung mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2020
niederzulegen. Daher ist ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
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Herrn Gerhard Schempp
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mit Wirkung ab dem 1. Juni 2020 für die Zeit bis zum Ende der Amtszeit des mit Ablauf des 31. Mai 2020 ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds
Herrn David Morgan - d.h. gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 beschließen wird - in den Aufsichtsrat der SFC Energy
AG zu wählen.
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Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Schempp entspricht sowohl dem Anforderungsprofil als auch dem Diversitätskonzept der SFC
Energy AG. Der Aufsichtsrat hält Herrn Schempp für unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Schempp
hat die SFC Energy AG bereits seit dem Jahr 2016 bis zum Jahr 31. März 2020 als Berater, vornehmlich für den Geschäftsbereich
Defense & Security, begleitet und unterstützt. Der zugrundeliegende Beratervertrag wurde zum 31. März 2020 einvernehmlich
beendet. Herr Schempp hat daher keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SFC Energy AG oder zu deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Herr Schempp hat erklärt, ausreichende
zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben.
Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung im Falle der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin ausschließlich
Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Informationen zum zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Herr Gerhard Schempp
Selbständiger Berater, Kaltental
Geboren am 12. August 1951 in Blonhofen (heute Kaltental)
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1970 - 1971 |
Wehrdienst in Sonthofen; heute Hauptmann a.D. |
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1971 - 1977 |
Studium der Mathematik mit Fachrichtung Informatik, TU München, Diplom-Mathematiker |
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1977 - 1988 |
Softlab GmbH, München, zuletzt ab 1981 Division Manager 'Industrial Systems' |
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1988 - 1992 |
Digital Equipment GmbH, München, zuletzt Sales Manager 'Manufacturing South West Germany' |
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1992 - 1998 |
CSC Deutschland GmbH, München und Kiedrich, zuletzt ab 1994 Geschäftsführer |
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1994 - 1998 |
Generalbevollmächtigter der CSC Ploenzke AG, Kiedrich und Wiesbaden |
- |
1999 - 2013 |
ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH, Fürstenfeldbruck, Vorsitzender der Geschäftsführung |
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1999 - 2013 |
Rüstungswirtschaftlicher Arbeitskreis (RAK) des Bundesministeriums der Verteidigung, Berlin |
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2000 - 2013 |
Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e. V. (ZVEI), Frankfurt, Vorstand des Fachverbands Sicherheit und Mitglied
des Zentralvorstandes
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2009 - 2013 |
Bundesverband der Deutschen Sicherheits- und Verteidigungsindustrie e. V. (BDSV), Berlin, Mitglied des Vorstands, Sprecher
Mittelstand und IT
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Seit 2014 |
Deutsche Wehrtechnische Gesellschaft e. V. (DWT), Bonn und Berlin, zunächst Präsident, seit 2019 Mitglied des Präsidiums |
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Seit 2014 |
GES Consulting GbR, Kaltental, geschäftsführender Gesellschafter |
- |
Seit 2014 |
mionero UG (haftungsbeschränkt), Kaltental, Geschäftsführer |
- |
Seit 2017 |
GSP Gesellschaft für Sicherheitspolitik e.V., Berlin, Mitglied des Kuratoriums |
c) |
Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Schempp Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bei
der nachfolgend aufgeführten Gesellschaft, darüber hinaus ist er Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
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Seit 2014 |
FONSA Aktiengesellschaft Brauerei- und Gaststätten-Betrieb, Kaltental, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
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Seit 2017 |
Openlimit AG, Baar (Schweiz), Präsident des Verwaltungsrats |
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Seit 2017 |
STW Sensortechnik Wiedemann GmbH, Kaufbeuren, Mitglied des Beirats |
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6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
a) |
Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II', BGBl. I (2019), S. 2637 ff.) geändert. Für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften nach dem überarbeiteten
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in derzeit
geltenden Fassung ein in Textform (§ 126b BGB) durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis über den Anteilsbesitz zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Das ARUG II ist in weiten Teilen zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der
neu eingefügte § 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4 EG-AktG erst ab dem 3. September 2020 Anwendung und entfalten danach erstmals
Gültigkeit für Hauptversammlungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Die entsprechenden Vorschriften werden
damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.
Um eine Abweichung der Regelungen zum Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung
des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden.
§ 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft regelt die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung der Gesellschaft durch
Bevollmächtigte. Die entsprechenden Regelungen gelten gemäß § 18 Abs. 3 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft indes nicht für
die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen; insofern gilt § 135 AktG.
Auch die Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung wurden durch ARUG II geändert. So rekurriert
§ 135 AktG seit dem 1. Januar 2020 nicht mehr auf ein bevollmächtigtes Kreditinstitut, sondern auf einen sog. Intermediär.
Gemäß der Legaldefinition des neu eingefügten § 67a Abs. 4 AktG ist ein Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der
Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt.
Dies erfasst namentlich also insbesondere auch ein Kreditinstitut. Aufgrund der Gesetzesänderung wird eine Anpassung der Satzung
erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(1) |
§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Für den Nachweis der Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist
zudem ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
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(2) |
§ 18 Abs. 3 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Die vorstehende Regelung gilt nicht für die Bevollmächtigung von Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen
und anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen; insofern gilt § 135 AktG.'
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(3) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung des § 18 Abs. 2 der Satzung erst unverzüglich nach dem 3. September 2020 zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
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b) |
Form der Amtsniederlegung eines Aufsichtsratsmitglieds
§ 11 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass jedes Aufsichtsratsmitglied sein Amt auch ohne wichtigen Grund jederzeit
mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden
des Aufsichtsrates zum Monatsende niederlegen kann. In Zeiten zunehmender Digitalisierung und einem international besetzten
Aufsichtsrat erscheint das Erfordernis der Schriftform weder zeitgemäß noch hinreichend praktikabel. Daher soll die Amtsniederlegung
durch Textform (insbesondere per E-Mail) ausreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund jederzeit mit einer Frist von einem Monat durch Erklärung
in Textform (insbesondere per E-Mail) gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates zum
Monatsende niederlegen.'
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|
7. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Überführung eines bestehenden Optionsprogramms für ein Mitglied
des Vorstands in ein aktienbasiertes Optionsprogramm und zur Einführung eines Aktienoptionsprogramms für Mitglieder des Vorstands;
Ermächtigung des Vorstands zur Überführung eines bestehenden Optionsprogramms für ausgewählte Führungskräfte in ein aktienbasiertes
Optionsprogramm und zur Einführung eines Aktienoptionsprogramms für ausgewählte Führungskräfte; Schaffung eines neuen bedingten
Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG hat ein virtuelles Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands ('SAR-Programm Vorstand') mit dem Ziel implementiert, eine Gleichrichtung der Interessenlagen von Aktionären und Vorstand zu schaffen.
Der Vorstand der SFC Energy AG hat ferner im Dezember 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ausgewählte Führungskräfte
durch die Gewährung virtueller Aktienoptionen am Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen ('SAR-Programm Führungskräfte', SAR-Programm Vorstand und SAR-Programm Führungskräfte gemeinsam als 'SAR-Programm'). Zunächst sind drei Führungskräften virtuelle Aktienoptionen zugeteilt worden. Das SAR-Programm Führungskräfte soll zukünftig
auf weitere Führungskräfte der Gesellschaft erweitert werden können.
Die Zuteilung der virtuellen Aktienoptionen gemäß SAR-Programm ist ohne Gegenleistung erfolgt. Jeder ausgewählten Führungskraft
ist zum 1. Januar 2020 und einem ausgewählten Vorstandsmitglied ist zum 1. April 2020 jeweils eine feste Zahl virtueller Aktienoptionen
zugeteilt worden, die sich durch Verfall von Optionsrechten reduziert, wenn zu vorab festgelegten Stichtagen der Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft vereinbarte Schwellenwerte unterschreitet.
Das SAR-Programm Führungskräfte hat eine Laufzeit von sieben Jahren, das SAR-Programm Vorstand von acht Jahren. Gemäß dem
SAR-Programm Führungskräfte kann erstmalig nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ein Drittel der zu diesem Zeitpunkt
noch bestehenden (also der noch nicht verfallenen) virtuellen Aktienoptionen - unabhängig vom Erreichen zusätzlicher persönlicher
Erfolgsziele - ausgeübt werden, nach Ablauf jeweils eines weiteren Jahres jeweils ein weiteres Drittel. Gemäß dem SAR-Programm
Vorstand kann nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren ein Viertel der zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden (also der noch
nicht verfallenen) virtuellen Aktienoptionen ausgeübt werden, nach Ablauf jeweils eines weiteren Jahres jeweils ein weiteres
Viertel. Die virtuellen Aktienoptionen können gemäß SAR-Programm nur innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für
das jeweilige Drittel bzw. Viertel ausgeübt werden. Während bestimmter Handelsverbotszeiträume können sie nicht ausgeübt werden.
Die virtuellen Aktienoptionen gewähren gemäß SAR-Programm ein Recht auf Barauszahlung je virtueller Aktienoption in Höhe des
Betrags, um den der Börsenkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung einen 'virtuellen Ausübungspreis' von
EUR 1,00 überschreitet.
Das SAR-Programm Führungskräfte sieht vor, dass es durch einen Beschluss der Hauptversammlung in ein aktienbasiertes Programm
(Gewährung von Aktien) derart überführt werden kann, dass jede teilnehmende Führungskraft anstelle der virtuellen Aktienoptionen
eine festgelegte Anzahl von Aktienoptionen, d.h. Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft, erhält. Das SAR-Programm Vorstand
soll entsprechend überführt werden. Die Ausgabe von Aktienoptionen in Ersetzung der getroffenen Zusage von Barauszahlungen
(SAR-Programm) liegt im Interesse der Gesellschaft an der Schonung ihrer Liquidität.
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG beabsichtigt ferner, ein Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands einzuführen,
um - zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft und zur Incentivierung von Mitgliedern des Vorstands - als Teil des Vergütungspakets
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren zu können. Aktienoptionsprogramme sind ein anerkannter und üblicher Bestandteil
moderner Vergütungssysteme gerade auch von Vorstandsmitgliedern. Der Vorstand plant als weitere Incentivierungsmöglichkeit,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte einzuführen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen
a) |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte
Der Vorstand wird ermächtigt, das SAR-Programm Führungskräfte mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen von einem Barausgleich in ein aktienbasiertes Programm (Aktienausgleich) zu überführen und ein Aktienoptionsprogramm
für Führungskräfte einzuführen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, dass SAR-Programm Vorstand nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen von einem Barausgleich
in ein aktienbasiertes Programm (Aktienausgleich) zu überführen und ein Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands
einzuführen.
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden
- der Aufsichtsrat werden ermächtigt in diesem Zusammenhang, einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt
bis zu 1.300.000 Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ("Aktienoptionsprogramm 2020") zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
(1) Zweck
Das Aktienoptionsprogramm 2020 dient zum einen der Überführung des bestehenden SAR-Programms (Zusage von Geldleistungen auf
der Grundlage virtueller Aktienoptionen) in ein aktienbasiertes Programm (Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft). Zum anderen
dient es dazu, künftig als Teil der variablen Vergütung Mitgliedern des Vorstands und Führungskräften - neben oder anstelle
der Gewährung virtueller Aktienoptionen - auch Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren zu können.
(2) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
Optionsrechte dürfen an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer (Führungskräfte) der Gesellschaft ausgegeben werden,
welche zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionsrechte in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft
stehen. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch den
Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Optionsrechte unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben
des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Optionsrechte des Aktienoptionsprogramms 2020 verteilt sich wie folgt:
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Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2020 insgesamt höchstens
bis zu 1.100.000 Optionsrechte;
|
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Arbeitnehmer (Führungskräfte) der Gesellschaft erhalten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2020 insgesamt höchstens
bis zu 120.000 Optionsrechte. Arbeitnehmer (Führungskräfte) verbundener Unternehmen erhalten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms
2020 insgesamt höchstens bis zu 80.000 Optionsrechte.
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In jedem Fall schließt die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe
aus.
(3) Ausgabe der Optionsrechte und Erwerbszeiträume
Optionsrechte können in mehreren Tranchen frühestens nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2020 im Handelsregister ausgegeben
werden. Die Ausgabe der Optionsrechte kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen.
Optionsrechte können an die Berechtigten nicht im Zeitraum von 15 Kalendertagen jeweils vor der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses,
eines Konzernabschlusses und eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft, wobei der jeweilige Zeitraum im Zeitpunkt der
Veröffentlichung endet, ausgegeben werden. Soweit anwendbar, darf die Ausgabe der Optionsrechte ferner nicht in geschlossenen
Zeiträumen im Sinne der Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen erfolgen. Erwerbszeiträume i.S.d.
§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG sind demnach die Zeiträume außerhalb der in den beiden vorstehenden Sätzen genannten Zeiträume.
Durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder - soweit Mitglieder des Vorstands bezugsberechtigt sind - durch den
Aufsichtsrat kann ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ("Ausgabetag").
Soweit zwingende rechtliche Gründe dies erfordern, ist der Vorstand - bzw., soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, der Aufsichtsrat - berechtigt, im Einzelfall abweichende Daten oder Zeiträume für die Einräumung der Bezugsrechte vorzusehen.
(4) Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen
Die Optionsrechte für den Vorstand haben jeweils eine Laufzeit von maximal acht Jahren, die Optionsrechte für die Führungskräfte
der Gesellschaft haben jeweils eine Laufzeit von maximal sieben Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts
("Laufzeit").
Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit ausüben. Die Wartezeit für die Ausübung
ist nach ausgegebenen Tranchen gestaffelt, sodass Führungskräfte zu festgelegten Zeitpunkten je ein Drittel und Mitglieder
des Vorstands je ein Viertel der Optionsrechte der jeweiligen Tranche ('Teil-Tranche') ausüben können. Die Wartezeit für die Ausübung der Teil-Tranchen beläuft sich bei Führungskräften auf vier, fünf bzw. sechs
Jahre und bei Mitgliedern des Vorstands auf vier, fünf, sechs bzw. sieben Jahre, jeweils beginnend am Ausgabetag der Tranche.
Die Bezugsrechte können innerhalb eines Jahres nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Teil-Tranche ('Ziehungszeitraum') ausgeübt werden. Die Ausübung der Optionsrechte hat stets in Übereinstimmung mit den Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen zu erfolgen.
Optionsrechte dürfen von Führungskräften der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands zusätzlich in dem Zeitraum von (i)
zehn Tagen vor jedem Quartalsende bis zum Ablauf des ersten Börsenhandelstages nach Veröffentlichung der Quartalsergebnisse
und (ii) zehn Tagen vor Geschäftsjahresende bis zum Ablauf des ersten Börsenhandelstages nach Veröffentlichung der (vorläufigen)
Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres nicht ausgeübt werden.
Ausübungszeiträume i.S.d. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG sind demnach die Zeiträume außerhalb der Handelsverbote (Closed Periods) und außerhalb der im vorstehenden Absatz genannten Zeiträume, falls sich insoweit Abweichungen ergeben.
Sofern zwingende rechtliche Gründe dies erfordern, ist der Vorstand - bzw., soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, der Aufsichtsrat - berechtigt, im Einzelfall abweichende Daten oder Zeiträume für die Ausübung der Bezugsrechte vorzusehen.
(5) Erfolgsziele
Führungskräfte und Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft nur abhängig
davon ausüben, dass der Börsenkurs der Gesellschaft zu bestimmten vorhergehenden Zeitpunkten ein bestimmtes Kursziel erreicht
hat und Bezugsrechte deswegen nicht (ganz oder teilweise) verfallen sind.
(a) Börsenkursentwicklung während der Wartezeit
Führungskräfte und Mitglieder des Vorstands können die ihnen gewährten Bezugsrechte nur nach folgender Maßgabe ausüben: Die
gewährten Bezugsrechte können nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit nur dann in vollem Umfang (100 %) der jeweiligen Teil-Tranche
ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse
im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung
der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) an den letzten 30 Handelstagen
vor dem für die jeweilige Teil-Tranche maßgeblichen Stichtag (jeweils 'Stichtagskurs') mindestens EUR 19 ('Kursziel') beträgt. Stichtag ist für jede Teil-Tranche derjenige Tag, der ein, zwei bzw. drei Jahre - und im Fall von Vorstandsmitgliedern
auch vier Jahre - auf den Ausgabetag folgt.
Erreicht der Stichtagskurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Stichtagskurses nur ein
Teil der Optionen ausgeübt werden, nämlich der in der nachfolgenden Tabelle für diejenige Bandbreite an Börsenkursen bestimmte
prozentuale Anteil, in die der zum Stichtag vorherrschende wie oben ermittelte Stichtagskurs fällt. Im Übrigen verfallen Bezugsrechte
zum jeweiligen Stichtag ersatz- und entschädigungslos.
Stichtagskurs
(in Euro)
|
Prozentualer Anteil der ausübbaren Bezugsrechte
der Führungskräfte und der Mitglieder des Vorstands
|
< 10 |
0 % |
10 - 10,99 |
9,52 % |
11 - 11,99 |
19,05 % |
12 - 12,99 |
28,57 % |
13 - 13,99 |
38,1 % |
14 - 14,99 |
47,62 % |
15 - 15,99 |
57,14 % |
16 - 16,99 |
66,67 % |
17 - 17,99 |
76,19 % |
18 - 18,99 |
85,71 % |
ab 19 |
100 % |
Das Kursziel und die in vorstehender Tabelle ausgewiesenen Bandbreiten von Stichtagskursen gelten für die Überführung des
SAR-Programms.
(b) Börsenkurs zum Ausübungstag
Die Ausübung von Aktienoptionen durch Führungskräfte bzw. Vorstandsmitglieder ist in Bezug auf jede Teil-Tranche ferner davon
abhängig, dass der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente
im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag,
an dem die Führungskraft oder das Mitglied des Vorstands eine Bezugserklärung in Hinblick auf gewährte Aktienoptionen abgibt
('Ausübungstag'; der 'Referenzkurs') festgelegte Schwellenwerte erreicht oder übersteigt ('Aktuelle Ausübungsvoraussetzung').
Erreicht der Referenzkurs nicht mindestens das Kursziel, kann von der Teil-Tranche nach Maßgabe des Referenzkurses nur ein
Teil der Optionen ausgeübt werden, nämlich der in der nachfolgenden Tabelle für diejenige Bandbreite an Börsenkursen bestimmte
prozentuale Anteil, in die der wie oben ermittelte Referenzkurs fällt.
Bei jeder weiteren Ausübung von Aktienoptionen der Teil-Tranche innerhalb des Ziehungszeitraums werden auf die Zahl der Aktienoptionen,
wie sie nach der Aktuellen Ausübungsvoraussetzung zu dem weiteren Ausübungstag ausübbar wären, die im Ziehungszeitraum bereits
ausgeübten Aktienoptionen angerechnet.
Referenzkurs
in Euro
|
Prozentualer Anteil der ausübbaren Aktienoptionen
der Führungskräfte und der Mitglieder des Vorstands
|
< 10 |
0 % |
10 - 10,99 |
14,29 % |
11 - 11,99 |
23,81 % |
12 - 12,99 |
33,33 % |
13 - 13,99 |
42,86 % |
14 - 14,99 |
52,38 % |
15 - 15,99 |
61,9 % |
16 - 16,99 |
71,43 % |
17 - 17,99 |
80,95 % |
18 - 18,99 |
90,48 % |
ab 19 |
100 % |
Das Kursziel und die in vorstehender Tabelle ausgewiesenen Bandbreiten der jeweiligen Referenzkurse gelten für die Überführung
des SAR-Programms.
(c) Anpassung des Erfolgsziels bei künftigen Aktienoptionsprogrammen
In Bezug auf künftige Aktienoptionsprogramme für Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte wird das Erfolgsziel je Tranche
entsprechend der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft angepasst. Das Kursziel und die in den vorstehenden
Tabellen unter (a) und (b) angegebenen Bandbreiten von Stichtagskursen und Referenzkursen sind dazu mit einem Koeffizienten
zu multiplizieren. Der Koeffizient ermittelt sich, indem der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (arithmetisches
Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw.
im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt
wird) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ausgabetag durch den Wert 9 geteilt wird.
(d) Anpassungen bei Kapitalmaßnahmen und vergleichbaren Maßnahmen
Der Stichtagskurs bzw. der prozentuale Anteil der ausübbaren Optionsrechte, der Referenzkurs bzw. der prozentuale Anteil der
ausübbaren Optionsrechte sowie der Ausübungspreis unterliegen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen oder
Maßnahmen mit vergleichbarer Wirkung während der Laufzeit der Bezugsrechte. Die Anpassung kann durch die Anpassung des Stichtagskurses,
des prozentualen Anteils von ausübbaren Aktienoptionen oder durch eine Kombination von beidem, Anpassung des Referenzkurses,
des prozentualen Anteils von ausübbaren Aktienoptionen oder durch eine Kombination von beidem oder Anpassung des Ausübungspreises
erfolgen.
(6) Ausübungspreis
Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden
Stammaktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft.
Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht in Bezug auf unter dem bestehenden
SAR-Programm auszugebenden Bezugsrechten EUR 1,00 ('Ausübungspreis I'); dies entspricht dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9
Abs. 1 AktG). Im Übrigen entspricht der Ausübungspreis dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (arithmetisches
Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw.
im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt
wird) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ausgabetag. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag
im Sinne des § 9 Abs. 1 AktG ('Ausübungspreis II'; zusammen mit dem Ausübungspreis I als 'Ausübungspreis').
(7) Keine Übertragbarkeit; Verfall von Bezugsrechten
Die Optionsrechte werden grundsätzlich als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind grundsätzlich nicht
übertragbar und auch nicht verpfändbar oder anderweitig belastbar bzw. wirtschaftlich verwertbar. In den Bezugsbedingungen
kann für den Fall, dass das Anstellungsverhältnis durch den Tod endet, eine abweichende Regelung vorgesehen werden. Sämtliche
nicht ausgeübten Optionsrechte verfallen spätestens nach Ablauf der Laufzeit ersatz- und entschädigungslos. Der Vorstand wird
ermächtigt, weitere Regelungen zum Verfall von Optionsrechten festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, werden weitere Regelungen zum Verfall von Optionsrechten jedoch vom Aufsichtsrat festgelegt.
(8) Kontrollwechsel
Für den Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des § 29 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) kann den Führungskräften
und den Mitgliedern des Vorstands anstelle sämtlicher zum Zeitpunkt der Abgabe des Übernahmeangebots noch nicht verfallener
Optionsrechte unabhängig vom Ablauf einer Wartezeit unmittelbar nach dem Kontrollwechsel oder der Beendigung eines Dienst-
oder Anstellungsvertrags mit einem Vorstandsmitglied oder einer Führungskraft infolge des Kontrollwechsels ein auszahlbarer
Barausgleich zugesagt werden. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass die Höhe des Barausgleichs von der Höhe des Angebotspreises i.S.d. § 31 Abs.
1 WpÜG oder des nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung berechneten Werts der möglicherweise als Wahlgegenleistung gebotenen Aktien
des Bieters, die nicht an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG, sondern nur außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums
zum Handel zugelassen sind, oder einer Kombination aus beiden Werten richtet.
Der Vorstand wird ermächtigt, weitere Einzelheiten für den Fall des Kontrollwechsels zu bestimmen. Soweit die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten vom Aufsichtsrat bestimmt.
(9) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen.
Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie
der Ausgabe der Bezugsaktien jedoch vom Aufsichtsrat festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind
insbesondere:
* |
Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte, einschließlich
der Übernahme von Kosten;
|
* |
Begrenzungsmöglichkeit des Optionsprogramms bei Vorstandsmitgliedern und bei Führungskräften im gesetzlich vorgesehenen Umfang
gemäß bzw. entsprechend § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG im Fall außergewöhnlicher Entwicklungen sowie bei Vorstandsmitgliedern auch
eine Begrenzung der Gesamthöhe (Cap);
|
* |
Vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Optionsprogramm bei Vorstandsmitgliedern und bei Führungskräften im gesetzlich vorgesehenen
Umfang gemäß bzw. entsprechend § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist;
|
* |
Modalitäten bei der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses;
|
* |
Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben.
|
|
b) |
Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020
Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu EUR 1.300.000 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.300.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2020'). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Gewährung neuer Stückaktien an die Inhaber von Optionsrechten, die
gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) durch die Gesellschaft
ausgegeben werden können.
Die Ausgabe der Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses festgelegten Ausübungspreises.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die neuen
Stückaktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ausübung der Bezugsrechte ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzusetzen.
|
c) |
Satzungsänderung
In die Satzung der Gesellschaft wird in § 5 folgender neuer Absatz 8 eingefügt:
'(8) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich
der Gewährung neuer Stückaktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom
19. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses festgelegten Ausübungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die neuen Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund der Ausübung der Bezugsrechte ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das
zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzusetzen.'
|
|
d) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie
nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.
|
|
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung
wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) übertragen, das unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zu erreichen ist. Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter anderem
eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden.
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.154.312,00. Es ist eingeteilt
in 13.154.312 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt somit 13.154.312 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung der Hauptversammlung
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung der SFC Energy AG am 19. Mai 2020 auf
Grundlage des C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können sich zu
der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zuschalten.
Aktionärsportal und Aktionärs-Hotline
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte ein HV-Ticket mit weiteren Informationen
zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), mit
denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können.
Das Aktionärsportal ist ab dem 28. April 2020 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet.
Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr
Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal
nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort), die Sie mit ihrem HV-Ticket erhalten,
einloggen. Eine nähere und bebilderte Beschreibung des Aktionärsportals und der verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer
Rechte erhalten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 28. April 2020 über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen werden. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Zuschaltung (über das Aktionärsportal) zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten
Adresse anmelden (Anmeldeadresse) und für die bei der Gesellschaft ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter
Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht wird (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 12. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Anmeldeadresse zugehen:
|
SFC Energy AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 8 89 69 06-33 E-Mail: sfc@better-orange.de
|
Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
demnach auf den 28. April 2020, 00:00 Uhr (MESZ) (der 'Nachweisstichtag'), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur als derjenige als Aktionär,
der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit
sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die etwaige Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich
der Zugangsdaten für das Aktionärsportal zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder
im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit dem HV-Ticket übersandte Briefwahlformular zur
Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich
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in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München,
|
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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder
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unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de
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bis zum 18. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und
den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen,
die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts auch das
unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
erreichbare Aktionärsportal der SFC Energy AG zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über das Aktionärsportal ist ab
dem 28. April 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie
auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben
ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere und bebilderte Beschreibung der Durchführung der elektronischen Briefwahl
über das Aktionärsportal sind ab 28. April 2020 über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
abrufbar.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden,
gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche
Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft das mit dem HV-Ticket übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts-
und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber
hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können die Vollmacht und Weisung an die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ausschließlich
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in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München,
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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder
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unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de
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spätestens bis zum 18. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung
und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist ab dem 28. April
2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während
der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
und eine nähere und bebilderte Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind ab 28. April 2020 über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
abrufbar.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigung eines Dritten ausüben
lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135
AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen,
werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich
mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder
unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt
wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle
bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft
- |
in Textform unter der Anschrift SFC Energy AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München,
|
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in Textform unter der Telefax-Nummer +49 89 8 89 69 06-33 oder
|
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unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de
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spätestens bis zum 18. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das mit dem HV-Ticket übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular
kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular
auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
heruntergeladen werden.
Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden.
Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versendeten Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) erhält. Auch in diesem Fall
ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den
oben beschrieben Wegen spätestens bis zum 18. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) an die Gesellschaft zu übermitteln.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sowie eine nähere und bebilderte Beschreibung der Durchführung
der Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal sind ab 28. April 2020 über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
abrufbar.
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum
16. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), über das unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Die Zahl der zugelassenen Zeichen pro Frage ist aus technischen
Gründen auf 5.000 Zeichen pro Frage begrenzt.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Schluss der Hauptversammlung über das
Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG
Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden;
ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a AktG unverzüglich nach
seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen
Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der SFC Energy AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 18. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ) unter
folgender Adresse zugehen:
|
Vorstand der SFC Energy AG Eugen-Sänger-Ring 7 85649 Brunnthal E-Mail: IR@sfc.com
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 AktG und § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
|
Vorstand der SFC Energy AG Eugen-Sänger-Ring 7 85649 Brunnthal Telefax: +49 89 67 35 92-169 E-Mail: IR@sfc.com
|
Bis spätestens zum 4. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs
und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt.
Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand SFC Energy AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung
der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG - abweichend von § 131 AktG - nur nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle
Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie
kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur 'Fragemöglichkeit der Aktionäre' nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG
wird verwiesen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
Hinweis zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrechts durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilen, einen Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen oder sich zu der
virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies
geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte auf und Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
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SFC Energy AG Eugen-Sänger-Ring 7 85649 Brunnthal Tel: +49 89 67 35 92-0 Fax: +49 89 67 35 92-169 E-Mail: info@sfc.com
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Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleistern bedienen, verarbeiten diese personenbezogene
Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung
zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten
nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/datenschutzhinweis
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
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SFC Energy AG Eugen-Sänger-Ring 7 85649 Brunnthal E-Mail: info@sfc.com
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Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und Computer mit Lautsprecher oder Kopfhörer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Sie ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher
oder Kopfhörer. Die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ist optimiert für alle gängigen Browser (z.B. Google, Firefox,
Edge) der jeweils aktuellen Version.
Ab dem 18. Mai 2020, 10:00 Uhr MESZ wird im Aktionärsportal unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Sie die Eignung Ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung
zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.
Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihr HV-Ticket, welches Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
unaufgefordert übersendet bekommen. Auf diesem HV-Ticket finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und
Passwort), mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.
Am 19. Mai 2020 können sich die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 9:30 Uhr MESZ unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
durch Eingabe der Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) zu der virtuellen Hauptversammlung im Aktionärsportal zuschalten.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 28. April 2020 möglich.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem
HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sowie eine nähere
und bebilderte Beschreibung der Nutzung des Aktionärsportals sind ab 28. April 2020 unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2020/
abrufbar.
Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zu Ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und
während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Better Orange unter der folgenden Rufnummer
gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 89 889 69 06 20
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr MESZ und am Tag der Hauptversammlung, dem 19.
Mai 2020, ab 9:00 Uhr MESZ erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister
Better Orange unter der E-Mail-Adresse sfc@better-orange.de wenden.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der
Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine
Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der
eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern
es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Brunnthal, im April 2020
SFC Energy AG
Der Vorstand
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