Rheinmetall Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN: DE0007030009 \ WKN: 703000
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, dem 9. Mai 2017, 10.00
Uhr, im MARITIM Hotel Berlin, Stauffenbergstraße 26, 10785 Berlin, stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit
dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289
Absatz 4 und 5 und § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 22. März 2017 entsprechend §§
172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 65.000.000,00
EUR wie folgt zu verwenden:
- |
Ausschüttung einer Dividende von 1,45 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie |
= |
61.897.689,90 EUR |
- |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
= |
3.102.310,10 EUR |
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird
der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,45 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017
zu wählen.
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6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes
1976 aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu
mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen.
Da der Gesamterfüllung des zuvor genannten Mindestanteils nach § 96 Abs. 2 S. 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil
von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseigner
im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.
Dem Aufsichtsrat gehören aktuell insgesamt vier weibliche Mitglieder an, davon zwei auf der Seite der Anteilseigner und zwei
auf der Seite der Arbeitnehmer.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Ulrich Grillo unmittelbar nach der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 als Nachfolger von
Herrn Klaus Greinert zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG zu wählen. Herr Ulrich Grillo ist seit 2016 Mitglied
des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich jeweils auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.
a) |
Da die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von Klaus Greinert, Professor Dr. Susanne Hannemann, Professor Dr. Andreas Georgi und
Professor Dr. Frank Richter mit Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 endet, ist eine Neuwahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre erforderlich.
aa) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Frau Professor Dr. Susanne Hannemann Bochum Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Unternehmensbesteuerung und Wirtschaftsprüfung Hochschule Bochum
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als Vertreterin der Anteilseigner wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Amtszeit von Frau Professor Dr. Hannemann beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2017 und läuft bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Frau Professor Dr. Hannemann ist darüber hinaus in keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.
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bb) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Professor Dr. Andreas Georgi Starnberg Professor für Führungs- und Steuerungsprobleme von Unternehmungen Ludwig-Maximilians-Universität München Executive Advisor
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als Vertreter der Anteilseigner wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Amtszeit von Herrn Professor Dr. Georgi beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2017 und läuft bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Mitgliedschaften von Herrn Professor Dr. Georgi in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Asea Brown Boveri Aktiengesellschaft
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- |
Felix Schoeller Holding GmbH & Co.KG
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- |
Oldenburgische Landesbank AG.
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Herr Professor Dr. Georgi ist darüber hinaus in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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cc) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Dr. Franz Josef Jung Eltville am Rhein Rechtsanwalt und Notar
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als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Amtszeit von Herrn Dr. Jung beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2017 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Herr Dr. Jung ist darüber hinaus in keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.
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dd) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Dr.-Ing. Klaus Draeger München Ehemaliges Mitglied des Vorstands der BMW AG
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als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Amtszeit von Herrn Dr.-Ing. Draeger beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2017 und läuft bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Mitgliedschaften von Herrn Dr.-Ing. Draeger in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Herr Dr.-Ing. Draeger ist darüber hinaus in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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Neben den vorstehenden Informationen zu den Wahlvorschlägen finden Sie jeweils einen kurzen Lebenslauf auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen der vorstehend vorgeschlagenen Kandidatin bzw. den vorstehend vorgeschlagenen
Kandidaten und der Rheinmetall AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Rheinmetall AG oder einem wesentlich an der Rheinmetall
AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden
zu lassen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 43.558.850 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit ebenfalls auf 43.558.850. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
870.788 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 42.688.062.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden
Institut erstellten, besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
Rheinmetall AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 18. April
2017 (00.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf
des 2. Mai 2017 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform
(§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz
nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung
- nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei
Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird
und vorher keine Aktien besessen hat, ist an der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie
haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, werden gebeten,
möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimme schriftlich durch Briefwahl
abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen
müssen bis einschließlich 5. Mai 2017 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich an die
nachstehende Adresse zu richten.
Rheinmetall AG Zentralbereich Recht Rheinmetall Platz 1 40476 Düsseldorf
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Rheinmetall AG Zentralbereich Recht Postfach 10 42 61 40033 Düsseldorf
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Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: sabine.lamers@rheinmetall.com
Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl werden nicht berücksichtigt.
Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch unser internetgestütztes Briefwahl-, Vollmachts- und Weisungssystem eingesetzt
werden. Die über dieses internetgestützte System abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 8. Mai 2017 (24.00 Uhr MESZ)
bei der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung eingegangen sein.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende
Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden
Ausführungen (siehe Abschnitt 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Vollmachten sind, wenn sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135
AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet sind, ebenso wie Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, in
Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen, unter anderem auch durch unser internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem. Wir
weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von
§ 135 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit die Stimmrechtsvertreter die
überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen diese ihnen rechtzeitig vor der Hauptversammlung
erteilt werden. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313
Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden
Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 8. April 2017 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen
des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 und §§ 142 Absatz 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich
an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rheinmetall AG Zentralbereich Recht Rheinmetall Platz 1 40476 Düsseldorf
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Rheinmetall AG Zentralbereich Recht Postfach 10 42 61 40033 Düsseldorf
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Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: sabine.lamers@rheinmetall.com
Bis spätestens zum Ablauf des 24. April 2017 (24.00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet
unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 24. April 2017 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären, der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG, die Lebensläufe zu den Wahlvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 6 sowie weitere
Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 127 und 131 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gemacht.
Düsseldorf, im März 2017
Rheinmetall AG
Der Vorstand
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