MLP AG
Wiesloch
ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 16. Juni 2016, um 10.00 Uhr in Wiesloch,
Palatin Kongress- und Kulturzentrum
Ringstraße 17-19
69168 Wiesloch.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen
sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der MLP AG zum 31. Dezember 2015,
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| * |
den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015,
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den zusammengefassten Lagebericht für die MLP AG und den Konzern zum 31. Dezember 2015,
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den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Während der Hauptversammlung liegen sie auch zur Einsichtnahme aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP AG
bereitgestellte Terminals online einsehbar.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 16. März 2016 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb
nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen
von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 15.568.594,44 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,12 je Stückaktie auf 109.334.686 dividendenberechtigte Stückaktien.
| Ausschüttung: |
Euro |
13.120.162,32 |
| Einstellung in die Gewinnrücklagen: |
Euro |
2.440.000,00 |
| Gewinnvortrag: |
Euro |
8.432,12 |
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| Bilanzgewinn: |
Euro |
15.568.594,44 |
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Die Auszahlung der Dividende soll am 17. Juni 2016 erfolgen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016 bestellt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schwarzer Familienholding
GmbH
Die MLP AG hat am 11. April 2016 mit der Schwarzer Familienholding GmbH (im Folgenden 'SFH') einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der SFH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der MLP AG und erst mit Eintragung
seines Bestehens in das Handelsregister der SFH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 11. April 2016 zwischen der MLP AG und der SFH wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag') hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| - |
Die SFH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der MLP AG. Die MLP AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
SFH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Diese können allgemein oder einzelfallbezogen erteilt
werden und bedürfen grundsätzlich der Textform; mündlich erteilte Weisungen sind unverzüglich in Textform zu bestätigen. Die
Geschäftsführung der SFH ist verpflichtet, den Weisungen der MLP in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes
Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und
die Vertretung der SFH weiterhin der Geschäftsführung dieser Gesellschaft. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die
Aufrechterhaltung, Änderung oder Beendigung des Vertrags.
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| - |
Die SFH verpflichtet sich, ihren ganzen, nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften zu ermittelnden Gewinn unter
Beachtung der §§ 291 ff. AktG, insbesondere §§ 300 Nr. 1 und 301 AktG, in ihrer jeweils gültigen Fassung sowie unter Beachtung
der nachfolgenden Einschränkungen an die MLP AG abzuführen:
| (i) |
Die SFH kann nur mit Zustimmung der MLP AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der MLP AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Auflösung anderer Gewinnrücklagen zum Zwecke der Gewinnabführung steht unter
dem Vorbehalt, dass bei der SFH eine angemessene Ausstattung mit haftendem Eigenkapital vorhanden ist. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Wirksamwerden des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
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| (ii) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem der Vertrag wirksam wird.
Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit 0,5 Prozentpunkten über dem jeweilig
gültigen Basiszinssatz für das Jahr zu verzinsen. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der SFH endet, ist die Gewinnabführung
pro rata temporis geschuldet.
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| - |
Die MLP AG ist gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragslaufzeit sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der SFH auszugleichen, soweit diese nicht dadurch ausgeglichen wird, dass - wie vorstehend im
zweiten Spiegelstrich in (i) Satz 2 beschrieben - den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind. Auf den Ausgleichsanspruch findet § 302 Abs. 3 AktG und auf die Verjährung § 302 Abs. 4 AktG
in ihrer jeweils gültigen Fassung Anwendung.
(Die derzeit geltende Fassung des § 302 AktG lautet wie folgt:
(1) 'Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.'
(2) 'Hat eine abhängige Gesellschaft den Betrieb ihres Unternehmens dem herrschenden Unternehmen verpachtet oder sonst überlassen,
so hat das herrschende Unternehmen jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
die vereinbarte Gegenleistung das angemessene Entgelt nicht erreicht.'
(3) 'Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung
des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich über
ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens
mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich
wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluß zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile
zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.'
(4) 'Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des
Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.')
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Der Anspruch auf Verlustausgleich wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit 0,5
Prozentpunkten über dem jeweilig gültigen Basiszinssatz für das Jahr zu verzinsen.
| - |
Ungeachtet des von dem einzigen außenstehenden Gesellschafter erklärten Verzichts auf jedwede Ausgleichsansprüche nach § 304
AktG verpflichtet sich die MLP AG, für die Dauer des Vertrags den außenstehenden Gesellschaftern für jeden von ihnen gehaltenen
Anteil am Stammkapital in Höhe von Euro 6.562 einen jährlichen Ausgleich in Höhe von Euro 1 (in Worten: ein Euro), d.h. für
jeden Anteil von Euro 1 am Stammkapital einen jährlichen Ausgleich in Höhe von Euro 1/6.562 (in Worten: ein Sechstausendfünfhundertzweiundsechzigstel
Euro) zu zahlen. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs ist mit Feststellung des Jahresabschlusses der SFH fällig. Zudem
wird festgestellt, dass ein Anspruch auf Abfindung gemäß § 305 AktG nicht besteht.
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| - |
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MLP AG und der Gesellschafterversammlung
der SFH. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Gerichts des Sitzes der SFH wirksam.
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| - |
Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahrs der SFH, für das die Verpflichtung
zur Gewinnabführung nach dem Vertrag erstmals gilt, fest abgeschlossen. Fällt das Ende der fünf Zeitjahre, z. B. wegen der
Bildung eines Rumpfgeschäftsjahrs, auf einen Zeitpunkt innerhalb eines laufenden Geschäftsjahrs der SFH, so endet der Vertrag
mit Ablauf dieses Geschäftsjahrs. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs
Monate vor seinem Ablauf von einem der Vertragspartner gekündigt wird.
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| - |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die MLP AG
ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen
an der SFH zusteht.
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| - |
Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Vertrags unwirksam oder nicht durchführbar sind oder werden oder der Vertrag
eine Lücke aufweist, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel.
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Die MLP AG hält zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags 75 Prozent der Geschäftsanteile der SFH und hält diese Anteile
(unverändert) auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Die verbleibenden 25 Prozent der Anteile, die weder stimm- noch gewinnbezugsberechtigt
sind, hält Herr Gerhard Schwarzer, Aukrug, der diese bereits aufschiebend bedingt an die MLP AG abgetreten hat, weshalb er
noch bis längstens 31. Dezember 2016 an der SFH beteiligt sein wird. Herr Schwarzer hat in notariell beurkundeter Erklärung
auf mögliche Ausgleichsansprüche gem. § 304 AktG verzichtet. Sollten ihm aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften für die
Dauer dieses Vertrags dennoch Ansprüche zustehen, so verpflichtet sich die MLP AG - wie auch bereits vorstehend dargestellt
- für den Geschäftsanteil in Höhe von Euro 6.562 einen jährlichen Ausgleich in Höhe von Euro 1 (in Worten: ein Euro) zu zahlen.
Im Hinblick darauf, dass Herr Schwarzer als der einzige außenstehende Gesellschafter, wie vorstehend beschrieben, seine ihm
noch verbliebenen Anteile an der SFH bereits an die MLP AG veräußert und - spätestens mit Wirkung zum 1. Januar 2017 - abgetreten
hat, gewährt der Vertrag keine Abfindungsansprüche gem. § 305 AktG.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 11. April 2016, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte für die letzten
drei Geschäftsjahre der Vertragsparteien, sofern diese jeweils zu erstellen waren, der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der MLP AG und der Geschäftsführung der SFH sowie der von der Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, nach § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse
der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP AG bereitgestellte, Terminals online einsehbar.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach
Maßgabe des § 15 der Satzung der MLP AG rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und durch einen in Textform (§ 126b
des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres
depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn, also 0.00 Uhr, des 26. Mai 2016 (Nachweisstichtag), legitimieren. Die
Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 9. Juni 2016
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse
MLP AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung') den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur
Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend
beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Für die Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte
Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen - unter Angabe der Eintrittskartennummer - spätestens
bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 13. Juni 2016 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein:
MLP AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: MLP-Hauptversammlung2016@computershare.de
Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen)
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären beschränkt.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung der Erklärung per Telefax
an die vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf,
das heißt 24.00 Uhr, des 13. Juni 2016 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Hierbei wird darum gebeten,
die Zuordnung zur Briefwahlstimme durch Beifügung derselben bzw. Angabe der Eintrittskartennummer zu erleichtern. Widerrufe
oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder
durch einen Vertreter teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege
der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich
der Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) Möglichkeit der Bevollmächtigung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder sonstige
Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe oben 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber
dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
b) Form der Bevollmächtigung
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person oder Vereinigung oder ein nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen
die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126b BGB).
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten
Personen, Vereinigungen, Instituten und Unternehmen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise
erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen, Vereinigungen,
Institute und Unternehmen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen bevollmächtigen
wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs.
1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars
bedienen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus.
Vollmacht und Weisungen können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben 'Verfahren
für die Stimmabgabe durch Briefwahl') vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht
vertreten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird von einer ihm erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch
machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden
Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden.
d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
MLP AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: MLP-Hauptversammlung2016@computershare.de
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, spätestens
bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 13. Juni 2016 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail
zu übermitteln.
Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 16. Juni 2016 bis zum
Abschluss der Rede des Vorstandsvorsitzenden ab circa 10.00 Uhr live im Internet unter http://www.mlp-hauptversammlung.de
verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären (Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen
(Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an
den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 16. Mai 2016 zugehen.
Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen
haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG in der nach § 26h Abs. 4
des Einführungsgesetzes zum AktG für diese Hauptversammlung noch maßgeblichen Fassung entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft
wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 0.00 Uhr, des 16.
März 2016 bis zum Beginn, also 0.00 Uhr, des Tages der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des
Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.
Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:
MLP AG
Vorstand
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und europaweit verbreitet.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem
unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich,
soweit sie zu berücksichtigen sind.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de einzusehen sind, verwiesen.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen,
ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt
24.00 Uhr, des 1. Juni 2016, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung
erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der
Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht (§
126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen
zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (einschließlich Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
MLP AG
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0)6222 308-1131
E-Mail: hauptversammlung2016@mlp.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der
Hauptversammlung gestellt werden.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG zu unterbreiten, ohne dass es
hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Wahlvorschläge
von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens
zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 1. Juni 2016, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der
Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung (die
allerdings anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht.
Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs.
1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
MLP AG
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0)6222 308-1131
E-Mail: hauptversammlung2016@mlp.de
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während
der Hauptversammlung unterbreitet werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär
oder Aktionärsvertreter auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss
wesentlichen Angelegenheiten der unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Tochtergesellschaft zu geben. Unter bestimmten,
in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche
Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 109.334.686 und ist in 109.334.686 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede
Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt damit 109.334.686 (Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).
Wiesloch, im April 2016
MLP AG
Der Vorstand
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