Hesse Newman Capital AG
Hamburg
ISIN DE000HNC2034
Einladung Ordentliche Hauptversammlung am 19. Juni 2015, 10 Uhr
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, 19. Juni 2015, um 10.00 Uhr ein.
Ort: Hesse Newman Capital AG Gorch-Fock-Wall 3 20354 Hamburg
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hesse Newman Capital AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts
der Hesse Newman Capital AG und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats und des Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 IV Nr. 1-5, V, 315 IV HGB für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen)
und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung
zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
a) |
Die O&R Oppenhoff & Rädler AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.
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b) |
Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet,
wird die O&R Oppenhoff & Rädler AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, zudem zum Abschlussprüfer
für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG
im Geschäftsjahr 2015 bestellt.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Klaus Mutschler sowie Stefan Trumpp wurden von der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2010,
das Aufsichtsratsmitglied Andreas von Specht von der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2014 in den Aufsichtsrat gewählt;
die Ämter aller Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastungen für das Geschäftsjahr
2014 beschließt. Die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2015 ist mithin zur vollständigen Neuwahl berufen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren
a) |
Klaus Mutschler, wohnhaft in Zürich, Schweiz, Verwaltungsrat der Mutschler Holding AG mit Sitz in Zürich, Schweiz,
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b) |
Andreas von Specht, wohnhaft in Hamburg, geschäftsführender Gesellschafter der AvS International Trusted Advisors GmbH mit
Sitz in Hamburg, und
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c) |
Stefan Trumpp, wohnhaft in Prisdorf, geschäftsführender Gesellschafter der TC Trumpp Beteiligung GmbH, mit Sitz in Prisdorf,
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bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, in den
Aufsichtsrat zu wählen. Herr Stefan Trumpp ist das i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG unabhängige Aufsichtsratsmitglied, welches über
Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt.
Ergänzende Pflichtangaben:
Weitere Aufsichtsratsmandate bzw. vergleichbare Mandate in in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
von Herrn Mutschler:
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Mutschler Holding AG, Zürich, Schweiz: Mitglied des Verwaltungsrats
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* |
SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG, Zürich, Schweiz: Mitglied des Verwaltungsrats
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* |
Swiss Wealth and Asset Partners AG, Zürich, Schweiz: Präsident des Verwaltungsrats
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* |
Swiss Rock Asset Management AG, Zürich, Schweiz: Mitglied des Verwaltungsrats
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* |
OPG Online Personals Group AG, Zürich, Schweiz: Mitglied des Verwaltungsrats
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* |
Insparx AG, Zürich, Schweiz: Mitglied des Verwaltungsrats
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* |
Aspecta Assurance International AG, Vaduz, Liechtenstein: Mitglied des Verwaltungsrats
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Weitere Aufsichtsratsmandate bzw. vergleichbare Mandate in in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
von Herrn von Specht:
Herr von Specht ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Berendsohn AG, Hamburg: Mitglied des Aufsichtsrats;
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sowie in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg: Mitglied des Verwaltungsrats.
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Herr von Specht unterhält folgende geschäftliche und private Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Herr von Specht ist mit Herrn Klaus Mutschler, dem die Aktien des größten Aktionärs der Hesse Newman Capital AG, der SBW Schweizer
Beteiligungs-Werte AG zuzurechnen sind, verschwägert.
Es ist beabsichtigt, nach seiner Wahl zum Aufsichtsratsmitglied Herrn von Specht als Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und nach § 6 der Satzung ausschließlich aus Vertretern der
Anteilseigner zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
Die in der Hauptversammlung am 14. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 13. Juni 2015 aus.
Damit die Gesellschaft auch künftig noch zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt ist, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener
Aktien ermächtigt werden. Die neue Ermächtigung soll wiederum eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zu 200.000 Stück eigene Aktien zu erwerben.
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b) |
Die Ermächtigung wird mit dem Beschluss der Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 18. Juni 2020.
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c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und Zustimmung des Aufsichtsrats und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen
Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der
Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder
einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse für die Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder einem Nachfolgesystem ('maßgeblicher
Kurs') an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 Prozent über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten, wobei sich der jeweils maßgebliche
Wert nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze bestimmt.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots
nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot
angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrunde liegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten.
Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen
Aktien wieder zu veräußern.
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e) |
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
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f) |
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch gegen Sachleistungen
etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere
auch zulässig, sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals ausmachen, und zwar sowohl berechnet auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, veräußert werden
und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 Prozent (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von
10 Prozent des Grundkapitals gemäß des vorherigen Satzes ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund
einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden,
soweit eine derartige Anrechnung geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in den Fällen
dieses lit. f) ausgeschlossen.
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g) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
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h) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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i) |
Die Ermächtigungen unter lit. a) bis h) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder unter Beachtung der insgesamt während
der Laufzeit der Ermächtigung geltenden Höchstgrenze gem. lit. a) mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft,
aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
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Zu Tagesordnungspunkt 6. hat der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht
über den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht liegt vom heutigen Tage an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Ansicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen
wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist auch im Internet unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) verfügbar. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt
gemacht:
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden,
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen
oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität
eingeräumt.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss
des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung
liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung
unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers
kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien
jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden können.
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die
Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs,
die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr sogar die jeweiligen Erwerbe oder
Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2015 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung
Durch das Genehmigte Kapital 2010 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) wurde der Vorstand für die Dauer von fünf Jahren ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 7.500.000,00
durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand hat von
dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft nunmehr aus. Um der Gesellschaft kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand auch künftig ermächtigt werden, das Grundkapital
der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Aufsichtsrat und Vorstand
schlagen daher vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 14. Juni 2010
Die von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2010 gemäß § 4 Abs. 6
der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben, sofern das Genehmigte
Kapital 2010 bis zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung nicht ohnehin durch Zeitablauf gegenstandslos geworden ist.
b) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Juni
2020 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand kann von dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck Gebrauch machen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden
mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,
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(a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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(b) |
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
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(c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt
10 Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 Prozent
des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der Ausnutzung der 10 Prozent-Grenze sind
aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (z. B. bei
der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen;
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(d) |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben; sowie
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(e) |
um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.
|
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.
c) Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'6. |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2020
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 1.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können
die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,
(a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
(b) |
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen;
|
(c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt
10 Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 Prozent
des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der Ausnutzung der 10 Prozent-Grenze sind
aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (z. B. bei
der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen;
|
(d) |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben; sowie
|
(e) |
um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.'
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Zu Tagesordnungspunkt 7. hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht liegt vom heutigen Tage an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Ansicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen
wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Er ist auch im Internet unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) verfügbar. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt
gemacht:
Durch das Genehmigte Kapital 2010 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) wurde der Vorstand für die Dauer von fünf Jahren ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 7.500.000,00
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand hat von
dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft demnächst aus. Es soll unter Berücksichtigung
der im vergangenen Jahr durchgeführten Kapitalherabsetzungen auf EUR 2.000.000 ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Das neue Genehmigte Kapital 2015 soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18.
Juni 2020 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
jeweils wahlweise gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, kurzfristig
auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.
Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, soll die Möglichkeit bestehen, die Aktien an ein inländisches oder
nach dem Kreditwesengesetz gleichgestelltes ausländisches Kreditinstitut mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG), um die Abwicklung
des Bezugsrechts zu erleichtern.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ihr Wert je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen solchen Ausschluss
deutlich höher; dem steht ein nur geringer Verwässerungseffekt beim Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge gegenüber.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts
aus diesen Gründen für sachgerecht und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen,
den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung
von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Hesse Newman Capital AG steht im Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbssituation zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmen, eines Unternehmensteiles,
einer Unternehmensbeteiligung oder sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig
die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben
zu können, muss die Hesse Newman Capital AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Hesse Newman Capital AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber
der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung
von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2015 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Hesse Newman Capital AG-Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Hesse Newman Capital
AG-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat
seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden
Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
und/oder einer renommierten Investmentbank sein.
Der Vorstand soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können, wenn die Volumenangaben und die übrigen
Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bringt der Gesellschaft den Vorteil, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf decken zu können, um
Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und
versetzt sie in die Lage, durch Ausgabe der Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische
Investoren zu gewinnen sowie auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Es kommt zwar dadurch
zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre,
die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit,
die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse zu erwerben.
Darüber hinaus soll in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 202 Abs. 4 AktG das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, um neue Aktien gegen Bareinlagen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgeben
zu können. Die Ausgabe von Arbeitnehmeraktien ist ein wichtiges und weitverbreitetes Instrument zur Bindung von Mitarbeitern,
welches die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung fördert. Sie liegt daher
im Interesse der Gesellschaft.
Der Vorstand soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrechten (zusammen nachfolgend 'Schuldverschreibungen'), welche die Gesellschaft oder ein ihr nachgeordnetes Konzernunternehmen
aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung zukünftig gegebenenfalls ausgibt, vor der Ausübung der mit diesen Schuldverschreibungen
verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wenn die Bedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibung dies vorsehen. Solche Schuldverschreibungen enthalten zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt
regelmäßig einen sogenannten Verwässerungsschutz, nach dem bei nachfolgenden Aktienemissionen den Inhabern oder Gläubigern
der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, um sie damit so zu stellen, als wären sie
bereits Aktionäre. Andernfalls müssten die Options- und Wandlungsbedingungen zur Verwirklichung des Verwässerungsschutzes
für die Inhaber solcher Schuldverschreibungen für den Fall einer Kapitalerhöhung (unter anderem durch Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals) vorsehen, dass der Options- bzw. Wandlungspreis herabgesetzt wird; hierdurch würde der Kapitalzufluss bei Ausübung
der Options- und Wandlungsrechte verringert. Wenn die Schuldverschreibungen hingegen gänzlich ohne Verwässerungsschutz begeben
würden, wären sie für den Markt weniger attraktiv und damit schlechter platzierbar. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss
zu Gunsten der Inhaber solcher Schuldverschreibungen dient damit der erleichterten Platzierung dieser Schuldverschreibungen
und damit den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss
in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist in Textform in deutscher oder
englischer Sprache durch das depotführende Institut zu erstellen und muss sich auf Freitag, den 29. Mai 2015, 00:00 Uhr (record
date), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten
Adresse bis spätestens Freitag, den 12. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
Hesse Newman Capital AG c/o UBJ. GmbH HV Hesse Newman 2015 Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: (040) 637 854 23 E-Mail: hv@ubj.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind ein Nachweis des Anteilsbesitzes und eine Anmeldung durch den Aktionär oder
den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen,
soweit sie nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für
den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von diesem möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch nach erteilter Vollmacht können Aktionäre - unter Widerruf der Vollmacht - noch persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.
Zum Nachweis der Bevollmächtigung kann die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
vorgelegt werden. Ferner können die Vollmachtserteilung sowie gegebenenfalls ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf auch bereits an folgende Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Hesse Newman Capital AG, Vorstandssekretariat/HV Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg Fax: (040) 339 62 - 481 E-Mail: stefanie.kruse@hesse-newman.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten
ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen
der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und
Fragen ist nicht möglich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Dieses steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor
Relations/Hauptversammlungen) zum Download zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung oder der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst den Weisungen
muss spätestens am 18. Juni 2015, 12:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und eine
fristgerechte Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes stets erforderlich (siehe oben unter Voraussetzungen der Teilnahme).
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ebenso ist es möglich, einen hierzu bereiten anderen Aktionär, Aktionärsvertreter
oder einen sonst anwesenden Dritten noch während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen oder unterzubevollmächtigen. Formulare
hierfür werden am Versammlungsort vorgehalten.
Rechte der Aktionäre
Minderheitenverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum 19. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen:
Hesse Newman Capital AG, Vorstandssekretariat/HV Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Die Gesellschaft macht
gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen)
zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum 4. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sind:
Hesse Newman Capital AG, Vorstandssekretariat/HV Gorch-Fock-Wall 3, 20354 Hamburg Fax: (040) 339 62 - 481 E-Mail: stefanie.kruse@hesse-newman.de
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß
§ 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge
von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe
nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen.
Nach § 10 Abs. 4 S. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Hesse Newman Capital AG ist eingeteilt in 2.000.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Stückaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt 2.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen)
zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hamburg, im Mai 2015
Hesse Newman Capital AG
Der Vorstand
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