NORDWEST Handel AG
Hagen
- ISIN: DE0006775505 // WKN: 677 550 -
Einladung zur Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 12. Mai 2015, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr), in der Messe Essen, Eingang West, Saal Europa, Norbertstraße, 45131 Essen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2014, des Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und des Lageberichtes für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden
Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2014
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
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Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EURO 12.245.939,61
wird wie folgt verwendet:
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Ein Teilbetrag in Höhe von EURO 1.762.750,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,55 je dividendenberechtigte
Stückaktie an die Aktionäre verwendet.
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Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EURO 10.483.189,61 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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Die Dividende wird ab 15. Mai 2015 ausgezahlt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
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den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
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den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5. |
Nach- und Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Abs.
1, 4. Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer sowie zu zwei
Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen.
Herr Dr. Alexander Winkels, der von der Hauptversammlung am 14. Mai 2013 für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat, als Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt wurde, scheidet
aufgrund seiner am 18. März 2015 erklärten Amtsniederlegung mit Wirkung zum Schluss der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 aus
dem Aufsichtsrat aus. Herr Dr. Christoph Weiß scheidet turnusgemäß mit dem Schluss der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 aus
dem Aufsichtsrat aus. Zu diesem Zeitpunkt scheidet auch Herr Martin Helmut Bertinchamp aus dem Aufsichtsrat aus, der gemäß
§ 104 Abs. 2 AktG durch Beschluss des Amtsgerichts Hagen vom 17. Februar 2015 zum Mitglied des Aufsichtsrates als Nachfolger
für den durch Amtsniederlegung vom 9. Januar 2015 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2015 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen
Herrn Prof. Stefan Feuerstein bestellt wurde; der Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Bertinchamp war entsprechend
Nummer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex bis zur Beendigung der nächsten, mithin bis zu dieser ordentlichen
Hauptversammlung befristet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen, wobei die Wahl als Einzelwahl
durchgeführt werden soll:
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5.1 |
Für die restliche Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Alexander Winkels, somit bis zum Schluss der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat, wird in den Aufsichtsrat gewählt
(Nachwahl): Herr Dr.-Ing. Sebastian Reschke, wohnhaft in Aumühle b. Hamburg, Unternehmensberater und Inhaber der Reschke Advisory Services, Aumühle b. Hamburg.
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5.2 |
Für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu beschließen hat,
wird in den Aufsichtsrat gewählt (Neuwahl): Herr Dipl.-Kfm. Martin Helmut Bertinchamp, wohnhaft in München, Inhaber der MB Prochairman Consulting, München, und Operating Partner bei Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am
Main, sowie Vorsitzender der Geschäftsführungen der COMPO Holding GmbH und der COMPO GmbH, beide in Münster.
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5.3 |
Für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu beschließen hat,
wird in den Aufsichtsrat gewählt (Neuwahl): Herr Norbert Unterharnscheidt, wohnhaft in Ulm, Vorstand der e.systeme21 AG und der e.sets21 AG sowie Geschäftsführer der Fachhandel für autarke Energiesysteme GmbH, alle
Bellenberg.
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Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates, die wiederum auf
der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben wurden.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn Bertinchamp zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu wählen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Unterharnscheidt aufgrund seiner langjährigen beruflichen
Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Weitere Mandate von Herrn Martin Helmut Bertinchamp bestehen
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in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
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Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der BEURER GmbH, Ulm,
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Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der HUBER Packaging Group GmbH, Öhringen,
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Mitglied des Aufsichtsrates der Kontron AG, Augsburg,
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Mitglied des Aufsichtsrates der ROTHENBERGER AG, Kelkheim,
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in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als
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Mitglied des Verwaltungsrates der Paul Bauder GmbH & Co. KG, Stuttgart,
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Mitglied und Vorsitzender des Beirates der COMPO Holding GmbH, Münster,
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Mitglied und Vorsitzender des Beirates der weka Holzbau GmbH, Neubrandenburg,
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Mitglied des Beirates der Rhodius GmbH, Ansbach.
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Herr Dr.-Ing. Sebastian Reschke und Herr Norbert Unterharnscheidt üben jeweils kein weiteres Mandat im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG aus.
Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten:
Herr Martin Helmut Bertinchamp
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Geburtsdatum: |
18. Juli 1958 |
Ausbildung: |
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1977 bis 1983 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität des Saarlandes in Saarbrücken, Abschluss als Diplom-Kaufmann |
Beruflicher Werdegang: |
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09/1983 bis 12/1985 |
Business Controller bei der Südzucker AG, Mannheim |
01/1986 bis 12/1994 |
Tätigkeit im EADS-Konzern (heutige Airbus Group), 1986 bis 1988 als Referatsleiter Controlling im Headquarter München der
EADS, 1988 bis 1994 als Vorsitzender der Geschäftsführung bei der EADS-Tochtergesellschaft Schiele Industriewerke GmbH, Hornberg
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01/1995 bis 07/1996 |
Präsident der Entrelec S.A., Lyon/Frankreich, und deren Tochtergesellschaft Schiele Industriewerke GmbH, Hornberg |
09/1996 bis 10/2004 |
Vorstandsvorsitzender (CEO) der metabo Aktiengesellschaft, Nürtingen |
11/2004 bis 03/2007 |
Vorstandsvorsitzender (CEO) der GARDENA AG, Ulm |
04/2007 bis 12/2011 |
Mitglied des Vorstands der Husqvarna AB, Stockholm/Schweden, und Vorsitzender der Geschäftsführung (CEO) der GARDENA GmbH,
Ulm
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seit 01/2012 |
Inhaber der MB Prochairman Consulting, München, und Operating Partner bei Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt am
Main, dabei Übernahme mehrerer Mandate in Beirat bzw. Geschäftsführungen von Gesellschaften der COMPO-Gruppe, Münster
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Neben den oben bereits angegebenen Mandaten ist Herr Bertinchamp zudem Mitglied des Beirates der Deutsche Bank AG, Frankfurt
am Main.
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Herr Dr.-Ing. Sebastian Reschke
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Geburtsdatum: |
13. September 1966 |
Ausbildung: |
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1986 bis 1992 |
Studium des Maschinenbaus (Verfahrenstechnik) an der Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule (RWTH) Aachen, Abschluss
als Diplom-Ingenieur
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1989 bis 1990 |
Studium im Fachbereich Maschinenbau am Institut National de Sciences Appliquées (INSA) de Lyon, Frankreich |
1993 bis 1995 |
Promotionsstudium (berufsbegleitend) an der RWTH Aachen, Abschluss als Dr.-Ing. |
1999 |
Aufbaustudium an der INSEAD, Fontainebleau, Frankreich,
Abschluss als MBA (Freistellung durch Mannesmann Demag)
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Beruflicher Werdegang: |
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01/1993 bis 12/1998 |
Tätigkeit bei der Mannesmann Demag AG, Duisburg, 1993 bis 1996 als Projekt-/Vertriebs-Manager, 1996 bis 1998 als Technischer
Manager, Leitung des Turn-key Projektes Sldahna Steel, Südafrika
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02/2000 bis 07/2004 |
Managing Director/Mitglied der Geschäftsleitung der Lycos Europe GmbH/Bertelsmann AG, Gütersloh |
08/2004 bis 04/2007 |
Mitglied der Geschäftsleitung der Hilti Deutschland GmbH, Kaufering |
06/2007 bis 03/2008 |
Präsident Internationaler Vertrieb & Marketing bei Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck |
04/2008 bis 12/2010 |
Unternehmensberater und Inhaber der Reschke Advisory Services, Aumühle b. Hamburg |
01/2011 bis 04/2013 |
Vorsitzender des Vorstands der TTS Tooltechnic Systems Holding AG, Wendlingen am Neckar |
seit 05/2013 |
Unternehmensberater und Inhaber der Reschke Advisory Services, Aumühle b. Hamburg |
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Herr Norbert Unterharnscheidt
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Geburtsdatum: |
4. März 1956 |
Ausbildung: |
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1977 bis 1981 |
Studium des Wirtschaftsingenieurwesens an der Universität Karlsruhe (TH), Abschluss als Diplom-Wirtschaftsingenieur |
Beruflicher Werdegang: |
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01/1982 bis 06/1987 |
Prüfungsassistent, Prüfungsleiter und Leiter Innendienst bei der ATH Allgemeine Treuhandgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main
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07/1987 bis 03/1997 |
Tätigkeit in der Rothenberger-Gruppe, ab 07/1987 Vorstandsassistent und ab 04/1988 Kaufmännischer Leiter bei der ROTHENBERGER Werkzeuge Aktiengesellschaft, Frankfurt
am Main, ab 10/1991 Mitglied des Vorstands/CFO der ROTHENBERGER Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und Geschäftsführer mehrerer
ihrer Tochtergesellschaften, ab 04/1992 zusätzlich Mitglied des Vorstands/CFO der ROTHENBERGER Werkzeuge Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und Geschäftsführer
mehrerer ihrer Tochtergesellschaften
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04/1997 bis 06/2005 |
Leiter des Zentralbereichs Konzern-Controlling, Corporate Finance und M&A bei der Voith AG, Heidenheim an der Brenz, sowie
Prokurist bei dieser und mehreren Konzerngesellschaften
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07/2005 bis 06/2008 |
Finanzvorstand und Arbeitsdirektor der PAUL HARTMANN AG, Heidenheim an der Brenz |
07/2008 bis 11/2008 |
Tätigkeit als Unternehmensberater |
12/2008 bis 01/2010 |
Finanzvorstand und Arbeitsdirektor der HUGO BOSS AG, Metzingen |
02/2010 bis 11/2010 |
Tätigkeit als Unternehmensberater |
12/2010 bis 12/2012 |
Mitglied des Vorstands der Sinosol AG, Stuttgart |
seit 04/2013 |
Vorstand der e.systeme21 AG und der e.sets21 AG sowie Geschäftsführer der Fachhandel für autarke Energiesysteme GmbH, alle
Bellenberg
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrates stehen die Herren Martin Helmut Bertinchamp, Dr.-Ing. Sebastian Reschke und Norbert Unterharnscheidt
in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur NORDWEST Handel AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
NORDWEST Handel AG oder einem wesentlich an der NORDWEST Handel AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Nummer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
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6. |
Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige
Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2
WpHG im Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,
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die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2015 zu wählen, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem für den Fall zum Abschlussprüfer für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2015 zu wählen, dass dieser einer
Prüfung oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird.
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7. |
Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung in § 9 (Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrates) und § 11 (Konstituierung
und Beschlussfassung des Aufsichtsrates)
Gemäß § 9 Abs. 1 und 2 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus neun Mitgliedern, deren Amtszeit drei Jahre
beträgt, wobei jährlich turnusgemäß ein Drittel der Mitglieder ausscheidet.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Aufsichtsrat auf sechs Personen zu verkleinern. Sie sind der Ansicht, dass ein
Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern ausreicht, um die Aufgaben des Aufsichtsrates angemessen wahrnehmen zu können. Zugleich
erwarten Aufsichtsrat und Vorstand, dass sich infolge der Verkleinerung des Gremiums die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit
weiter erhöht. Schließlich verringern sich durch die Verkleinerung auch die Aufwendungen der Gesellschaft in Verbindung mit
der Aufsichtsratstätigkeit.
Zu berücksichtigen ist hierbei, dass die Herabsetzung der Mitgliederzahl sich erst später auswirken kann, weil die Amtszeit
aller zum Zeitpunkt der Satzungsänderung gewählten Aufsichtsratsmitglieder unberührt bleibt.
Im Zusammenhang mit der Herabsetzung der Mitgliederzahl sollen außerdem Satzungsregelungen zur Beschlussfähigkeit und zur
Amtszeit des Aufsichtsrates sowie seines Vorsitzenden und dessen Stellvertreter angepasst bzw. geändert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
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7.1 |
Die Absätze 1 und 2 in § 9 der Satzung (Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrates) werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Satz 1 gilt ab der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat und in der turnusgemäß die Amtszeit von drei Aufsichtsratsmitgliedern
(zwei Anteilseigner- und ein Arbeitnehmervertreter) endet (die 'ordentliche Hauptversammlung 2016'); bis zum vorgenannten
Zeitpunkt besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern.
(2) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschließen hat. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für von ihr gewählte Aufsichtsratsmitglieder bei der
Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Wiederwahl ist zulässig. Ist für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidendes Aufsichtsratsmitglied
ein Ersatzmitglied nicht gewählt, so ist - sofern die Nachwahl vor der ordentlichen Hauptversammlung 2016 erfolgt - das an
seine Stelle in den Aufsichtsrat zu wählende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
zu wählen.'
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7.2 |
In § 9 der Satzung (Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrates) wird Absatz 3 aufgehoben; der bisherige Absatz 4 wird Absatz
3, der bisherige Absatz 5 wird Absatz 4 und der bisherige Absatz 6 wird Absatz 5.
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7.3 |
Die Absätze 1 und 2 in § 11 der Satzung (Konstituierung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates) werden aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an jede Hauptversammlung, in der eine Wahl zum Aufsichtsrat erfolgte, in einer ohne
besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Zeit bis
zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Wahl zum Aufsichtsrat erfolgt, längstens jedoch bis zum Ausscheiden
des Gewählten aus dem Aufsichtsrat. Davon unberührt bleibt, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter
entsprechend § 11 Abs. 1 in der letzten Fassung der Satzung vor Inkrafttreten dieses § 11 Abs. 1 der Satzung vom Aufsichtsrat
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 gewählt werden; zudem hat der Aufsichtsrat im Anschluss
an die ordentliche Hauptversammlung 2016 auch dann Wahlen gemäß Satz 1 durchzuführen, wenn in der ordentlichen Hauptversammlung
2016 keine Wahl zum Aufsichtsrat erfolgen sollte.
(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich
einen Nachfolger aus seiner Mitte zu wählen. Für dessen Amtszeit gilt Abs. 1 sinngemäß.'
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7.4 |
Absatz 4 in § 11 der Satzung (Konstituierung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach § 9 Abs. 1 der Satzung
insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe teilnimmt. Bei der Feststellung
der Beschlussfähigkeit werden Aufsichtsratsmitglieder, die sich der Stimme enthalten, mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet
die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden und in dessen Abwesenheit die seines Stellvertreters. Einberufung und Beschlussfassung
des Aufsichtsrates richten sich des Weiteren nach seiner Geschäftsordnung.'
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7.5 |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, im Rahmen einer Fassungsänderung § 9 Absatz 1 Satz 2, § 9 Absatz 2 Satz 5 und § 11 Absatz
1 Satz 2 der Satzung zu streichen, sobald sich der Aufsichtsrat konstituiert hat, der erstmals aus sechs Mitgliedern zu bestehen
hat.
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Der bisherige Wortlaut der Satzung steht im Internet unter der Adresse www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations'/'Corporate
Governance'/'Satzung' zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft
in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 3 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, mithin auf Dienstag, den 21. April 2015, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft). Die Gesellschaft
ist gemäß § 15 Abs. 3 ihrer Satzung berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und der Gesellschaft
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bis spätestens Dienstag, 5. Mai 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
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unter folgender Anschrift zugehen:
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NORDWEST Handel AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax Nr.: +49 69 12012-86045 oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com
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Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur
Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b
BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der
Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit
diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin
empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft
bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
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NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
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Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend
ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt
wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder
zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter Verwendung des
von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet
unter der Adresse
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www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations'/'Hauptversammlung'
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zum Download bereit.
Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmachts-
und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen
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bis spätestens Montag, 11. Mai 2015, 12:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
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(Eingangsdatum bei der Gesellschaft), zu senden an:
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NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
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Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen,
können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST
Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung
(entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz
3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein
Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn
er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder
bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben
hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
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bis spätestens Samstag, 11. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
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zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:
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NORDWEST Handel AG - Vorstand - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen
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Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge
nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung
brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die
Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den
Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht
die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen
und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht
werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
|
NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
|
Rechtzeitig
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft
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bis spätestens Montag, 27. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
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zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse
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www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations'/'Hauptversammlung'
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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich
gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren
Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht
zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch,
so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form
vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens
(§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt
sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs.
3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage-
und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft
hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Sonstige Hinweise
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem
Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden
Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des
Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen
Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen
Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag
hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern.
Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem
Geschäftsjahr 2014 zu Punkt 2 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen der NORDWEST Handel AG, HV-Büro, Berliner Str.
26-36, D-58135 Hagen, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen
sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse
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www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations'/'Hauptversammlung'
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zum Download bereit.
Darüber hinaus steht der gesamte Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 im Online-Geschäftsbericht
der Gesellschaft im Internet unter der Adresse
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www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations'/'Hauptversammlung'
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zum Download bereit.
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 31. März 2015 im Bundesanzeiger erfolgt.
Hagen, im März 2015
NORDWEST Handel AG
Der Vorstand
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