CTS Eventim AG & Co. KGaA
München
AG München, HRB 212700
WKN: 547030 ISIN: DE 0005470306
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet
am Donnerstag, den 7. Mai 2015 ab 10:00 Uhr
im Dorint Park Hotel Bremen, Im Bürgerpark, 28209 Bremen
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014, und des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht und
dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der
CTS Eventim AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung;
im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses
dazu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2014 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 111.592.823,97 ausweist, festzustellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe
von EUR 111.592.823,97 - bestehend aus dem Jahresüberschuss 2014 in Höhe von EUR 56.367.863,78 abzüglich der Zuführung zur
gesetzlichen Rücklage nach § 150 AktG von EUR 2.818.393,19, dem Nennbetrag eigener Anteile aus der Kapitalerhöhung 2014 von
EUR 4.350,00 und dem Gewinnvortrag aus 2013 in Höhe von EUR 58.039.003,38 (nach Abzug der Ausschüttung für 2013 im Geschäftsjahr
2014 sowie der in 2014 beschlossenen Einstellung in das gezeichnete Kapital) - wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,40
je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf
95.991.300 Stückaktien für das
Geschäftsjahr 2014 |
EUR 38.396.520,00 |
Gewinnvortrag |
EUR 73.196.303,97 |
____________________________________________________________________________________________________ |
Bilanzgewinn |
EUR 111.592.823,97 |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der CTS Eventim AG für das Geschäftsjahr 2014
Bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 30. Juni 2014 bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft
und firmierte unter CTS Eventim AG. Aus diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft bis zu diesem Zeitpunkt allein
durch den seinerzeitigen Vorstand der CTS Eventim AG ausgeübt. Gegenstand dieses Tagesordnungspunktes ist daher die Entlastung
des seinerzeitigen Vorstands der CTS Eventim AG für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2014.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 für den Zeitraum vom
01. Januar 2014 bis zum 30. Juni 2014 amtierenden Mitgliedern des seinerzeitigen Vorstands der CTS Eventim AG Entlastung zu
erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014.
Seit dem Wirksamwerden des Formwechsels am 30. Juni 2014 besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
auf Aktien.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der EVENTIM Management AG (Hamburg) als persönlich
haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014 für den Zeitraum vom 30. Juni 2014 bis zum 31. Dezember 2014 Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014 Entlastung zu erteilen.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2015 die PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Osnabrück,
zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.
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7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.
Aufsichtsrat und persönlich haftende Gesellschafterin schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
7.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 06.05.2020 (einschließlich) eigene Aktien in einem
Umfang von bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots außer zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat, noch besitzt
oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an dem Börsenhandelstag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb begründet wird, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt
am Main um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im arithmetischen
Mittel der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe des öffentlichen Angebots um nicht
mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern
die gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme in Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann in den Angebotsbedingungen
vorgesehen werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt werden.
7.2 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf,
die erworbenen eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch
(i) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung
an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert
nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog); oder
(ii) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an ausländischen
Börsen einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind; oder
(iii) mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen an Dritte zu veräußern; oder
(iv) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die
Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
zu verwenden.
Der Preis je Aktie darf bei einer Veräußerung gegen Barzahlung gemäß Ziffer 7.2 (iii) den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt
am Main im arithmetischen Mittel an den fünf der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien vorhergehenden Börsenhandelstagen
um nicht mehr als 5% unterschreiten.
Die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen Aktien gegen Barzahlung gemäß Ziffer 7.2 (iii) ist auf insgesamt höchstens
10% des im Zeitpunkt der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung der eigenen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
neue Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung (auch
aufgrund genehmigten Kapitals) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG oder die zur Bedienung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG durch die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.
Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden.
7.3 Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
7.4 Die Rechte der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 6 AktG bleiben unberührt.
7.5 Die Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der CTS Eventim AG vom 12.05.2010 beschlossenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben ist.
Hinweise:
(1) Die Ermächtigung entspricht der dem Vorstand der CTS Eventim AG zuletzt am 12.05.2010 von der Hauptversammlung erteilten
und durch die am 30.06.2014 vollzogene Umwandlung auf die persönlich haftende Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA
übergegangene Ermächtigung, die gesetzlich auf 5 Jahre befristet sein musste und daher nur noch bis zum 11.05.2015 gilt, und
die nun vorsorglich vor Ablauf der Befristung erneuert werden soll.
(2) Im Zusammenhang mit den vorstehenden Ermächtigungsbeschlüssen hat die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet, der am Ende dieser Einberufung abgedruckt ist.
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Auslegung von Unterlagen:
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen
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der gebilligte Jahresabschluss der CTS Eventim AG & Co. KGaA sowie der gebilligte Konzernabschluss des CTS EVENTIM Konzerns
für das Geschäftsjahr 2014 nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und jeweils nebst erläuterndem
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB,
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der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 der CTS Eventim AG & Co. KGaA und des CTS EVENTIM Konzerns,
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der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns
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in den Geschäftsräumen der
CTS Eventim AG & Co. KGaA
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Während desselben Zeitraums können diese Unterlagen auch über die Internetseite der
CTS Eventim AG & Co. KGaA (www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2015', eingesehen
werden. Auf Verlangen werden sie jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Zudem werden Abschriften
in der Hauptversammlung ausgelegt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Anmeldung und Nachweis müssen
der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am 30. April 2015 (24.00 Uhr MESZ) zugehen:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o PR im Turm HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: +49-(0)621-7177213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen, der in deutscher oder englischer Sprache erfolgen kann und sich auf den Beginn
des 16. April 2015 (00.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen hat. Zum Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder
nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag
haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb
von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersenden. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts
der Eintrittskarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und
eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen
Fällen in der Regel für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre
bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine
Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren
Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Diese sind weisungsgebunden, müssen also zwingend entsprechend ihrer erteilten Weisung abstimmen.
Wird weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform
(§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen
möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das ihnen von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte
zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt
und ist darüber hinaus auf der Internetseite der CTS Eventim AG & Co. KGaA (www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations',
dort 'Hauptversammlung 2015', abrufbar.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung, des
Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen
eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig
mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden. Darüber
hinaus bietet die CTS Eventim AG & Co. KGaA ihren Aktionären an, den Nachweis stattdessen postalisch, per Telefax oder per
E-Mail an die Gesellschaft so zu übermitteln, dass er bis zum 6. Mai 2015, 18:00 Uhr MESZ, an einer der folgenden Adressen
eingeht:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: +49-621-7177213 E-Mail: stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de
Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls
mit obigen Maßgaben zur Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen Sie dem Stimmrechtsvertreter zwingend für jeden einzelnen
Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist
die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger
Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten.
Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte
wahrnehmen. Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies schriftlich (auch per Telefax oder E-Mail)
unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übermittelten Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf der
Eintrittskarte. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen bis spätestens 6. Mai 2015, 18.00
Uhr MESZ (Eingangsdatum bei der Gesellschaft), an eine der folgenden Adressen zu übermitteln:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: +49-621-7177213 E-Mail: stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126
BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 6. April 2015 (24:00
Uhr MESZ), zugehen, wobei wir Sie bitten, dieses an folgende Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen
Signatur (§ 126a BGB) an folgende E-Mail-Adresse zu senden:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Rainer Appel Contrescarpe 75 A 28195 Bremen E-Mail: hauptversammlung@eventim.de
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von persönlich
haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zur
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
z. Hd. Herrn Rainer Appel Contrescarpe 75 A 28195 Bremen Telefax +49-421-3666-290 E-Mail: hauptversammlung@eventim.de
Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, die
unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit Begründung - wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers keiner Begründung bedürfen - bis spätestens 22. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der angegebenen
Adressen eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang allen
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.eventim.de unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung
2015', zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Gründen absehen. Nach § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen
Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Redner zu setzen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, nähere Erläuterungen zu den in obigem Abschnitt 'Rechte der Aktionäre'
dargestellten Aktionärsrechten sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung,
Vollmachtsformulare und etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG, werden den Aktionären alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der CTS Eventim AG & Co. KGaA unter www.eventim.de im Bereich
'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2015', zugänglich gemacht.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EUR 96.000.000
und ist eingeteilt in 96.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung dementsprechend insgesamt 96.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung am 27. März 2015 insgesamt 8.700 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Bremen, im März 2015
CTS Eventim AG & Co. KGaA EVENTIM Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin
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Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) weist die
persönlich haftende Gesellschafterin darauf hin, dass es sich insoweit um die aufgrund der gesetzlich vorgegebenen Befristung
anstehende Erneuerung der bestehenden, bis zum 11.05.2015 geltenden Ermächtigung handelt, und gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener
Aktien:
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Aktiengesellschaft bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin einer
KGaA für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen
eigenen Aktien einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit
Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das Aktiengesetz lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung (i) eine andere Form der
Veräußerung beschließt (beispielsweise eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre)
und (ii) den Vorstand bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin der CTS Eventim AG
& Co. KGaA zu einem Rückkauf von Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA, welche sie bereits erworben hat und noch besitzt,
nicht mehr als 10% des derzeitigen Grundkapitals (dies entspricht 9.600.000 Aktien) der CTS Eventim AG & Co. KGaA ausmachen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die CTS Eventim AG & Co. KGaA auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
Tenderverfahren (öffentliche Aufforderung, der CTS Eventim AG & Co. KGaA Aktien zum Kauf anzubieten) zu erwerben. Bei dieser
Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der CTS Eventim AG & Co. KGaA entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung
einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese der CTS Eventim AG & Co. KGaA anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten
Preis angebotene Menge die von der CTS Eventim AG & Co. KGaA nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme
der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder kleiner Teile
von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Darüber hinaus wird vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb eines Unternehmens
oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben, sofern der Erwerb
der Sacheinlage im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende
Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog). Die persönlich haftende Gesellschafterin soll damit in
die Lage versetzt werden, bei dem Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss
schnell und flexibel agieren zu können, indem sie dem Verkäufer eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen
bzw. den Aktionären eines übertragenden Unternehmens in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung anbietet, ohne dass
zuvor eine Kapitalerhöhung beschlossen und diese Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden muss.
Dabei hat die persönlich haftende Gesellschafterin allerdings darauf zu achten, dass der Erwerb im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt und der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§
255 Abs. 2 AktG analog). Über die Beachtung dieser Grundsätze wacht der Aufsichtsrat, der einer Verwendung von eigenen Aktien
zu diesem Zweck vorab zustimmen muss. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend
diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der CTS Eventim AG & Co. KGaA die Möglichkeit geben,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell ausnutzen zu können.
Des Weiteren soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen
Aktien gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen einzuführen, an denen
die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Die CTS Eventim AG & Co. KGaA steht an den internationalen
Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der CTS Eventim AG & Co. KGaA ist eine
angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von großer Bedeutung. Daher kann es nötig werden, dass die CTS Eventim AG & Co. KGaA
ihre Aktionärsbasis im Ausland erweitert. Um sich die ausländischen Kapitalmärkte zu erschließen, muss für ausländische Aktionäre
ein Investment in die Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA attraktiv sein. In diesem Zusammenhang kann es erforderlich werden,
die Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA an ausländischen Börsen zum Handel einzuführen. Dies kann durch den Erwerb eigener
Aktien und die Platzierung dieser Aktien im Rahmen der Börseneinführung unterstützt werden.
Zudem wird vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen
Aktien gegen Bareinlagen zu einem Preis zu veräußern, der den Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main im
arithmetischen Mittel an den fünf der Veräußerung der Aktien vorhergehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5% unterschreitet.
Durch diese Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Kapitalstruktur zügig zu optimieren und zusätzliche Mittel
einzunehmen. Die Verpflichtung, die Aktien zu einem Kurs nahe am Börsenkurs zu veräußern, verhindert eine Verwässerung der
bestehenden Beteiligungen und gewährleistet zugleich, dass die aus der Veräußerung resultierenden Einnahmen der Gesellschaft
nicht unangemessen niedrig sind. Nach der gesetzlichen Vorgabe des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sind die beiden vorgenannten Ermächtigungen
zur Veräußerung eigener Aktien zwecks Börseneinführung und an Dritte gegen Barzahlung auf insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Im Sinne eines weiteren Verwässerungsschutzes ist dabei der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf neue Aktien der Gesellschaft entfällt, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder der Ausnutzug des bestehenden
genehmigten Kapitals nach § 4 Ziffer (4) der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 S.
4 AktG oder die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind.
Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder eine unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, die Schaffung neuer Aktien aus bedingtem Kapital zur
Sicherung der Bezugsrechte der Anleihe bzw. Genussrechtsgläubiger zu vermeiden, wenn die Gesellschaft bereits über eigene
Aktien verfügt. Dies ist insbesondere auch im Interesse der Aktionäre, da hierdurch eine Verwässerung der Aktionäre durch
Ausgabe neuer Aktien vermieden wird. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin von dieser Ermächtigung Gebrauch macht,
werden die Aktien zu dem in den Bedingungen der jeweiligen Wandel- oder Optionsanleihe mit Wandlungs- oder Optionsrecht vorgesehenen
Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben.
Die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung
beschränkt sich (unter Berücksichtigung von eventuell bereits in der Vergangenheit erworbenen und nach wie vor von der CTS
Eventim AG & Co. KGaA gehaltenen eigenen Aktien) auf insgesamt 10% des Grundkapitals.
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