artnet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.06.2014 / 15:07
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artnet AG
Berlin
ISIN DE000A1K0375/WKN A1K037
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, dem 16. Juli 2014, um 10.00 Uhr
in der Eventpassage,
Auditorium l,
Kantstraße 8, 10623 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vorgesehen.
Die genannten Unterlagen stehen den Aktionären unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Über uns',
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
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| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
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| TOP 5: |
Wahl des Aufsichtsrats
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats wurden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i. V. m. § 11 Abs. 1 der Satzung
aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
| 5.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn John Hushon, Geschäftsführer der North Oak Consulting, Inc. (Washington DC), Naples, USA
mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu
wählen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
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| 5.2 |
Die Galerie Neuendorf AG als Aktionärin, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß § 100 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Hans Neuendorf, der zum Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. August
2012 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden ist, als Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen. Der Aufsichtsrat schließt
sich diesem Vorschlag an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Hans Neuendorf, Kunsthändler, Berlin
mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu
wählen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
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| 5.3 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Piroschka Dossi, Autorin und Kunstkuratorin, München
mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu
wählen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
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| TOP 6: |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2014 und entsprechende Satzungsänderung
Die Ermächtigung des Vorstands vom 15. Juli 2009, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen, ist bis zum 14. Juli 2014 befristet. Sie wird deshalb im Zeitpunkt
der Hauptversammlung ausgelaufen sein. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 6.1 |
Schaffung eines genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2019 einmalig
oder mehrmals um bis zu EUR 2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien in Form
von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014). Die neuen Aktien sind grundsätzlich
den Aktionären zum Bezug anzubieten; die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder
§ 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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| b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen
gegen die Gesellschaft;
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| c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 560.000 Stück nicht überschreiten.
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Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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| 6.2 |
Satzungsänderung
§ 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2019 einmalig
oder mehrmals um bis zu EUR 2.800.000,- durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien in Form
von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014). Die neuen Aktien sind grundsätzlich
den Aktionären zum Bezug anzubieten; die neuen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder
§ 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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| b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen
gegen die Gesellschaft;
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| c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 560.000 Stück nicht überschreiten.
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Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
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| TOP 7: |
Beschlussfassung über die die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2009/I, über das Aktienoptionsprogramm 2014, über
die Schaffung eines bedingten Kapitals 2014/I und entsprechende Satzungsänderungen
Die Aktionäre der artnet AG haben in der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juli 2009 das Aktienoptionsprogramm 2009 beschlossen
und zu dessen Bedienung das bedingte Kapital 2009/I (§ 5 der Satzung) in Höhe von EUR 560.000,- erschaffen. Das bedingte Kapital
2009/I ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juli 2011 von Inhaber- auf Namensaktien umgestellt worden. Die Ermächtigung
vom 15. Juli 2009, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2009 Bezugsrechte auf bis zu 560.000 Aktien auszugeben, ist bis zum
14. Juli 2014 befristet. Sie wird deshalb im Zeitpunkt der Hauptversammlung ausgelaufen sein.
Unter dem Aktienoptionsprogramm 2009 wurden bislang 398.907 Bezugsrechte ausgegeben. Bislang sind keine Bezugsrechte ausgeübt
worden. Es liegt kein Verfall oder Verzicht auf diese Bezugsrechte vor. Es ist nicht beabsichtigt, in dem Zeitraum bis zum
Ablauf der Ermächtigung am 14. Juli 2014 weitere Bezugsrechte auszugeben. Das bedingte Kapital 2009/I wird deshalb nur in
Höhe von EUR 398.907,- zur Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juli 2009
ausgegeben wurden, benötigt und kann folglich in Höhe von EUR 161.093,- aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich, Geschäftsführung und Mitarbeiter durch mittel- und langfristige Vergütungskomponenten
an das Unternehmen zu binden. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat ein weiteres Aktienoptionsprogramm vor, mit dem das
Aktienoptionsprogramm 2009 fortgeführt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 7.1 |
Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2009/I
Das bedingte Kapital 2009/I wird in Höhe von EUR 161.093,- aufgehoben und damit von EUR 560.000,- um EUR 161.093,- auf
EUR 398.907,- reduziert.
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| 7.2 |
Satzungsänderung in Anpassung an die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2009/I
§ 5 der Satzung (Bedingtes Kapital) wird zu § 5 Absatz 1 und wie folgt neu gefasst:
| (1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 398.907,- durch Ausgabe von bis zu 398.907 Stück neuen, auf den Namen lautenden
Stammaktien in Form von Stückaktien ohne Nennbetrag bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen
Unternehmen (§ 15 AktG), Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen, zu deren Ausgabe die
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juli 2009 ermächtigt hat. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt.'
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| 7.3 |
Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder im Falle des
Verfalls von ausgegebenen Bezugsrechten wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 164.000 Stückaktien der Gesellschaft
an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu gewähren. Für die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands gilt die vorstehende Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
(1) Bezugsberechtigte
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 können Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder
der Geschäftsführung der verbunden Unternehmen (§ 15 AktG) sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen
(diese vier Gruppen zusammen die 'Berechtigten') ausgegeben werden.
Es können an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte auf bis zu 15.000 Aktien, an die Mitglieder der Geschäftsführung
der verbundenen Unternehmen Bezugsrechte auf bis zu 70.000 Aktien, an die Arbeitnehmer der Gesellschaft Bezugsrechte auf bis
zu 5.000 Aktien und an die Arbeitnehmer der verbundenen Unternehmen Bezugsrechte auf bis zu 74.000 Aktien ausgegeben werden.
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen sind,
erhalten Bezugsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vorgesehen ist.
Arbeitnehmer der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen sind, erhalten Bezugsrechte
ausschließlich aus der Teilmenge, die für die Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen vorgesehen sind.
(2) Bezugsrecht
Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands
bezugsberechtigt sind, vom Aufsichtsrat festzulegenden Bedingungen der Bezugsrechte zum Bezug einer auf den Namen lautenden
Stückaktie der artnet AG.
(3) Ausgabezeitraum
Die Bezugsrechte können an die Berechtigten einmal oder mehrmals jeweils während eines Zeitraums von sechs Wochen beginnend
nach einer Hauptversammlung sowie nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts und der Quartalsberichte ausgegeben werden
('Ausgabezeitraum'). Der Tag der Zuteilung ('Zuteilungstag') soll für die innerhalb eines Ausgabezeitraums ausgegebenen Bezugsrechte
einheitlich sein.
(4) Laufzeit
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt 10 Jahre ab dem Zuteilungstag. Danach erlöschen die Bezugsrechte ersatz- und entschädigungslos.
(5) Ausübungspreis
Der bei der Ausübung der Bezugsrechte zu entrichtende Preis ('Ausübungspreis') für eine artnet-Aktie entspricht dem ungewichteten
Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte. Wird ein
Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse an einem oder mehreren dieser Börsenhandelstage nicht festgestellt, so tritt der entsprechende
Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Präsenzhandel der Frankfurter Wertpapierbörse an dessen Stelle. Der
Ausübungspreis entspricht mindestens dem anteiligen Betrag der bezogenen Aktie am Grundkapital. 'Börsenhandelstag' ist ein
Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel geöffnet ist und an dem ein Kurs der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse und/oder
im Präsenzhandel der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellt wird.
(6) Wartezeit und Ausübungszeiträume
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren beginnend mit dem Ablauf des Zuteilungstages und dann bis zum
Ende der Laufzeit ausgeübt werden. Bezugsrechte dürfen nicht ausgeübt werden in dem Zeitraum von zwei Wochen vor Quartalsende
bis zum Ablauf des ersten Börsentages nach der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse und nicht in dem Zeitraum von zwei
Wochen vor Geschäftsjahresende bis zum Ablauf des ersten Börsentages nach Veröffentlichung des Geschäftsberichts des abgelaufenen
Geschäftsjahres. Die Ausübung kann nur in einer Einheit von mindestens 1.000 Stück erfolgen. Im Übrigen müssen die Berechtigten
die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen. 'Börsentag'
ist ein Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel geöffnet ist.
Während eines Zeitraums, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen
Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet,
jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden, ist
eine Ausübung der Bezugsrechte ebenfalls unzulässig.
(7) Erfolgsziel
Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist es, dass der Schlusskurs der Aktie der artnet AG im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse in der Zeit zwischen Ausgabe des Bezugsrechts und Ausübung des Bezugsrechts den Ausübungspreis an mindestens
einem Börsentag während der Laufzeit des Bezugsrechts um mindestens 10 % übersteigt ('Erfolgsziel').
Ist das Erfolgsziel für die jeweiligen Bezugsrechte einmal erreicht, können sie unabhängig von der weiteren Kursentwicklung
der artnet-Aktie während ihrer Laufzeit in den Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.
(8) Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien werden nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst,
wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder
Optionsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsprogramms begründet und dabei ihren Aktionären ein an der Börse handelbares Bezugsrecht
einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
einer Kapitalherabsetzung oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch
nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises
und der Anzahl der je Bezugsrecht beziehbaren neuen Aktien sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt dabei unberührt.
(9) Erfüllung
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise zu erfüllen durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen
bedingten Kapital, durch Veräußerung eigener Aktien oder durch Zahlung des Differenzbetrages je Aktie zwischen dem Ausübungspreis
und dem ungewichteten Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der 20 Börsenhandelstage, die dem Tag, an dem das
Bezugsrecht ausgeübt wurde, unmittelbar vorausgehen. Wird ein Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an einem oder mehreren dieser Börsenhandelstage
nicht festgestellt, so tritt der entsprechende Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Präsenzhandel der
Frankfurter Wertpapierbörse an dessen Stelle. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des Differenzbetrages, so entfällt die Verpflichtung
zur Zahlung des Ausübungspreises. Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander
kombiniert werden dürfen, im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder
des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat.
(10) Sonstige Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, soweit Mitglieder des Vorstands nicht betroffen sind, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und der Ausgabe der Bezugsrechte festzusetzen. Soweit Mitglieder des Vorstands
betroffen sind, wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und der Ausgabe
der Bezugsrechte festzusetzen.
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| 7.4 |
Schaffung des bedingten Kapitals 2014/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 164.000 durch Ausgabe von bis zu 164.000 Stück neuen, auf den Namen lautenden
Stammaktien in Form von Stückaktien ohne Nennbetrag bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten
an die Berechtigten, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu Ziffer 7.3 begeben werden. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten
Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer 7.3 bestimmten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt.
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| 7.5 |
Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung des bedingten Kapitals 2014/I
An § 5 der Satzung (Bedingtes Kapital) wird der folgende neue Absatz 2 angefügt:
| '(2) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 164.000 durch Ausgabe von bis zu 164.000 Stück neuen, auf den Namen lautenden
Stammaktien in Form von Stückaktien ohne Nennbetrag bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen
Unternehmen (§ 15 AktG), Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen, zu deren Ausgabe die
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juli 2014 ermächtigt hat. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt.'
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| TOP 8: |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien
Die Ermächtigung vom 14. Juli 2010 zum Erwerb eigener Aktien läuft am 13. Juli 2015 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu
sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 8.1 |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 15. Juli 2019 eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der
Aktien.
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den ungewichteten Mittelwert
der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag des Erwerbs der Aktien über die Börse um nicht
mehr als 10 % übersteigen und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Wird ein Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im XETRA-Handelssystem (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an einem oder mehreren
dieser Börsenhandelstage nicht festgestellt, so tritt der entsprechende Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Präsenzhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse an dessen Stelle. 'Börsenhandelstag' ist ein Tag, an dem die Frankfurter
Wertpapierbörse zum Handel geöffnet ist und an dem ein Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse und/oder im Präsenzhandel der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellt wird.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots,
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den ungewichteten
Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag, an dem der Vorstand über das Angebot bzw. die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots endgültig entscheidet, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Wird ein Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse an einem oder mehreren dieser Börsenhandelstage nicht ermittelt, so tritt der entsprechende
Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Präsenzhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse an dessen Stelle.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den nach den vorstehenden Vorschriften ermittelten Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen
Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten (im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden
angebotenen Aktien) erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu
100 Stück je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
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| 8.2 |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
| (a) |
Die Aktien können zu einem Teil oder insgesamt eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
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| (b) |
Die Aktien können auch gegen Sachleistung zu dem Zweck veräußert werden, um Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder Forderungen gegen die Gesellschaft zu erwerben.
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| (c) |
Die Aktien können des Weiteren in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden,
wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
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| (d) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem in der Hauptversammlung
vom 15. Juli 2009 beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2009 sowie, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des zu Tagesordnungspunkt
7 vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramms 2014, aus dem in der Hauptversammlung vom 16. Juli 2014 beschlossenen Aktienoptionsprogramms
2014 angeboten und übertragen werden. Auf die Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG in dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt
10 der Hauptversammlung vom 15. Juli 2009 und in dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung vom
16. Juli 2014 wird verwiesen. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, liegt
die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der Gesellschaft.
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| 8.3 |
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen, soweit die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien gemäß der vorstehenden
Ermächtigung unter Ziffer 8.2 Buchstaben (b), (c) und (d) verwendet werden.
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| 8.4 |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke
ausgeübt werden.
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| 8.5 |
Die Ermächtigung der Gesellschaft vom 14. Juli 2010, eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % am derzeitigen Grundkapital
zu erwerben, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Neuregelung unter Ziffer 8.1 bis 8.4 ab Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
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| TOP 9: |
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung (Beschlussfassung des Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst:
'Eine auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgende Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche, fernschriftliche
oder mittels elektronischer Medien (insbesondere per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe ist zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht; § 15 Abs. 5 gilt entsprechend.
Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, fernschriftlich oder mittels elektronischer Medien gefasste Beschlüsse hat
der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen und sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten.'
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| II. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
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| 1. |
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Der unter Tagesordnungspunkt 5.1 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr John Hushon ist zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien.
Der unter Tagesordnungspunkt 5.2 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Hans Neuendorf ist zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
Die unter Tagesordnungspunkt 5.3 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidatin Frau Piroschka Dossi ist zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
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| 2. |
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Der Aufsichtsrat teilt zu den persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zu der artnet AG
und deren Konzernunternehmen, den Organen der artnet AG und wesentlich an der artnet AG beteiligten Aktionären Folgendes mit:
Der unter Tagesordnungspunkt 5.2 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Hans Neuendorf ist Vorstand und
beherrschender Aktionär der Galerie Neuendorf AG; die Galerie Neuendorf AG hält einen Anteil an der artnet AG von 27,06 %.
Ferner wurde zum 10. August 2012 für die Dauer von zwei Jahren ein Beratervertrag zwischen der artnet AG und der Galerie Neuendorf
AG geschlossen. Die vereinbarte jährliche Vergütung betrug EUR 360.000. Der Beratervertrag wurde mit der Aufnahme der Tätigkeit
durch Herrn Hans Neuendorf im Aufsichtsrat der artnet AG am 12. Juni 2013 beendet. Zum 31. Dezember 2013 bestanden Verbindlichkeiten
der artnet AG gegenüber der Galerie Neuendorf AG in Höhe von EUR 160.500. Die Galerie Neuendorf AG hat mit Vereinbarung vom
31. März 2013 ihre Ansprüche aus dem Beratervertrag bis zum 31. März 2014 gestundet. Mit Vereinbarung vom 8. Oktober 2013
haben beide Parteien vereinbart, dass die artnet AG die bis zum Eintritt von Herrn Hans Neuendorf in den Aufsichtsrat aufgelaufenen
Forderungen aus dem Beratervertrag ab Oktober 2013 in neun monatlichen Raten zahlt.
Außerdem gewährte Herr Hans Neuendorf am 28. März 2013 der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von EUR 500.000 mit einer Laufzeit
bis zum 1. Mai 2014. Das Darlehen unterliegt einer variablen Verzinsung (30 Day LIBOR plus 200 Basispunkte) mit einer Mindestverzinsung
von 4 % pro Jahr. Der Zinsaufwand für dieses Darlehen betrug im Geschäftsjahr 2013 EUR 15.000. Die bis zum 31. Dezember 2013
aufgelaufenen Zinsen in dieser Höhe wurden nicht ausgezahlt. Im Dezember 2013 vereinbarten die beiden Vertragsparteien, den
Darlehensvertrag um ein weiteres Jahr bis zum 1. Mai 2015 zu den bestehenden Konditionen zu verlängern.
Herr Hans Neuendorf ist der Vater von Herrn Jacob Pabst, dem alleinigen Vorstand der artnet AG.
Darüber hinaus stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner weiteren nach Ziffer 5.4.1
Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der artnet AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen der artnet AG oder einem wesentlich an der artnet AG beteiligten Aktionär.
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| 3. |
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn
John Hushon vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
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| III. |
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 6 der Tagesordnung vor, ein neues genehmigtes Kapital
in Höhe von EUR 2.800.000,- zu schaffen, da das genehmigte Kapital 2009 im Zeitpunkt der Hauptversammlung ausgelaufen sein wird.
Durch das neue genehmigte Kapital 2014/I soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre wie folgt auszuschließen:
| * |
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a) der Ermächtigung (Ausgleich von Spitzenbeträgen) dient dem Zweck,
ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, wodurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahmen
erleichtert wird.
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| * |
Der Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe b) der Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die neuen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen
gegen die Gesellschaft gegen Sacheinlagen auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft
als 'Akquisitionswährung' zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen
an Unternehmen oder Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die
Praxis zeigt, dass in vielen Fällen Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen
oder Forderungen gegen die Gesellschaft die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr
kurzfristig gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem kann die Gesellschaft
aufgrund der Möglichkeit, ihre Aktien als 'Akquisitionswährung' zu nutzen, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen gegen die Gesellschaft erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen
zu müssen. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall für größere Übernahmen oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen
an jungen Aktien benötigen, womit sich der Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsauschlusses rechtfertigt.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
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| * |
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen unter Buchstabe c) der Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage
versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden
organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss.
Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel
der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission
der Fall wäre. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Buchstabe c) des vorgeschlagenen
Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Der Umfang dieser Barkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ist auf zehn von Hundert des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Beschränkung sind eine Verwässerung
der alten Aktien und ein Einflussverlust für die Aktionäre praktisch nicht zu befürchten.
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Auf Grund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen Fällen in den umschriebenen
Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
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| IV. |
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
Die artnet AG soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb wird
als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots durchgeführt.
| * |
Erwerb
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb
der Aktien über die Börse, mittels eines Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden, als von der Gesellschaft
gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils
von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien
zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Insoweit ist ein eventuelles Recht
der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall
vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht
der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
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| * |
Verwendung
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
| - |
Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung zu dem Zweck veräußert werden,
um Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen die Gesellschaft zu erwerben, wenn
dies im Interesse der Gesellschaft ist. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll den Vorstand
in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft als 'Akquisitionswährung' zur Verfügung
zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen
die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen
Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen die Gesellschaft
die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können,
muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, unter Umständen eigene Aktien zu übertragen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden
Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von
Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
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| - |
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist es, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 S. 4 AktG das Bezugsrecht auszuschließen. Eine Verwässerung der alten Aktien und ein Einflussverlust für die Aktionäre ist
praktisch nicht zu befürchten, weil die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft,
weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
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| - |
In der Hauptversammlung vom 15. Juli 2009 wurde eine bedingte Kapitalerhöhung (bedingtes Kapital 2009/I) beschlossen, die
nur insoweit durchgeführt wird, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte aus dem in der Hauptversammlung vom 15. Juli
2009 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2009 von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Mit der Beschlussfassung
über die Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen zu verwenden.
Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat
der Gesellschaft. Diese Möglichkeit ist ein geeignetes Mittel, einer Verwässerung des Aktienbesitzes und des Stimmrechts der
Altaktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung der Bezugsrechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten
kann. Gleiches gilt bei Wirksamwerden des zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramms 2014 für den Beschluss
dieser Hauptversammlung vom 16. Juli 2014 zu dem vorbezeichneten Tagesordnungspunkt 7.
Hierzu steht - neben diesem Bericht des Vorstands - die folgende Unterlage, die auch in der Hauptversammlung der artnet AG
ausliegen wird, unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor Relations'', 'Hauptversammlung'
zur Verfügung: Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 15. Juli 2009 zu Tagesordnungspunkt 10 mit den Eckpunkten des Aktienoptionsprogramms
2009 (als Auszug aus der notariellen Niederschrift der Hauptversammlung vom 15. Juli 2009, in die auch beim Handelsregister
der Gesellschaft Einsicht genommen werden kann).
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| V. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 5.631.067 nennwertlose
Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung auf 5.631.067 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
78.081 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
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| VI. |
Teilnahmebestimmungen
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| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (i) am
Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und (ii) sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
9. Juli 2014,
24:00 Uhr (MESZ),
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unter folgender Anschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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per Fax: +49 89 889690633; oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de
|
Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister, in dem die Namensaktien geführt werden,
eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden
Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich. Aus technischen
Gründen werden allerdings im Zeitraum zwischen dem 10. Juli 2014, 00:00 Uhr (MESZ) und dem 16. Juli 2014, 24:00 Uhr (MESZ)
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, also mit Ablauf des 9. Juli 2014 (sog. Technical Record
Date).
Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 9. Juli 2014 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht
ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben
Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung der Aktien auf den Erwerber noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen
das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG (hierzu siehe unten).
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die spätestens am 2. Juli 2014, 0:00 Uhr (MESZ),
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'
zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort
hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.
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| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
|
per Fax: +49 89 889690633; oder
per E-Mail: artnet@better-orange.de
|
Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird den Aktionären, die spätestens am 2. Juli 2014, 0:00 Uhr (MESZ), im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'
zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auch auf der Rückseite der Eintrittskarte und wird ebenfalls mit dieser Einladung versendet. Ein Vollmachtsformular
steht auch unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'
zur Verfügung.
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Dieser übt das
Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären,
die spätestens am 2. Juli 2014, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung
übersandt. Es steht auch unter der Internetseite http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung oder
die Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen bis Dienstag, den 15. Juli 2014, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) an die oben genannte Anschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse zugehen.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung
die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
|
| 3. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 281.554 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
15. Juni 2014,
24:00 Uhr (MESZ),
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zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
Vorstand der
artnet AG
Oranienstraße 164
10969 Berlin
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| 4. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:
artnet AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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per Fax: +49 89 889690666; oder
per E-Mail: antraege@better-orange.de
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Bis spätestens zum Ablauf des
Juli 2014,
24:00 Uhr (MESZ),
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bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden den anderen Aktionären unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem
1. Juli 2014 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
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| 5. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
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| 6. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen
unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Über uns', 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zu
Verfügung.
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| 7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung stehen unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt
'Über uns', 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zu Verfügung.
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Berlin, im Mai 2014
artnet AG
Der Vorstand
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