TAGESORDNUNG:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2013, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da eine Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist und der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2013 in Höhe von Euro (EUR) 10.078.725,15 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 30. Juni 2014 zahlbar.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Björn Ahrenkiel endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2014.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Björn Ahrenkiel, Hürtgenwald, Rechtsanwalt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wiederwahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Björn Ahrenkiel verfügt über keine weitere Mitgliedschaft in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Björn Ahrenkiel ist unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihm und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO SE und wesentlich an der SURTECO SE beteiligten Aktionären bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1 (nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit § 95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt. Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen.

Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz 1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen Mitbestimmungsgesetzen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I und II sowie Änderung von § 3 Abs. (3) und (4) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Oktober 2013 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von nominal EUR 11.075.522,00 um nominal EUR 4.430.209,00 auf insgesamt nominal EUR 15.505.731,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen, und zwar durch Ausgabe von 4.430.209 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnbeteiligung ab dem 1. Januar 2013. Diese Kapitalerhöhung und ihre Durchführung wurden am 4. November 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg eingetragen und sind damit wirksam geworden. Die aus der Kapitalerhöhung erzielten Mittel wurden von der Gesellschaft für den Erwerb der SÜDDEKOR-Gruppe verwendet. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurden das damalige Genehmigte Kapital II in voller Höhe und das damalige Genehmigte Kapital I teilweise in Anspruch genommen. Der Aufsichtsrat hat die Fassung der Satzung der Gesellschaft im Zuge dieser Kapitalerhöhung angepasst. Die Satzung der Gesellschaft enthält seither in § 3 Absatz (3) noch die Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital um insgesamt nominal EUR 1.069.791,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Das frühere Genehmigte Kapital II ist seither in der Satzung nicht mehr enthalten.

Um auch weiterhin Genehmigtes Kapital in angemessenem Umfang bereitzustellen, sollen die bisherige Ermächtigung aufgehoben und neue Ermächtigungen für ein Genehmigtes Kapital I und ein Genehmigtes Kapital II beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, zu beschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft demgemäß wie folgt zu ändern, wobei die Satzungsänderungen nur gemeinsam und nur dann wirksam werden, wenn die zuvor beschlossene Aufhebung der bisherigen Ermächtigung unter a) und die Ermächtigungen unter b) und c) wirksam werden:

§ 3 Absätze (3) und (4) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Abschluss von drei Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Unternehmensverträgen

Zwischen der SURTECO SE als jeweils herrschender Gesellschaft einerseits und verschiedenen Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende Gewinnabführungsverträge bzw. Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (im Folgenden auch vereinfachend einheitlich als 'Unternehmensverträge' bezeichnet):

Die SURTECO SE und ihre als Vertragspartner an den Unternehmensverträgen beteiligten Tochtergesellschaften haben Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen wird klargestellt, dass die in den Unternehmensverträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Anlass zu dieser Klarstellung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Außerdem soll § 1.3 der Gewinnabführungsverträge bzw. § 2.3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vorsorglich dahingehend geändert werden, die Worte 'zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder' zu streichen, weil ein solcher Ausgleich der geforderten dynamischen Verweisung auf § 302 AktG möglicherweise bei künftigen Änderungen von § 302 AktG zuwiderlaufen könnte. Im Fall der Bausch Decor GmbH wird der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag außerdem dahingehend geändert, dass die Beherrschung (§ 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages) aufgehoben wird und es sich damit künftig - wie in den übrigen vorgenannten Fällen - nur noch um einen Gewinnabführungsvertrag handelt, weil eine separate Beherrschung im Unternehmensvertrag bei einer 100%igen Tochtergesellschaft nicht erforderlich ist. Weitere Änderungen der Unternehmensverträge sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor.

Die Änderungsvereinbarungen haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der SURTECO SE, außerdem mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Tochtergesellschaften und anschließender Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaften wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der abhängigen Gesellschaften sollen den Änderungsvereinbarungen kurzfristig nach Zustimmung durch die Hauptversammlung der SURTECO SE zustimmen.

Der Vorstand der SURTECO SE und die Geschäftsführungen der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die jeweilige Änderungsvereinbarung erläutert und begründet wurde. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarungen durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1 AktG ist entbehrlich, da sämtliche Geschäftsanteile der betreffenden Tochtergesellschaften vollständig von der SURTECO SE gehalten werden. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der SURTECO SE zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassungen vor:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung gesondert abstimmen zu lassen.

Neufestsetzung der Vergütung für den Aufsichtsrat und Änderung von § 12 Absatz (1) und Absatz (3) der Satzung

Die Satzung der SURTECO SE sieht in § 12 Absatz (1) derzeit eine Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor, die aus einem relativ geringen Festbetrag von EUR 3.000,00 pro Jahr besteht und die Vergütung im Übrigen an die Höhe der jeweiligen jährlichen Dividende koppelt. Eine vergleichende Untersuchung hat ergeben, dass die niedrige Festvergütung und die hohe Abhängigkeit von der Dividende nicht mehr dem heutigen Standard bei börsennotierten Gesellschaften entspricht. Aus diesem Grund soll die Vergütung dahingehend neu gestaltet werden, dass der Mindestbetrag der Vergütung erhöht, im Gegenzug aber die Dividendenabhängigkeit ab einer gewissen Höhe (Dividende von 90 Eurocent je Stückaktie) verringert wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 12 (Aufsichtsratsvergütung) der Satzung in Absatz (1) wie folgt neu zu fassen mit der Maßgabe, diese Regelung erstmals auf die Vergütung des Aufsichtsrats für das gesamte Geschäftsjahr 2014 anzuwenden:

In § 12 Absatz (3) der Satzung soll ferner klargestellt werden, dass die zusätzliche Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses nicht stets EUR 40.000,00 jährlich betragen muß, sondern ein Betrag von bis zu EUR 40.000,00 dafür verwendet werden kann, über deren Höhe und Aufteilung der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Prüfungsausschusses entscheidet.

Die übrigen Absätze von § 12 der Satzung bleiben unverändert.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2015 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

BERICHTE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6

Bericht über die Ausnutzung des bisherigen Genehmigten Kapitals

Der Vorstand der SURTECO SE hat am 30. Oktober 2013 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von nominal EUR 11.075.522,00 um nominal EUR 4.430.209,00 auf insgesamt nominal EUR 15.505.731,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen, und zwar durch vollständige Ausnutzung des seinerzeitigen Genehmigten Kapitals II und teilweise Ausnutzung des seinerzeitigen Genehmigten Kapitals I. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch Ausgabe von 4.430.209 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2013. Der Gesamtaufsichtsrat hatte bereits zuvor am 23. Oktober 2013 das Präsidium des Aufsichtsrats ermächtigt, die erforderlichen Beschlüsse im Rahmen einer solchen Kapitalerhöhung für den Gesamtaufsichtsrat zu fassen. Das Präsidium hat daraufhin am 30. Oktober 2013 dem Beschluss des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zugestimmt. Mit Beschluss vom 31. Oktober 2013 hat der Vorstand den Angebotspreis und den Bezugspreis für die neuen Aktien auf EUR 18,00 je neuer Aktie festgesetzt, dem das Aufsichtsratspräsidium gleichfalls am 31. Oktober 2013 zugestimmt hat. Dieser Angebots- und Bezugspreis beruhte auf den von institutionellen Investoren abgegebenen Angeboten im Rahmen eines bankenüblichen, beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens, das von der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ('Berenberg') durchgeführt wurde.

Die Kapitalerhöhung und ihre Durchführung wurden am 31. Oktober 2013 und 1. November 2013 zum Handelsregister angemeldet und am 4. November 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg eingetragen. Die Kapitalerhöhung ist damit wirksam geworden, sodass das Grundkapital der SURTECO SE nunmehr insgesamt nominal EUR 15.505.731,00 beträgt.

Die aus der Kapitalerhöhung stammenden neuen Aktien sind - wie die bisherigen Aktien der SURTECO SE - zum Börsenhandel zugelassen.

Die neuen Aktien wurden von Berenberg nach näherer Maßgabe eines zuvor abgeschlossenen Aktienübernahmevertrags übernommen. Soweit Bezugsrechte von Aktionären zuvor an Berenberg abgetreten worden waren, wurde ein Teil der neuen Aktien vorab platziert. Zur Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre wurde sodann in der Zeit vom 1. November 2013 bis 14. November 2013 (Bezugsfrist) ein Bezugsangebot unterbreitet. Aktien, die weder in der Vorabplatzierung platziert noch im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden, wurden anschließend im Rahmen eines sogenannten 'Rump Placements' platziert, wobei der Angebotspreis je neuer Aktie im Rump Placement dem Angebotspreis je neuer Aktie in der Vorabplatzierung entsprach.

Aus der Kapitalerhöhung ist der Gesellschaft insgesamt ein Bruttoerlös von EUR 79,7 Mio. zugeflossen. Die mit der Kapitalerhöhung verbundenen Kosten belaufen sich auf insgesamt ca. EUR 4,2 Mio. Der Streubesitz gemäß der Definition der Deutschen Börse hat sich infolge der Kapitalerhöhung von 22,6 % auf gerundet 45,4 % erhöht.

Die Kapitalerhöhung wurde durchgeführt, um den beabsichtigten Erwerb der SÜDDEKOR-Gruppe finanzieren zu können. Demgemäß wurden die aus der Kapitalerhöhung folgenden Mittel in voller Höhe zum Erwerb der SÜDDEKOR-Gruppe von der 2D Holding GmbH, Heroldstatt, verwendet. Die SÜDDEKOR-Gruppe umfasst die Unternehmen SÜDDEKOR GmbH in Laichingen, Dakor Melamin Imprägnierungen GmbH in Heroldstatt, SÜDDEKOR Art Design + Engraving GmbH, Willich, SUDDEKOR LLC, Agawam, USA, SUDDEKOR Management Inc. Agawam, USA und Sueddekor OOO in Moskau, Russland.

Bei der SÜDDEKOR-Gruppe handelt es sich um eine Gruppe von Unternehmen, die im Bereich papierbasierter Oberflächenbeschichtungsprodukte, insbesondere in den Märkten für Dekorpapier und Finishfolien, tätig ist. Die SÜDDEKOR-Gesellschaften erzielten in 2012 konsolidierte Umsätze von insgesamt ca. EUR 239,1 Mio. und beschäftigten im selben Zeitraum ca. 770 Mitarbeiter. Durch die Akquisition wird SURTECO ihre Marktpräsenz spürbar stärken und zudem ihr Produktportfolio erweitern.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Schaffung Genehmigten Kapitals) gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das noch vorhandene Genehmigte Kapital I aufzuheben - dazu der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 a) - und neues Genehmigtes Kapital I und II, jeweils mit der gesetzlichen Höchstlaufzeit von fünf Jahren, zu schaffen - dazu die Beschlussvorschläge unter Tagesordnungspunkt 6 b) und c), und die Satzung entsprechend anzupassen. Der Vorstand erstattet dazu den folgenden Bericht:

Genehmigtes Kapital I

Der Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 6 enthält unter b) eine Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital um bis zu EUR 1.500.000,00 einmalig oder in Teilbeträgen durch Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, um die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diese Ermächtigung ist § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 1, Abs. 3 Satz 4 AktG und der Überleitungsvorschrift für die SE (Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung). Einen Anhaltspunkt für den möglichen Abschlag vom Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I liefert der im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens abgegebene Bericht des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages, wonach ein Abschlag von in der Regel 3 % bis maximal 5 % des aktuellen Börsenkurses möglich sein wird. Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag jedoch so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Bezugsrechtsausschluss kann hiernach maximal für einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.500.000,00, das heißt für weniger als 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, erfolgen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren und schnelleren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags für die neuen Aktien erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.

Das Bezugsrecht kann ferner für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient - wenn die Emission im Übrigen unter Gewährung eines Bezugsrechts erfolgt - der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Ausgabe neuer Aktien. Ein solches Vorgehen ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.

Sofern der Vorstand von den oben genannten Ermächtigungen keinen Gebrauch macht, steht den Aktionären das Bezugsrecht zu. Zu anderen Zwecken darf das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen werden. Die Aktien können im Rahmen des gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf.

Genehmigtes Kapital II

Der Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 6 enthält ferner unter c) eine Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital um bis zu EUR 6.200.000,00 einmalig oder in Teilbeträgen durch Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, künftigen Kapitalbedarf - insbesondere auch für Akquisitionen - kurzfristig aus Eigenkapital zu decken.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können den Aktionären dabei auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf. Das Bezugsrecht kann auch hier für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient - wenn die Emission im Übrigen unter Gewährung eines Bezugsrechts erfolgt - der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Ausgabe neuer Aktien. Ein solches Vorgehen ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.

Die in der Ermächtigung des Vorstands vorgesehene Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile gegen Überlassung von Aktien der SURTECO SE erwerben zu können.

Die Gesellschaft steht im nationalen und internationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den Märkten, in denen sie aktiv ist, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, Unternehmen oder Beteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die Möglichkeit, im Einzelfall Beteiligungen durch die Ausgabe von Aktien 'bezahlen' zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, eine Expansion und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne Belastung ihrer Finanz- und Liquiditätsmöglichkeiten durchzuführen. Der Gesellschaft wird dadurch ein Instrument in die Hand gegeben, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Auch der Verkäufer eines Unternehmens kann an einer Gegenleistung, die ganz oder teilweise in SURTECO-Aktien besteht, ein Interesse haben, sodass die Beteiligung anderenfalls in einem solchen Fall nicht erworben werden könnte. Die Einräumung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist für diese Fälle notwendig, da die Einberufung einer Hauptversammlung zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall zu kostspielig und zum anderen regelmäßig aus Zeitgründen nicht möglich ist.

Gegenwärtig gibt es keine Akquisitionsvorhaben, die bereits im Detail verhandelt sind. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen sind jedoch auf einen längeren Zeitraum von fünf Jahren befristet, um die sich in den kommenden Jahren ergebenden Chancen gegebenenfalls nutzen zu können. Die Gesellschaft wird mögliche Gegenstände eines künftigen Erwerbs zu gegebener Zeit prüfen, um weiter zu wachsen. Wenn sich Möglichkeiten eines Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn sich der Erwerb im Rahmen des Akquisitionsvorhabens hält, das der Hauptversammlung in diesem Vorstandsbericht abstrakt umschrieben wurde, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von SURTECO-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II erteilen. Über Einzelheiten seines Vorgehens wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von SURTECO-Aktien folgt.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal EUR 15.505.731,00. Es ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen.

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2014 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet haben:

SURTECO SE
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des 20. Juni 2014 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 6. Juni 2014 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht steht den Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:

SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Es kann hierzu das auf der Vorderseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Den Aktionären steht für die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:

SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens drei Monate vor dem Antrag erworben hat und hält (§§ 122 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG), ist nicht erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält.

Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2014 unter

SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com

zugegangen sein.

Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den Link 'Hauptversammlung') zugänglich gemacht und den Aktionären zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 126 Abs. 1 AktG können Anträge von Aktionären bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 12. Juni 2014, ausschließlich an folgende Adresse übersandt werden:

SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com

Bekanntzumachende Gegenanträge von Aktionären mit dem Namen des Aktionärs und der Begründung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens unter der Internetadresse www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den Link 'Hauptversammlung' veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der dort angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag von dem Aktionär nicht begründet werden muss.

Anträge und Wahlvorschläge sowie deren Begründungen brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden,

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den vorgenannten Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort) sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG zugesandt wurde. Umgekehrt muss ein bereits zuvor der Gesellschaft übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er zuvor zugänglich gemacht wurde.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG

Nach Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den Link 'Hauptversammlung'.

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den Link 'Hauptversammlung'.

Ausliegende Unterlagen

Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 7 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft unter www.surteco.com auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Bekanntmachung dieser Einladung

Die Einberufung ist am 19. Mai 2014 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.