STRATEC Biomedical AG
Birkenfeld
ISIN DE0007289001 - WKN 728900
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 18. Juni 2014, 14.00 Uhr, im CongressCentrum Pforzheim, Mittlerer Saal, Am Waisenhausplatz 1-3, 75172 Pforzheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013, des Lageberichts
und Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt
hat.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung
zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der STRATEC Biomedical AG zum 31. Dezember 2013 von 21.906.081,46
EUR wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Inhaber-Stammaktie, dies entspricht insgesamt einem
Betrag von 7.054.813,20 EUR, und
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b) |
Vortrag von 14.851.268,26 EUR auf neue Rechnung.
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien,
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Inhaber-Stammaktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Inhaber-Stammaktie
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WirtschaftsTreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung
oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2014 vor, soweit diese erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni 2014 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 AktG in Verbindung mit § 8 Ziffer 8.1. der Satzung der Gesellschaft aus drei ausschließlich
von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gemäß § 8 Ziffer 8.2. der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, nachfolgende Personen in den
Aufsichtsrat zu wählen:
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a) Herrn Fred K. Brückner, Marburg, Chemie-Ingenieur und selbständiger Unternehmensberater
Herr Brückner gehört neben seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der STRATEC Biomedical AG keinen anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne
des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG an.
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b) Herrn Wolfgang Wehmeyer, Tübingen, Diplom-Ingenieur Maschinenbau, BBA, MBA, Senior Vice President Business Expansion, Fresenius
Medical Care Deutschland GmbH
Herr Wehmeyer gehört neben seiner Tätigkeit als Aufsichtsrat der STRATEC Biomedical AG keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs.
1 Satz 3 AktG an.
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c) Frau Prof. Dr. Stefanie Remmele, Landshut, Professorin für Medizintechnik an der Hochschule für angewandte Wissenschaften
in Landshut
Frau Prof. Dr. Remmele gehört bisher keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei
in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG an.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden
zu lassen.
Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende steht zur Wiederwahl als Vorsitzender zur Verfügung.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich weiterhin Herr Wolfgang Wehmeyer aufgrund seiner langjährigen beruflichen
Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur STRATEC Biomedical AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der STRATEC Biomedical AG oder einem wesentlich an der
STRATEC Biomedical AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen insbesondere die im Corporate Governance Bericht genannten Ziele einer angemessenen Beteiligung
von Frauen im Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein
in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 28. Mai 2014, 0.00 Uhr zu beziehen und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung
unter folgender Adresse spätestens bis zum 11. Juni 2014, 24.00 Uhr zugehen:
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STRATEC Biomedical AG c/o Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) 4027/H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Deutschland Telefax: +49 711 127-79256 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
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Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu
keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst
danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform
zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bei der Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung oder der Abstimmung teilnehmen, an, sich nach
Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten zu
lassen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft, die aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß
den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem eine Vollmacht schriftlich, per Telefax oder E-Mail mit Weisungen
zu allen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Weisungen zu Geschäftsordnungsanträgen sind nicht möglich, hier wird sich der
Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Für die Bevollmächtigung eines von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Um eine
rechtzeitige Zusendung der Eintrittskarte zu ermöglichen, sollten die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Bestellung bei ihrer
Depotbank aufgeben. Schriftliche, per Telefax oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft für gemäß obigen Voraussetzungen rechtzeitig angemeldete Aktien müssen spätestens bis zum 16. Juni 2014, 16.00
Uhr bei der Gesellschaft unter der Adresse bzw. Telefaxnummer oder E-Mail
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STRATEC Biomedical AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Bettina John Vogelanger 25 86937 Scheuring Deutschland Telefax: +49 8195 9989664 E-Mail: stratec2014@itteb.de
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eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STRATEC Biomedical AG zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 18. Mai 2014, 24.00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechendes Verlangen
an folgende Adresse:
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STRATEC Biomedical AG Investor Relations (HV) Gewerbestraße 37 75217 Birkenfeld Deutschland Telefax: +49 7082 7916-999 E-Mail: hauptversammlung@stratec.com
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter www.stratec.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zum Abschlussprüfer und zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit
einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
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STRATEC Biomedical AG Investor Relations (HV) Gewerbestraße 37 75217 Birkenfeld Deutschland Telefax: +49 7082 7916-999 E-Mail: hauptversammlung@stratec.com
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zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang im Internet unter www.stratec.com/hauptversammlung veröffentlichen.
Dabei werden die bis zum 3. Juni 2014, 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die nach den §§ 124a, 130 Abs. 6 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente,
darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären, ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse werden im Internet
unter www.stratec.com/hauptversammlung veröffentlicht.
Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 11.770.245,00 EUR und ist eingeteilt
in 11.770.245 Stück Inhaber-Stammaktien mit ebenso vielen Stimmen. Davon sind 12.223 Stück eigene Aktien nicht stimmberechtigt.
Birkenfeld, im April 2014
STRATEC Biomedical AG
Der Vorstand
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