MLP AG
Wiesloch
ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 5. Juni 2014, um 10.00 Uhr in Mannheim,
Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.
Tagesordnung
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen
sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der MLP AG zum 31. Dezember 2013,
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013,
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den zusammengefassten Lagebericht für die MLP AG und den Konzern zum 31. Dezember 2013,
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den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 20. März 2014 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb
nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen
von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 19.165.769,56 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,16 je Stückaktie auf 107.877.738 dividendenberechtigte Stückaktien.
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Ausschüttung: |
Euro |
17.260.438,08 |
Einstellung in die Gewinnrücklagen: |
Euro |
1.900.000,00 |
Gewinnvortrag: |
Euro |
5.331,48 |
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________________________ |
Bilanzgewinn: |
Euro |
19.165.769,56 |
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________________________ |
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Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 6. Juni 2014.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 zu entlasten.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2014 bestellt.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die
entsprechende Änderung der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2015 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 22.000.000 Euro (in Worten: zweiundzwanzig
Millionen Euro) gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die vorstehende Ermächtigung gilt bis zum 19.
Mai 2015. Bislang wurde von ihr kein Gebrauch gemacht und keine neuen Aktien ausgegeben.
Da die Ermächtigung im kommenden Jahr ausläuft, wird vorgeschlagen, die noch bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch
ein neues genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neue genehmigte Kapital soll wiederum auf ca. 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft begrenzt werden. Das neue genehmigte Kapital soll sicherstellen, dass der Vorstand auch zukünftig über Planungssicherheit
verfügt und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen angepasst werden kann. Der
Vorstand soll somit ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
22.000.000 Euro zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. |
Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
22.000.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen. Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals von Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
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die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
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- |
die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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b. |
§ 4 der Satzung wird in Abs. 4 wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 22.000.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen. Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals von Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- |
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
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- |
die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.'
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung einer auf 200 % der fixen Vergütung erhöhten Obergrenze für die variable Vergütung gemäß
§ 25a Abs. 5 Satz 5 KWG
Aufgrund der Neufassung des Kreditwesengesetzes (KWG) durch das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2013736/EU über den Zugang
zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen und zur Anpassung des
Aufsichtsrechts an die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (CRD
IV-Umsetzungsgesetz vom 3. September 2013) gelten seit dem 1. Januar 2014 neue Bestimmungen für den zulässigen Umfang variabler
Vergütungsbestandteile von Mitarbeitern und Geschäftsleitern von Instituten im Sinne von § 1 Abs. 1b KWG. Geschäftsleiter
ist bei einem als Aktiengesellschaft verfassten Institut - vorbehaltlich einer Anordnung der BaFin gem. § 1 Abs. 2 Satz 2
KWG - der Vorstand (§§ 1 Abs. 2 Satz 1 KWG, 76 Abs. 1 AktG). Von den neuen gesetzlichen Bestimmungen sind auch Gesellschaften
des MLP-Konzerns und insbesondere die MLP Finanzdienstleistungen AG erfasst.
§ 25a Abs. 5 Satz 2 KWG bestimmt, dass die variable Vergütung eines Mitarbeiters oder Geschäftsleiters 100 % seiner fixen
Vergütung grundsätzlich nicht überschreiten darf. § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG sieht vor, dass die Anteilseigner die Obergrenze
für die variable Vergütung auf bis zu 200 % der fixen Vergütung erhöhen können. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht
werden.
Die MLP AG ist die (Mutter-) Finanzholdinggesellschaft der MLP Finanzholding-Gruppe im Sinne des Artikels 4 Abs. 1 Nrn. 20, 30 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013
über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 (CRR). Ihre 100%ige Tochtergesellschaft MLP Finanzdienstleistungen AG - ein CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Abs. 3d Satz 1
KWG und Institut im Sinne des § 1 Abs. 1b KWG - gilt gemäß § 10 a Abs. 2 KWG bankaufsichtsrechtlich als das übergeordnete
Unternehmen der MLP Finanzholding-Gruppe. Über die Billigung einer erhöhten Obergrenze für die variable Vergütung gemäß §
25a Abs. 5 Satz 5 KWG ist in der Hauptversammlung der MLP Finanzdienstleistungen AG (sowie in den Hauptversammlungen bzw.
Gesellschafterversammlungen der weiteren gruppenangehörigen Institute) zu beschließen. Auf die MLP AG selbst findet diese
Vorschrift keine Anwendung, da sie kein Institut im Sinne von § 1 Abs. 1b KWG ist. Als bankaufsichtsrechtlich übergeordnetes
Unternehmen der gesellschaftsrechtlich der MLP AG nachgeordneten Finanzholding-Gruppe (§ 10a Abs. 2 KWG) hat die MLP Finanzdienstleistungen
AG als das verpflichtete Institut im Sinne des § 27 der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten vom 16. Dezember 2013 (InstitutsVergV) eine Vergütungsstrategie festzulegen, welche die Anforderungen der InstitutsVergV
gruppenweit - und damit auch für die MLP AG - umsetzt.
In der Hauptversammlung der MLP Finanzdienstleistungen AG verfügt die MLP AG als die alleinige Aktionärin über sämtliche Stimmrechte.
Deren Ausübung in der Hauptversammlung obliegt dem Vorstand der MLP AG. Die Mitglieder des Vorstands der MLP AG und des Vorstands
der MLP Finanzdienstleistungen AG sind personenidentisch. Deshalb würde der Vorstand der MLP AG aufgrund der Ausübung der
Stimmrechte der MLP AG in der Hauptversammlung der MLP Finanzdienstleistungen AG zugunsten einer Anhebung der Obergrenze für
die variable Vergütung im Sinne von § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG auch über seine eigene Vergütung entscheiden, weil die Beschlussfassung
der Hauptversammlung der MLP Finanzdienstleistungen AG zugleich Grundlage für die entsprechende Ausgestaltung der variablen
Vergütung auch auf Ebene der MLP AG ist, von der allein die Vorstandsmitglieder aufgrund ihrer mit der MLP AG bestehenden
Vorstandsanstellungsverträge ihre Vergütung beziehen. Dies führt zu einem Wertungswiderspruch mit § 25a Abs. 5 Sätze 6 und
9 KWG und einem - obschon von § 136 Abs. 1 AktG nicht erfassten - Interessenkonflikt. Vor diesem Hintergrund soll die Billigung
einer erhöhten Obergrenze für die variable Vergütung durch eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
der MLP AG legitimiert werden. Da sich ein Bedürfnis hierfür aufgrund der Personenidentität der Vorstandsmitglieder von MLP
AG und MLP Finanzdienstleistungen AG ergibt, soll der Beschluss gemäß § 25a Abs. 5 Satz 6 KWG auf Vorschlag des Aufsichtsrats
der MLP AG gefasst werden.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, wie folgt zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt die konzernweite Anhebung der in § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG bestimmten Obergrenze für variable Vergütungsbestandteile
auf 200 % der jeweiligen fixen Vergütung.
Dazu macht der Aufsichtsrat die folgenden Angaben:
Nach Maßgabe des § 25a Abs. 5 Satz 8 KWG bedarf der Beschluss einer Mehrheit von mindestens 66 % der abgegebenen Stimmen,
sofern mindestens 50 % der Stimmrechte bei der Beschlussfassung vertreten sind, oder von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen.
Darüber hinaus ordnet § 25a Abs. 5 Satz 9 KWG an, dass Anteilseigner, die als Mitarbeiter oder Geschäftsleiter von einer höheren
variablen Vergütung als 100 % der fixen Vergütung betroffen wären, ihr Stimmrecht weder unmittelbar noch mittelbar ausüben
dürfen.
§ 25a Abs. 5 Satz 6 2. Halbsatz KWG bestimmt, dass der Beschlussvorschlag die Gründe für eine Anhebung der Obergrenze für
die variable Vergütung und deren Umfang, einschließlich der Anzahl der betroffenen Mitarbeiter und Geschäftsleiter sowie ihrer
Funktionen, und der erwartete Einfluss einer höheren variablen Vergütung auf die angemessene Eigenmittelausstattung darzulegen
hat. Dazu werden nachfolgend unter I. zunächst die Geschäftsleiter und Mitarbeiter der MLP Finanzdienstleistungen AG und der
MLP Finanzholding-Gruppe, deren Vergütung an den aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zu messen ist, sowie das insoweit derzeit
geltende Vergütungssystem dargestellt. Unter II. wird sodann näher begründet, warum ein signifikantes Bedürfnis dafür besteht,
die Obergrenze für die variable Vergütung auf das gesetzlich zulässige Maximum von 200 % der fixen Vergütung anzuheben, damit
die MLP Finanzdienstleistungen AG und die MLP Gruppe im Wettbewerb um hochqualifiziertes Personal bestehen kann, ohne dass
damit ein Anreiz geschaffen würde, unangemessen hohe Risiken einzugehen. Unter III. erfolgen Ausführungen zu den Auswirkungen
auf die Eigenmittelausstattung.
I. Betroffene Geschäftsleiter und Mitarbeiter und das für sie geltende Vergütungssystem
Nachfolgend werden für die MLP Finanzdienstleistungen AG und für weitere gruppenangehörige Gesellschaften, bei denen Geschäftsleiter
und Mitarbeiter betroffen sind, die jeweiligen gesetzlich gebotenen Angaben zu Anzahl und Funktionen gemacht und das derzeit
geltende Vergütungssystem beschrieben. 'Betroffen' in diesem Kontext sind diejenigen Geschäftsleiter und Mitarbeiter, denen nach den bestehenden Anstellungsverträgen unter
bestimmten Voraussetzungen, nämlich bei entsprechendem Erfüllungsgrad der vereinbarten Erfolgsparameter, Ansprüche auf variable
Vergütungsbestandteile zustehen können, die 100 % der fixen Vergütung übersteigen. Mit der vorgeschlagenen Anhebung der Obergrenze
für variable Vergütungsbestandteile nach § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG werden diese bestehenden Vergütungsabreden bis zur gesetzlichen
Höchstgrenze von maximal 200 % legitimiert. Zur Vermeidung von Missverständnissen ist darauf hinzuweisen, dass die vorgeschlagene
Beschlussfassung nicht darauf abzielt, zukünftig höhere variable Vergütungen zuzusagen als bereits heute aufgrund bestehender
vertraglicher Abreden bestehen.
1. Betroffene Geschäftsleiter und Mitarbeiter
a.) MLP Finanzdienstleistungen AG
Auf der Ebene der MLP Finanzdienstleistungen AG sind von einer Anhebung der Obergrenze für variable Vergütungsbestandteile
von maximal 100 % der fixen Vergütung auf maximal 200 % der fixen Vergütung
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auf der Ebene der Geschäftsleitung insgesamt drei Geschäftsleiter und ein ehemaliger Geschäftsleiter sowie
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insgesamt 31 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
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betroffen, wobei es sich ausschließlich um dem Institut unmittelbar zuzuordnende Personen im Sinne des § 2 Abs. 6 Nr. 1 InstitutsVergV
handelt.
aa.) Angaben zu Funktionen der Geschäftsleiter der MLP Finanzdienstleistungen AG
Bei den von der Anhebung der Obergrenze für variable Vergütungsbestandteile betroffenen Geschäftsleitern handelt es sich um
die Personen, die derzeit sowohl auf der Ebene der MLP AG als auch auf Ebene der MLP Finanzdienstleistungen AG den Vorstand
bilden. Diese drei Personen bekleiden die folgenden drei Vorstandsressorts (Funktionen im Sinne des § 25a Abs. 5 Satz 6 KWG):
Vorstandsvorsitz/Vertrieb, Finanzen, Produkte- und Services. Betroffen ist darüber hinaus ein ehemaliger Geschäftsleiter,
der zum 31. März 2014 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, der aufgrund der mit ihm getroffenen Aufhebungsvereinbarung entsprechend
seinem bisherigen Anstellungsvertrag noch nachlaufende Bezüge erhält, die auch variable Vergütungsbestandteile enthalten,
welche je nach Erfüllungsgrad der vertraglich bestimmten Erfolgsparameter 100 % der fixen Vergütung übersteigen können.
bb.) Angaben zu Funktionen der Mitarbeiter der MLP Finanzdienstleistungen AG
Die von einer Anhebung der Obergrenze für variable Vergütungsbestandteile betroffenen Mitarbeiter gliedern sich in mehrere
Funktionsgruppen (im Sinne des § 25a Abs. 5 Satz 6 KWG):
Mitarbeiter in leitender Position sind dabei:
Die fünf Bereichsvorstände (die keine Vorstände im Sinne des Aktiengesetzes sind) der MLP Finanzdienstleistungen AG verantworten
jeweils einen regional abgegrenzten Vertriebsbereich bzw. einen vertriebsnahen Bereich. Zudem laufen die Arbeitsverhältnisse
zweier ehemaliger Bereichsvorstände noch bis 31.07.2014 bzw. bis 31.12.2014, für deren Bezüge das zum ehemaligen Geschäftsleiter
vorstehend Ausgeführte entsprechend gilt.
Die drei Bereichsleiter der MLP Finanzdienstleistungen AG verantworten jeweils einen der folgenden Bereiche: 'Zielgruppenmanagement',
'Vertriebsmanagement' und 'Markt und Innovation'.
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Abteilungsleiter und Direktoren:
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Diese fünf Personen nehmen jeweils die folgenden Funktionen wahr:
zwei Abteilungsleiter Beratungszentrum Steuerberater/Wirtschaftsprüfer/Rechtsanwälte, ein Abteilungsleiter Consulting, ein
Direktor Vertrieb betriebliche Vorsorge und Verbände und ein Direktor Geschäftsleitung betriebliche Vorsorge und Verbände.
Weitere Mitarbeiter mit und ohne Führungsverantwortung sind:
Diese Funktionsgruppe umfasst 16 Mitarbeiter, die als sog. 'Key Account Manager' im Geschäftsbereich 'Betriebliche Vorsorge
und Verbände' tätig sind. Die Tätigkeit dieser Mitarbeiter ist überwiegend beratender bzw. vertrieblicher Natur. Zwei der
Mitarbeiter haben als Teamleiter und als Regionalleiter zusätzlich eine Führungsfunktion inne.
b.) Weitere gruppenangehörige Gesellschaften
In der MLP Finanzholding-Gruppe wird die MLP Finanzdienstleistungen AG für eine gruppenweite Umsetzung der Vorgaben der InstitutsVergV
sorgen. Bei einer Gruppenbetrachtung erhalten 20 Geschäftsleiter und ein ehemaliger Geschäftsleiter und 62 Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter eine variable Vergütung, bei der die variable Vergütung die Grenzen von maximal 100 % der fixen Vergütung
überschreiten kann. Von der Anhebung der Obergrenze der variablen Vergütungsbestandteile von maximal 100 % der fixen Vergütung
auf maximal 200 % der fixen Vergütung sind
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auf der Ebene von Geschäftsleitungen insgesamt ZSH GmbH: 1, FERI AG: 4, FERI Trust GmbH: 4, FERI Institutional & Family Office
GmbH: 2, FEREAL AG: 1, FERI Eurorating Services AG: 2, FERI Trust AG (Schweiz): 1 und FERI Trust (Luxembourg) S.A.: 3 Geschäftsleiter
und
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auf der Mitarbeiterebene insgesamt bei TPC GmbH: 1, FERI Trust GmbH: 25 und FEREAL AG: 5 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
betroffen.
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Fünf Mitarbeiter der FEREAL AG sind als Private Equity Manager tätig. Die 25 Mitarbeiter der FERI Trust GmbH sind im Portfoliomanagement
(19 Mitarbeiter) und im Vertrieb (fünf Mitarbeiter) sowie in einem vertriebsnahen Bereich (ein Mitarbeiter) tätig. Der Mitarbeiter
der TPC GmbH ist als Vertriebsmitarbeiter beschäftigt.
Weitere Gruppengesellschaften sind, soweit nicht vorstehend ausdrücklich berücksichtigt, von den aufsichtsrechtlichen Vorgaben
und der hier vorgeschlagenen Beschlussfassung nicht betroffen, weil dort weder Organmitglieder noch Mitarbeiter beschäftigt
sind, für die anstellungsvertraglich eine variable Vergütung vereinbart ist, die 100 % der vereinbarten fixen Vergütung übersteigen
könnte.
2. Die für die Geschäftsleiter und Mitarbeiter geltenden Vergütungssysteme
a.) MLP Finanzdienstleistungen AG
aa.) Geschäftsleiter
Die Vergütung der Geschäftsleiter, die personenidentisch auch Mitglieder des Vorstands der MLP AG sind und ihre Vergütung
ausschließlich von MLP AG beziehen, wurde 2010/2011 an die Anforderungen der InstitutsVergV (alte Fassung) angepasst. Alle
Vorstandsmitglieder erhalten nach Maßgabe der bestehenden Anstellungsverträge ein festes Grundgehalt und können jeweils eine
variable Vergütung erreichen, die die jeweilige fixe Vergütung betragsmäßig übersteigt und oberhalb der bei entsprechender
Billigung durch die Hauptversammlung maximal zulässigen Obergrenze von 200 % der fixen Vergütung liegen kann. Sie sind folglich
von einer Anhebung der Obergrenze der maximal möglichen variablen Vergütung auf 200 % der fixen Vergütung betroffen.
Der Ausgangsbetrag für die Bonuszahlung bestimmt sich nach der Ergebnisrechnung des MLP-Konzerns, die nach internationalen
Rechnungslegungsstandards erfolgt. Bemessungsgrundlage ist das EBIT des MLP-Konzerns in dem abgelaufenen Geschäftsjahr, für
das die variable Vergütung erfolgt.
Der Betrag, der sich nach dieser Bemessungsgrundlage ergibt, wird zu 45 % nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft
bar ausgezahlt. Der größere Anteil von 55 % wird als 'aufgeschobene Zahlung' erst nach Vorlage des Jahresabschlusses für das
übernächste Geschäftsjahr nach dem Jahr der Sofortauszahlung ausgezahlt, d.h. zwischen Erreichen der variablen Vergütung und
der vollständigen Auszahlung des aufgeschobenen Anteils liegen drei Jahre. Die Höhe der tatsächlichen Auszahlung unterliegt
dabei der Anpassung nach oben und unten, je nachdem in welchem Verhältnis sich der Durchschnitt des EBIT im Ausgangsjahr und
den drei Folgejahren zu dem EBIT des Ausgangsjahres verhält.
Darüber hinaus unterliegen sowohl die sofortige Auszahlung als auch die aufgeschobene Zahlung einem in das billige Ermessen
des Aufsichtsrats gestellten Anpassungsrecht. Der Aufsichtsrat ist hierbei ermächtigt, die Sofortauszahlung um bis zu 30 %
zu erhöhen oder zu reduzieren und die aufgeschobene Auszahlung um bis zu 10 % zu erhöhen oder zu reduzieren. Kriterien für
die Ermessensausübung des Aufsichtsrats sind u.a. die Bewertung der individuellen Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds
und vor allem außerordentliche Entwicklungen, die Einfluss auf die wirtschaftliche Situation des Unternehmens haben.
Hinsichtlich beider Teile der variablen Vergütung besteht ein Limit in Höhe von 150 % des Ausgangsbetrags bei einem unterstellten
EBIT von 100 Mio. EUR.
Entsprechend der Vorgaben des § 5 Abs. 2 InstitutsVergV wird die variable Vergütung aufgrund der Koppelung an den Unternehmenserfolg
bei negativen Erfolgsbeiträgen gekürzt bzw. sie entfällt.
bb.) Mitarbeiter in leitender Position
Auch die Vergütung der vier Bereichsvorstände der Vertriebsregionen enthält neben einem fixen Gehaltsbestandteil einen variablen
Vergütungsanteil. Die variable Vergütung setzt sich aus zwei Bestandteilen zusammen: einer gewinnabhängigen und einer erfolgsabhängigen
Tantieme. Derzeit sehen die vertraglichen Vereinbarungen auch variable Vergütungen vor, die oberhalb der bei entsprechender
Billigung durch die Hauptversammlung maximal zulässigen Obergrenze von 200 % der fixen Vergütung liegen können.
Die gewinnabhängige Tantieme besteht wiederum aus zwei Bestandteilen und lehnt sich an das Vergütungsmodell der Vorstandsmitglieder
an: einer Sofortauszahlung in Höhe von 45 % der gewinnabhängigen Tantieme und einer aufgeschobenen Zahlung in Höhe von 55
%. Bemessungsgrundlage für die gewinnabhängige Tantieme sind als Ausgangsbetrag 0,25 % des EBIT des Segmentes Finanzdienstleistungen
des MLP-Konzerns.
Hinsichtlich beider Teile der variablen Vergütung besteht ein Limit in Höhe von 150 % des Ausgangsbetrags bei einem unterstellten
EBIT des Segmentes Finanzdienstleistungen des MLP-Konzerns von 100 Mio. EUR.
Die erfolgsabhängige Tantieme bemisst sich nach den in den vom jeweiligen Bereichsvorstand betreuten Vertriebsregionen erzielten
Provisionssteigerungen, wobei die berücksichtigungsfähige Steigerung auf 10 % gedeckelt ist.
Entsprechend der Vorgaben des § 5 Abs. 2 InstitutsVergV wird die variable Vergütung aufgrund der Koppelung an den Unternehmenserfolg
bei negativen Erfolgsbeiträgen gekürzt bzw. sie entfällt.
Gleiches gilt für einen ehemaligen Bereichsvorstand, dessen Arbeitsverhältnis zum 31.07.2014 endet.
Die Vergütung des fünften, vertriebsnah tätigen Bereichsvorstands, besteht aus einem fixen und einem variablen Gehaltsbestandteil.
Der variable Vergütungsanteil lehnt sich an das Vergütungsmodell der Vorstandsmitglieder an: einer Sofortauszahlung in Höhe
von 45 % der gewinnabhängigen Tantieme und einer aufgeschobenen Zahlung in Höhe von 55 %. Bemessungsgrundlage für die gewinnabhängige
Tantieme sind als Ausgangsbetrag 0,425 % des EBIT des Segmentes Finanzdienstleistungen des MLP-Konzerns. Hinsichtlich beider
Teile der variablen Vergütung besteht ein Limit in Höhe von 150 % des Ausgangsbetrags bei einem unterstellten EBIT des Segmentes
Finanzdienstleistungen des MLP-Konzerns von 100 Mio. EUR.
Die Vergütung des ehemaligen vertriebsnahen Bereichsvorstands besteht aus einem fixen und einem variablen Gehaltsbestandteil.
Der variable Vergütungsanteil lehnt sich an das Vergütungsmodell der Vorstandsmitglieder an: einer Sofortauszahlung in Höhe
von 45 % der gewinnabhängigen Tantieme und einer aufgeschobenen Zahlung in Höhe von 55 %. Bemessungsgrundlage für die gewinnabhängige
Tantieme sind als Ausgangsbetrag 0,375 % des EBIT des Segmentes Finanzdienstleistungen des MLP-Konzerns. Hinsichtlich beider
Teile der variablen Vergütung besteht ein Limit in Höhe von 150 % des Ausgangsbetrags bei einem unterstellten EBIT des Segmentes
Finanzdienstleistungen des MLP-Konzerns von 100 Mio. EUR.
Die Vergütung der Bereichsleiter im Ressort Vorstandsvorsitz/Vertrieb enthält neben dem Grundgehalt einen jährlichen variablen
Gehaltsbestandteil, der sowohl an den Unternehmenserfolg insgesamt gekoppelt ist, als auch individuelle Komponenten, welche
die Führungsperformance und persönliche Zielerreichung berücksichtigen.
Bemessungsgrundlage für den Unternehmenserfolg ist das EBIT, dessen Berücksichtigung auf einen maximalen Betrag von 150 Millionen
Euro gedeckelt ist.
Die für die Erreichung der variablen Vergütungen vertraglich bestimmten Erfolgsparameter werden direkt aus der Unternehmens-
bzw. Ressortstrategie abgeleitet. Dieses Vergütungssystem sorgt für ein Höchstmaß an Transparenz und Nachvollziehbarkeit und
ist somit gleichzeitig zusätzlicher Ansporn für den einzelnen Mitarbeiter. Seine Ausgestaltung läuft nicht der Überwachungsfunktion
der Kontrolleinheiten im Sinne der InstitutsVergV zuwider. Die variablen Vergütungsbestandteile aller beschriebenen Funktionenträger
umfassen einen Anteil, der an das Konzern-Ergebnis gekoppelt ist. Daneben bemisst sich der variable Anteil der Funktionen
zu 50 % am Grad der persönlichen Führungsleistung und dem persönlichen Zielerreichungsgrad. Die Ziele leiten sich jeweils
aus der Unternehmens- bzw. Ressortstrategie ab. Ein Interessenskonflikt der Kontrolleinheiten kann dadurch vermieden werden.
Die Vergütung der beiden Direktoren des Bereiches Betriebliche Vorsorge und Verbände enthält neben dem Fixum einen variablen
Bestandteil, der sich bei einem der Direktoren an das Vergütungsmodell der Vorstandsmitglieder anlehnt: einer Sofortauszahlung
in Höhe von 45 % der gewinnabhängigen Tantieme und einer aufgeschobenen Zahlung in Höhe von 55 %. Bemessungsgrundlage für
die gewinnabhängige Tantieme sind 5,44 % des EBIT des Segmentes Geschäftsbereich Betriebliche Vorsorge und Verbände gesamt
(TPC GmbH und MLP Finanzdienstleistungen AG) des MLP-Konzerns.
Hinsichtlich beider Teile der variablen Vergütung besteht ein Limit in Höhe von 150 % des Ausgangsbetrags bei einem unterstellten
EBIT des Segmentes Geschäftsbereich Betriebliche Vorsorge und Verbände gesamt (TPC GmbH und MLP Finanzdienstleistungen AG)
des MLP-Konzerns von 8 Mio. EUR.
Die variable Vergütung des zweiten Direktors setzt sich aus zwei Komponenten zusammen: Dies ist eine Umsatzbeteiligung an
der verprovisionierten Wertungssumme (ein Erfolgsparameter, der zur Bemessung des vertrieblichen Erfolgs im Geschäftsbereich
Betriebliche Vorsorge und Verbände üblicherweise Anwendung findet) des Geschäftsbereiches Betriebliche Vorsorge und Verbände
der TPC GmbH und der MLP Finanzdienstleistungen AG sowie eine jährliche gewinnabhängige Tantieme. Bemessungsgrundlage für
die jährliche gewinnabhängige Tantieme sind 1,125 % des EBT des Geschäftsbereichs Betriebliche Vorsorge und Verbände (als
Teil des Segmentes Finanzdienstleistungen) gesamt (TPC GmbH und MLP Finanzdienstleistungen AG) des MLP-Konzerns.
Die Vergütung der Direktoren kann oberhalb der bei entsprechender Billigung durch die Hauptversammlung maximal zulässigen
Obergrenze von 200 % der fixen Vergütung liegen.
Die Vergütung der Abteilungsleiter der vertriebsnahen Bereiche setzt sich ebenfalls aus einer fixen und einer variablen Vergütung
zusammen: Bei zwei der vertriebsnahen Abteilungsleiter bemisst sich die variable Vergütung anhand der erzielten Umsätze im
jeweiligen Geschäftsbereich. Ein weiterer vertriebsnaher Abteilungsleiter erhält eine variable Vergütung, die sich anhand
der erzielten Provisionssumme im jeweiligen Geschäftsbereich bemisst und einzelvertraglich mit einem Höchstbetrag versehen
ist.
Folglich setzt auch die Vergütung der dieser Funktionsgruppe angehörenden Mitarbeiter positive Anreize, indem sie sich am
Unternehmenserfolg orientiert.
Hinsichtlich der individuellen Komponente gilt, dass sie insgesamt so ausgestaltet ist, dass sie im Einklang mit § 5 Abs.
2 InstitutsVergV bei negativen Erfolgsbeiträgen gekürzt wird bzw. ggf. auch vollständig entfällt.
cc.) Weitere Mitarbeiter mit und ohne Führungsverantwortung
Die Vergütung von 16 Mitarbeitern im Geschäftsbereich betriebliche Vorsorge und Verbände enthält, neben einer fixen Vergütung,
variable Gehaltsbestandteile, die oberhalb der bei entsprechender Billigung durch die Hauptversammlung maximal zulässigen
Obergrenze von 200 % der fixen Vergütung liegen können.
Die variable Vergütung bemisst sich anhand der erzielten Provisionssumme im jeweiligen Geschäftsbereich und ist einzelvertraglich
mit einem Höchstbetrag versehen.
Aufgrund der überwiegend beratenden bzw. vertrieblicher Natur der Tätigkeit besteht die mögliche variable Vergütung ausschließlich
aus Provisionszahlungen für erbrachte Beratungsleistungen und vermitteltes Geschäft. Hierdurch wird kein Anreiz zur Eingehung
unangemessener Risiken für die MLP Finanzdienstleistungen AG gesetzt.
Bei dieser Mitarbeitergruppe handelt es sich nicht um Mitarbeiter, die durch ihre Tätigkeit und die damit zu erzielende variable
Vergütung einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil des Unternehmens haben. Das Vergütungsmodell ist vielmehr
Ausdruck der branchenüblichen Vergütung.
Hinsichtlich der individuellen Komponente gilt, dass sie insgesamt so ausgestaltet ist, dass sie im Einklang mit § 5 Abs.
2 InstitutsVergV bei negativen Erfolgsbeiträgen gekürzt wird bzw. ggf. auch vollständig entfällt.
b.) Ausgestaltung der Vergütungssysteme der MLP Finanzholding-Gruppe
Analog der Vergütung der (personenidentischen) Geschäftsleiter der MLP Finanzdienstleistungen AG bzw. MLP AG besteht die Vergütung
des Geschäftsführers der ZSH GmbH aus einem fixen und einem variablen Anteil. Die variable Zahlung besteht aus zwei Komponenten:
Einer Sofortauszahlung sowie einer aufgeschobenen Zahlung. Der Ausgangsbetrag für die variable Zahlung bestimmt sich nach
der Ergebnisrechnung der Gesellschaft nach HGB. Bemessungsgrundlage ist das EBIT der ZSH GmbH. Der Ausgangsbetrag beträgt
5 % dieser Bemessungsgrundlage. Die Sofortauszahlung beläuft sich auf 45 % des Ausgangsbetrages, maximal 90 TEUR. Die Gesellschafterversammlung
kann jedoch aufgrund der Bewertung der individuellen Leistungen des Geschäftsführers oder aufgrund außerordentlicher Entwicklungen
im Sinne des § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG die Sofortauszahlung nach billigem Ermessen um bis zu 30 % erhöhen oder reduzieren. 55
% des Ausgangsbetrages werden als 'aufgeschobene Zahlung' erst nach Vorlage des Jahresabschlusses für das übernächste Geschäftsjahr
nach dem Jahr der Sofortauszahlung ausgezahlt, d.h. zwischen Erreichen der variablen Vergütung und der vollständigen Auszahlung
des aufgeschobenen Anteils liegen drei Jahre. Die Höhe der tatsächlichen Auszahlung unterliegt dabei der Anpassung nach oben
und unten, je nachdem in welchem Verhältnis sich der Durchschnitt des EBIT im Ausgangsjahr und den drei Folgejahren zu dem
EBIT des Ausgangsjahres verhält.
Die aufgeschobene Zahlung ist bei 110 TEUR gedeckelt, kann aber durch die Gesellschafter um bis zu 10 % erhöht oder reduziert
werden (maximal 121 TEUR).
Die Vergütung des Mitarbeiters bei der TPC GmbH (Leitender Angestellter) enthält neben dem Grundgehalt einen jährlichen variablen
Gehaltsbestandteil, der sich am von ihm erreichten Umsatz bemisst. Der Mitarbeiter ist in leitender Position in vertriebsnaher
beratender Funktion tätig. Der variable Gehaltsbestandteil ist nicht gedeckelt.
Insgesamt 16 Geschäftsleiter der FERI AG, FERI Trust GmbH, FERI Institutional & Family Office GmbH, FERI EuroRating Services
AG, FEREAL AG, FERI Trust AG (Schweiz) und FERI Trust (Luxembourg) S.A. erhalten ein Grundgehalt und können je eine variable
Vergütung erreichen, die die jeweilige fixe Vergütung betragsmäßig übersteigt. Sie sind folglich von einer Anhebung der Obergrenze
für variable Vergütungsbestandteile auf 200 % der fixen Vergütung betroffen.
Der Ausgangsbetrag für die Bonuszahlung bestimmt sich nach der Ergebnisrechnung der FERI-Teilgruppe, die nach internationalen
Rechnungslegungsstandards erfolgt. Bemessungsgrundlage ist das EBIT der FERI Gruppe in dem abgelaufenen Geschäftsjahr, für
das die variable Vergütung erfolgt. Maßgebend für das vorstehend beschriebene EBIT der FERI ist allein das testierte IFRS-Ergebnis,
welches als Segmentergebnis der FERI im Konzernabschluss des MLP-Konzerns ausgewiesen ist, dies jeweils bereinigt um die laufenden
Abschreibungen für den Kundenbestand der FERI. Einmalige Abschreibungen aus Impairments-Tests hingegen sind von dem so definierten
EBIT der FERI AG jeweils in Abzug zu bringen. Für die Ermittlung des Ausgangs-EBIT ist das vorstehend definierte EBIT heranzuziehen,
und zwar so, wie es sich jeweils ohne Kürzung um gewinnabhängige Tantiemen ergäbe. Sollten im Geschäftsjahr fortzuführende
und aufgegebene Geschäftsbereiche ausgewiesen werden, so setzt sich die Bemessungsgrundlage zusammen aus der Summe der Ergebnisse
der betrieblichen Geschäftstätigkeit (EBIT) der fortzuführenden und der aufgegebenen Geschäftsbereiche. Alle in direktem Zusammenhang
mit der Aufgabe/Veräußerung von Geschäftsbereichen stehenden Kosten und Erträge werden nicht in die Bemessungsgrundlage mit
einbezogen.
Der Betrag, der sich nach dieser Bemessungsgrundlage ergibt, wird zu 45 % im Folgemonat nach Feststellung des Jahresabschlusses
der Gesellschaft ausgezahlt. Der größere Anteil von 55 % wird als 'aufgeschobene Zahlung' erst nach Vorlage des Jahresabschlusses
für das übernächste Geschäftsjahr nach dem Jahr der Sofortauszahlung ausgezahlt, d.h. zwischen Erreichen der variablen Vergütung
und der vollständigen Auszahlung des aufgeschobenen Anteils liegen drei Jahre. Die Höhe der tatsächlichen Auszahlung unterliegt
dabei der Anpassung nach oben und unten, je nachdem in welchem Verhältnis sich der Durchschnitt des EBIT im Ausgangsjahr und
den drei Folgejahren zu dem EBIT des Ausgangsjahres verhält.
Die als Leiter Vertrieb Institutionelle Kunden Ausland bei der FERI Trust GmbH tätige Person mit Führungsverantwortung erhält
eine Vergütung gemäß vorgenannter Systematik und ist ebenfalls von der avisierten Anhebung der maximal möglichen variablen
Vergütung auf 200 % der fixen Vergütung betroffen.
Des Weiteren erhalten je ein Mitglied der Geschäftsleitungen der FERI AG bzw. der FERI Trust GmbH neben einer Fixvergütung
und dem o. g. variablen Bestandteil eine Vertriebsprovision oder Performancefee gemäß nachfolgender Ausführungen.
Die Vergütung von 19 Portfoliomanagern bei der FERI Trust GmbH enthält neben einer Fixvergütung auch variable Gehaltsbestandteile,
nämlich einen Anteil an der sogenannten Performancefee. Diese Performancefee wird vom Kunden der FERI Trust GmbH gezahlt,
wenn die Tätigkeit von FERI Trust GmbH dazu führt, dass - vorher vereinbarte - Benchmarks (Hurdles) überschritten werden.
Daraus speist ein (kleinerer) prozentualer Teil dieser Performancefees den Mitarbeiter-Performancefee-Topf. Berechtigte Mitarbeiter/Portfoliomanager
erhalten (jährlich) einen prozentualen Anteil aus dem Mitarbeiter-Performancefee-Topf. Dieser prozentuale Anteil ist (aus
Gründen der branchenüblichen Vergütung und als elementares Instrument einer erfolgreichen Personalbindung) in seiner absoluten
Höhe nicht gedeckelt und kann von daher die jeweilige fixe Vergütung betragsmäßig übersteigen. Die Portfoliomanager sind folglich
ebenfalls von einer Anhebung der Obergrenze für variable Vergütungsbestandteile auf 200 % der fixen Vergütung betroffen.
Die Vergütung von fünf Vertriebsmitarbeitern bei der FERI Trust GmbH enthält neben einer Fixvergütung auch variable Gehaltsbestandteile
in Form einer Provision. Die Provision wird als prozentualer Anteil aus den für/mit Neu- oder Bestandskunden erzielten Nettoerlösen
gezahlt. Dieser prozentuale Anteil ist (aus Gründen der branchenüblichen Vergütung und als elementares Instrument einer erfolgreichen
Personalbindung) in seiner absoluten Höhe nicht gedeckelt und kann von daher die jeweilige fixe Vergütung betragsmäßig übersteigen.
Die Vertriebsmitarbeiter sind folglich ebenfalls von einer Anhebung der Obergrenze für variable Vergütungsbestandteile auf
200 % der fixen Vergütung betroffen.
Auch die Vergütung der fünf Mitarbeiter des Private Equity-Teams bei der FEREAL AG enthält neben einer Fixvergütung variable
Gehaltsbestandteile in Form von carried interest. Dieser prozentuale Anteil ist (aus Gründen der branchenüblichen Vergütung
und als elementares Instrument einer erfolgreichen Personalbindung) in seiner absoluten Höhe nicht gedeckelt und kann von
daher die jeweilige fixe Vergütung betragsmäßig übersteigen. Die Private Equity-Mitarbeiter sind folglich ebenfalls von der
avisierten Anhebung der maximal möglichen variablen Vergütung auf 200 % der fixen Vergütung betroffen.
II. Begründung der Erhöhung der Obergrenze für variable Vergütungsbestandteile von 100 % auf 200 % der fixen Vergütung
Ausweislich der Principles and Standards for Sound Compensation Practices des Financial Stability Boards (FSB) vom 2. April 2009 und den darauf aufbauenden Principles for Sound Compensation Practices - Implementation Standards vom 25. September 2009 handelt es sich bei den regulatorischen Anforderungen betreffend die Ausgestaltung der Vergütungssysteme
um eine Komponente der systemischen Regulierung, die vornehmlich auf ein maßvolles Risikoengagement im Bankensektor ('prudent risk taking') abzielt.
Bei der MLP Finanzdienstleistungen AG und der MLP Finanzholding-Gruppe handelt es sich nicht um einen Bankkonzern im klassischen
Sinne. Die Erzielung von Erträgen aus dem Zinsdifferenzgeschäft und der Giralgeldschöpfung durch die Transformation von Einlagen
in Ausreichungen stehen in deren Geschäftsmodell nicht im Vordergrund.
Das Geschäftsmodell ist zudem nicht auf die Erzielung (kurzfristiger) Eigenhandelserfolge ausgerichtet; die MLP Finanzdienstleistungen
AG hat den Status eines Nichthandelsbuchinstitutes. Auch das sogenannte 'Investmentbanking' spielt keine Rolle. Vielmehr liegt
der Geschäftsfokus der MLP Finanzdienstleistungen AG und auch der MLP Finanzholding-Gruppe auf der ganzheitlichen Beratung
von Privat- und Firmenkunden sowie institutionellen Investoren in sämtlichen wirtschaftlichen und finanziellen Fragestellungen.
Gründungsidee und nach wie vor Basis des Geschäftsmodells ist die langfristige Beratung von Akademikern und anderen anspruchsvollen
Kunden in Sachen Vorsorge, Vermögensmanagement, Gesundheit, Versicherung, Finanzierung und Banking. Private Vermögen ab fünf
Mio. Euro und institutionelle Kunden erhalten umfangreiche Leistungen in der Vermögensberatung und -verwaltung sowie Wirtschaftsprognosen
und Ratings durch die Tochterunternehmen der konzernzugehörigen FERI Gruppe. Unternehmen bietet die MLP Finanzholding-Gruppe
- unterstützt von dem Tochterunternehmen TPC - eine unabhängige Beratung und Konzeption in sämtlichen Themenkomplexen der
betrieblichen Vorsorge und Vergütung.
Die MLP Finanzholding-Gruppe bewegt sich in einem Geschäftsumfeld, das einer zunehmend komplexer werdenden finanzaufsichtsrechtlichen
Regulierung unterliegt. Dies hat zur Folge, dass die MLP Finanzdienstleistungen AG als Träger der KWG-rechtlichen Erlaubnisse,
aber in einem erweiterten Kontext auch die MLP Finanzholding-Gruppe in zunehmendem Maße auf hochqualifiziertes Personal auf
Ebene der Geschäftsleitung und auf Ebene der Mitarbeiter angewiesen sind.
In diesem 'Kampf um die besten Köpfe' steht die MLP Finanzdienstleistungen AG in einem harten Wettbewerb mit ihren relevanten
Wettbewerbern. Die Möglichkeit, variabler Vergütungen von bis zu 200 % der fixen Vergütung gewähren zu können, dient sowohl
auf der Ebene der Geschäftsleitung der MLP Finanzdienstleistungen AG als auch auf der Ebene der Mitarbeiter derselben dem
Halten als auch dem Anwerben hochqualifizierten Personals. Dies gilt auch für die gruppenweite Umsetzung der Vergütungsstrategie.
Der Darstellung der derzeitigen Ausgestaltung der Vergütungssysteme ist unter Berücksichtigung des Geschäftsmodells zu entnehmen,
dass keine Anreize für Geschäftsleiter oder Mitarbeiter bestehen, unverhältnismäßig hohe Risiken einzugehen. Die aus den Vergütungsabreden
folgenden kumulierten variablen Vergütungen führten nicht zu einer Beeinträchtigung der notwendigen Eigenmittel der MLP Finanzholding-Gruppe
nach KWG. Die aus den Vergütungsabreden folgenden kumulierten variablen Vergütungen haben bislang nicht zu einer Beeinträchtigung
der notwendigen Eigenmittel der MLP Finanzholding-Gruppe nach KWG geführt. Bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme wurde
zudem darauf geachtet, dass die Überwachungsfunktion der Kontrolleinheiten im Sinne der InstitutsVergV gewahrt bleibt.
Die bisherige Vergütungspraxis sowohl des MLP-Gesamtkonzerns als auch auf Ebene der einzelnen Gesellschaften weist ein angemessenes
und keinesfalls exzessives Verhältnis zwischen variabler und fixer Vergütung auf. So erreichte in keinem der letzten drei
Geschäftsjahre der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung auch nur 50 % auf Ebene der einzelnen Gruppengesellschaften.
Auf Konzernebene wurde im gleichen Zeitraum ein Anteil von 14 % der variablen an der insgesamt gezahlten Vergütung nicht überschritten.
Angesichts der Wertungen und der Grenzen des § 25a Abs. 5 KWG zeugt diese Tatsache von einer insgesamt zurückhaltenden Vergütungspraxis.
Selbst wenn zurzeit noch in Einzelfällen die Höhe der variablen Vergütung die Grenze des § 25a Abs. 5 KWG von 200 % des Fixums
überschreiten kann, so gilt das Folgende:
Im Einklang mit § 14 InstitutsVergV werden sich die Gesellschaften der MLP Finanzholding-Gruppe darum bemühen, darauf hinzuwirken,
dass bestehende Vereinbarungen im Sinne des § 14 Abs. 1 InstitutsVergV im Rahmen des rechtlich Möglichen an die neuen Vorgaben
angepasst werden.
In diesem Zusammenhang gilt es zu beachten, dass eine wesentliche Anhebung der jeweiligen fixen Gehaltskomponente bezüglich
solcher 'Altfälle', mit dem Ziel, die 200 %-Grenze einzuhalten, weit weniger mit der Vorgabe einer angemessenen Eigenmittelausstattung
im Sinne des § 25a Abs. 5 Satz 6 KWG zu vereinbaren wäre als der Fortbestand der derzeit geltenden Vergütungsregelung, die
eine dynamische Anpassung der Gesamtvergütung an den wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns mit sich bringt.
Ungeachtet dessen finden die neuen Vorgaben volle Anwendung auf alle neu abzuschließenden Verträge.
Aufgrund der derzeitigen Vergütungspraxis der MLP Finanzholding-Gruppe und der einzelnen Gesellschaften stellt sich der Anteil
der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung wie folgt dar:
- |
Auf Ebene des Gesamtkonzerns macht der Anteil der variablen Vergütung an der gesamten Vergütung in den Geschäftsjahren 2011
bis 2013 einen Anteil zwischen ca. 13,5 % und 11,0 % aus, d. h. mit abnehmender Tendenz.
|
- |
Auf Ebene der einzelnen Gesellschaften bewegt sich der Anteil der variablen Vergütung an der gesamten Vergütung im Jahr 2013
je nach Gesellschaft zwischen ca. 46 % und 3,3 %. Das Verhältnis der variablen Vergütung zur Fixvergütung betrug in den Geschäftsjahren
2011 bis 2013 zwischen ca. 15,6 % und 12,3 %, d.h. mit abnehmender Tendenz. In der Gruppe der bonusberechtigten Mitarbeiter
der einzelnen Konzern-Gesellschaften beträgt das Verhältnis der variablen zur fixen Vergütung zwischen 221 % und 35,10 %.
|
III. Auswirkungen auf die Eigenmittelausstattung auf konsolidierter Basis
Die Summe der variablen Vergütungen betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 10,3 Mio. EUR auf Konzernebene und damit 11 % der
insgesamt gezahlten Vergütungen. Dem standen zum 31.12.2013 anrechenbare Eigenmittel in Form von hartem Kernkapital in Höhe
von 245 Mio. EUR (Eigenmittelquote: 16,27 %) gemäß der Solvabilitätsverordnung (SolvV) gegenüber.
Für das laufende Geschäftsjahr wird insgesamt eine variable Vergütung in Höhe von 13,6 Mio. EUR prognostiziert. Nach Inkrafttreten
der Novelle des Kreditwesengesetzes (CRD IV-Umsetzungsgesetz) zum 01.01.2014 in Verbindung mit der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute
und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 (CRR) und den zugehörigen Regulierungsstandards und Auslegungsentscheidungen - soweit diese bereits vorliegen - geht die
MLP Finanzholding-Gruppe für 2014 von einer Eigenmittelausstattung in Höhe von ca. 190 Mio. EUR aus (auf Basis IFRS/COREP).
Durch die überwiegend bestehende Verknüpfung der wesentlichen Teile der variablen Vergütung mit der Geschäftsentwicklung in
den einzelnen Segmenten bzw. im Konzern, ist eine wesentliche Beeinträchtigung der Angemessenheit der Eigenmittelausstattung
nicht zu erwarten.
In der Vergangenheit hat das Vergütungssystem nicht zu Verwerfungen bei der Eigenmittelausstattung geführt, auch nicht auf
dem Höhepunkt der Finanz- und Wirtschaftskrise in den Jahren 2008 und 2009. Ein Abschmelzen der Eigenmittel würde lediglich
bei Eintritt eines Bilanzverlustes auf Konzernebene eintreten.
Bei Eintritt eines Bilanzverlustes müsste auch nach Erhöhung der Kappungsgrenze für variable Vergütungsbestandteile mit zusätzlichen
Aufwendungen in nur unwesentlicher Höhe gerechnet werden. Der sich hieraus ergebende Effekt würde sich in einem nicht wesentlichen
Umfang reduzierend auf die Eigenmittel auswirken.
Somit ist eine wesentliche Beeinträchtigung der Eigenmittelausstattung der MLP Finanzholding-Gruppe aufgrund der Erhöhung
der Kappungsgrenze der variablen Vergütung auf 200 % der fixen Vergütung nicht zu erwarten.
|
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach
Maßgabe des § 15 der Satzung der MLP AG rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und durch einen in Textform in deutscher
oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn,
also 0.00 Uhr, des 15. Mai 2014 (Nachweisstichtag), legitimieren. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 29. Mai 2014 in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)) in deutscher
oder englischer Sprache unter der Adresse
MLP AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung') den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur
Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend
beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Für die Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte
Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen - unter Angabe der Eintrittskartennummer - bis einschließlich
2. Juni 2014 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:
MLP AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: MLP-Hauptversammlung2014@computershare.de
Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen)
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären beschränkt.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung der Erklärung per Telefax
an die vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse bis einschließlich 2.
Juni 2014 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Hierbei wird darum gebeten, die Zuordnung zur Briefwahlstimme
durch Beifügung derselben bzw. Angabe der Eintrittskartennummer zu erleichtern. Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet
werden können, müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein
Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen
und seine Aktionärsrechte ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich
der Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) Möglichkeit der Bevollmächtigung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder sonstige
Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe oben 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber
dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
b) Form der Bevollmächtigung
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person oder Vereinigung oder ein nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen
die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126b BGB).
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten
Personen, Vereinigungen, Instituten und Unternehmen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise
erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen, Vereinigungen,
Institute und Unternehmen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen bevollmächtigen
wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs.
1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars
bedienen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus.
Vollmacht und Weisungen können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben 'Verfahren
für die Stimmabgabe durch Briefwahl') vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht
vertreten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird von einer ihm erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch
machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden
Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden.
d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
MLP AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: MLP-Hauptversammlung2014@computershare.de
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, spätestens
bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 2. Juni 2014 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail
zu übermitteln.
Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung
am 5. Juni 2014 ab circa 10.00 Uhr live im Internet unter http://www.mlp-hauptversammlung.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären (Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen
(Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an
den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 5. Mai 2014 zugehen.
Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen
haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft
wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 0.00 Uhr, des 5.
März 2014 bis zum Beginn, also 0.00 Uhr, des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des
Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.
Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:
MLP AG Vorstand Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und europaweit verbreitet.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem
unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich,
soweit sie zu berücksichtigen sind.
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de einzusehen sind, verwiesen.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen,
ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt
24.00 Uhr, des 21. Mai 2014, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung
erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der
Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht (§
126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen
zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (einschließlich Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
MLP AG Investor Relations Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Telefax: +49 (0)6222308-1131 E-Mail: hauptversammlung2014@mlp.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der
Hauptversammlung gestellt werden.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu unterbreiten, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung,
Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der
Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 21. Mai
2014, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen,
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung (die allerdings anders als bei Gegenanträgen im
Sinne von § 126 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich
über die Internetseite http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht.
Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs.
1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
MLP AG Investor Relations Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Telefax: +49 (0)6222308-1131 E-Mail: hauptversammlung2014@mlp.de
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während
der Hauptversammlung unterbreitet werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die
Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 107.877.738 und ist in 107.877.738 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede
Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt damit 107.877.738 (Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).
Wiesloch, im April 2014
MLP AG
Der Vorstand
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Zu TOP 6 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht:
Unter TOP 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe von nominal insgesamt
Euro 22.000.000 zu schaffen, indem das noch bestehende genehmigte Kapital entsprechend ersetzt wird. Das sind knapp 20 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.
Hierdurch wird der Gesellschaft eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermöglicht, noch flexibler auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen.
Zur erklärten Strategie der MLP AG gehört es, auch weiterhin durch gezielte Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse
zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der MLP-Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer
Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die Bemessung der Höhe
des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren
zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der
nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der
Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft
zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die MLP AG steht in einem harten Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in
der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es
auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.
Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere
Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder
sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht mehr in Geld erbracht werden.
Veräußerer bestehen verschiedentlich darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit,
eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.
Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel auszunutzen, und versetzt sie
in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand in
jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zum Zwecke der Gewährung neuer Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
gegen Gewährung von MLP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Erwerb gegen Gewährung von Aktien der MLP AG folgt.
Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei wird ein etwaiger
Abschlag vom aktuellen Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.
Die Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
mit anzurechnen,
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die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;
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die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
werden.
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Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren.
Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission
zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der 10 % des
bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien
zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre.
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre
verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Wiesloch, im April 2014
MLP AG
Der Vorstand
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