Evonik Industries AG
Essen
- ISIN-Nr. DE000EVNK013 - - Wertpapierkennnummer EVNK01 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 20. Mai 2014, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), in der Grugahalle, Norbertstraße, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Evonik Industries AG zum 31. Dezember 2013,
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013,
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den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die Evonik Industries AG, einschließlich des
darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs,
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den Bericht des Aufsichtsrats der Evonik Industries AG sowie
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den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse
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www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich und liegen außerdem in den Geschäftsräumen der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1-11, 45128 Essen, zur
Einsichtnahme aus. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 27. Februar 2014 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172
AktG am 6. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit
nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen
nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2013 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 907.500.000,- wird wie folgt verwendet:
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Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,- |
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je dividendenberechtigter Stückaktie |
= Euro |
466.000.000,- |
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Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
= Euro |
441.500.000,- |
Bilanzgewinn |
= Euro |
907.500.000,- |
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Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 27. Februar 2014 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von Euro 466.000.000,- eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Aufgrund eines Erwerbs eigener Aktien kann
sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 1,- je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht, bei dem sich aber die Einstellung in andere Gewinnrücklagen entsprechend erhöht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl in den Aufsichtsrat
Von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat hat Herr Dr. Dr. Peter Bettermann sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 30.
Juni 2014 niedergelegt, weshalb die Neuwahl eines Anteilseignervertreters erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus zwanzig
Mitgliedern, und zwar aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Nach § 8 Abs. 5 der Satzung erfolgt, falls ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor dem Ablauf seiner
Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet und - wie im vorliegenden Fall - kein gewähltes Ersatzmitglied zur Verfügung steht,
die Ergänzungswahl eines Nachfolgers, soweit dabei keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,
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Frau Prof. Dr. Barbara Ruth Albert, Darmstadt, Professorin an der Technischen Universität Darmstadt, Alt- und Vizepräsidentin der Gesellschaft Deutscher Chemiker e.V., als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen und zwar mit der Maßgabe, dass sie für die Zeit ab dem 1.
Juli 2014 und gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Dr. Dr. Bettermann gewählt wird, das heißt
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu der vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf das Folgende hingewiesen: Nach Einschätzung
des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Frau Prof. Dr. Albert einerseits und den Gesellschaften des Evonik-Konzerns, den Organen der Evonik Industries
AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Evonik Industries AG beteiligten
Aktionär andererseits.
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6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie
des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni
2014 gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes ('Halbjahresfinanzbericht')
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
a) |
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
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b) |
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zudem zum Abschlussprüfer
für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zum Stichtag 30. Juni 2014 bestellt.
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Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Aufsichtsrat
erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit
begründen können.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 120 Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 eröffnet
die Möglichkeit, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Gegenstand der Billigung soll das
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sein, das vom Aufsichtsrat der Evonik Industries AG am 21. Juni 2013 beschlossen
wurde und das ab dem 1. Januar 2014 für alle derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder gilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat der Evonik Industries AG mit Wirkung zum 1. Januar 2014 beschlossene System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.
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Das vom Aufsichtsrat der Evonik Industries AG mit Wirkung zum 1. Januar 2014 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
ist im Vergütungsbericht unter Ziffer 10.1 dargestellt, der als Bestandteil des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts
für den Evonik-Konzern und die Evonik Industries AG im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013 auf den Seiten 124 ff.
des Finanzberichts 2013 abgedruckt ist. Der Geschäftsbericht 2013 ist über die Internetadresse
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www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich und liegt auch in der Hauptversammlung aus.
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 11. März 2013 beschlossenen
genehmigten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 11. März 2013 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu Euro 4.660.000,- (das entspricht 1 Prozent
des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen, um Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und nachgeordneter mit ihr verbundener
Unternehmen zu gewähren. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden; sie soll aufgehoben und durch eine
neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2014) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2014 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen,
das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a) |
Das zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 11. März 2013 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung
wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2014 im Handelsregister
aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Mai
2019 um bis zu Euro 116.500.000,- (das entspricht 25 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) durch neue auf den Namen lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt
aber nur bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-, Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs.
5 AktG.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen
Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem
solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG),
|
* |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,
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* |
zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
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* |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern
von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
|
* |
zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien),
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
1 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
|
* |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
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Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder
das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen.
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c) |
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Mai
2019 um bis zu Euro 116.500.000,- durch neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von
der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-,
Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern
das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Zusammenschlüssen,
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem
solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen Dritter gegen
die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG),
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* |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,
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* |
zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben,
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* |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern
von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
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* |
zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien),
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
1 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
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* |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
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Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder
das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen.'
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d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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Bericht an die Hauptversammlung
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Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 20. Mai 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014) vor.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung
auch über die Internetadresse www.evonik.de/hauptversammlung zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegt:
Die Hauptversammlung vom 11. März 2013 hatte zu Tagesordnungspunkt 11 die Schaffung eines genehmigten Kapitals beschlossen.
Mit der Eintragung des durch die Hauptversammlung vom 11. März 2013 beschlossenen genehmigten Kapitals am 7. Mai 2013 war
der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. März 2018 um bis zu
Euro 4.660.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung
bislang keinen Gebrauch gemacht.
Die vorstehend beschriebene Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014 ersetzt werden. Dazu
soll § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Mai 2019 um bis zu Euro 116.500.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf
den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Volumen des Genehmigten
Kapitals 2014 entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals und entspricht damit der Hälfte des gesetzlichen Höchstrahmens
für genehmigtes Kapital. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.
Während den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll
der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, und zwar insbesondere, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Zusammenschluss
oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen zu gewähren; zu den vorgenannten sonstigen Vermögensgegenständen
zählen insbesondere auch Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen. Häufig
ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür
ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt
wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus
Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere
die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb
unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der
Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten
Zwecken dient zwar weitgehend auch die Verwendungsermächtigung in lit. db) des zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
vom 11. März 2013 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige
Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Konkrete
Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder -beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung neuer Evonik-Aktien im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung
gelangt.
Der Vorstand soll darüber hinaus auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die 10 %-Grenze ist dabei entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt
der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital,
je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser
Beträge maßgeblich ist. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung
die 10 %-Grenze in keinem Fall überschritten wird.
Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger
Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises
liegen. Diese Möglichkeit des sogenannten 'vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses' dient dem Interesse der Gesellschaft an
der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt,
sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch
eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer
Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist
von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch
die Verwendungsermächtigung in lit. de) des zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 11. März 2013 gefassten Beschlusses
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen
Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel,
die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt
werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen
Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneter mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz
versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise
vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder
Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes
durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht.
Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht
bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft
- im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung
des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss
erforderlich.
Darüber hinaus soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausschließen können, um - beschränkt
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1 % des Grundkapitals - an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet
mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Damit soll Handhabe geschaffen werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines
Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter
Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen.
Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende
('Scrip Dividend') zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende ('Scrip Dividend') wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende
ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in
§ 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich
des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind
die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten
ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre
anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung
einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden
zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts
des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung
der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser
Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben
worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem
dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung
bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung
zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der jeweils nächstfolgenden
Hauptversammlung berichten.
|
9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
die Schaffung eines bedingten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Der Vorstand soll zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen ermächtigt werden, um die Möglichkeiten der Evonik Industries
AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten zu erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung
zu eröffnen. Die Options- und/oder Wandelanleihen sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden können. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG darf sich schon kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese 10 %-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem 20. Mai 2014
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als
auch solche eigenen Aktien, die nach dem 20. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Zur Bedienung der Options- und/oder Wandelanleihen soll
ein bedingtes Kapital beschlossen (Bedingtes Kapital 2014) und die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
|
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber') dieser unter
sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 37.280.000,- (dies entspricht 8 % des
derzeitigen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den dem Höchstbetrag von Euro 1,25 Mrd. entsprechenden Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine der Evonik Industries AG nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von §
18 AktG ausgegeben werden, sofern die Evonik Industries AG an dieser Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Evonik Industries
AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte
für auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit
einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
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bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung
der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
Zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
für Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder Options- und/oder Wandlungspflichten auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden
bedingten Kapitals oder der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
* |
sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem 20. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs.
1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
|
* |
als auch solche eigenen Aktien, die nach dem 20. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
|
|
* |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
|
* |
soweit es erforderlich ist, damit Inhaber von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
|
Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt,
die nach dem 20. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten
Kapitals oder das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte
der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
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cc) |
Options- und/oder Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der
Evonik Industries AG berechtigen und/oder verpflichten und/oder ein Andienungsrecht der Evonik Industries AG vorsehen. Die
Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Optionsbedingungen können für durch
die Evonik Industries AG ausgegebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und
eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
Die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht der Inhaber sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Stückaktien der Evonik Industries AG vorsehen (in beliebiger Kombination),
und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, auch zum Ende der Laufzeit.
§ 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.
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dd) |
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten
ff)) - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Evonik Industries AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Evonik
Industries AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts
der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend
angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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ee) |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung
nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital
in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
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ff) |
Options- und/oder Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Evonik Industries AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der 10 Börsentage vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter dd) genannten Mindestpreises liegt.
§ 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und
eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw.
Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG festzulegen.
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b) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 37.280.000,- durch Ausgabe von bis zu 37.280.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,- bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelanleihen (zusammen 'Schuldverschreibungen')
jeweils mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014
beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Mai 2019 von der Evonik Industries AG oder eine der Evonik Industries AG nachgeordnete
Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
bzw. zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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c) |
Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Abs. 7 wie folgt ergänzt:
'Das Grundkapital ist um weitere bis zu Euro 37.280.000,-, eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- und/oder
Wandelanleihen, die von der Evonik Industries AG oder eine der Evonik Industries AG nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne
von § 18 AktG, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. der Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
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d) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.
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Bericht an die Hauptversammlung
|
Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 20. Mai 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2014) vor.
Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung
auch über die Internetadresse www.evonik.de/hauptversammlung zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegt:
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Möglichkeiten der Evonik Industries AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern
und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Dafür soll auch § 4 der Satzung unserer
Gesellschaft um einen neuen Abs. 7 ergänzt werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines
Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im
Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere die Emission von Schuldverschreibungen
mit runden Beträgen, die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten
der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszuschließen.
Dieser Bezugsrechtsausschluss erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen
der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen.
Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen)
bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen
der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach
dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten
wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden
bedingten Kapitals oder der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sollen sowohl neue Aktien angerechnet werden, die nach dem 20. Mai 2014 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden als auch
solche eigenen Aktien, die nach dem 20. Mai 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bis zur nach § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Aus § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische
Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und
mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb
vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung
des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen und für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung
ausgeschlossen wird, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach dem 20. Mai 2014 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 20. Mai 2014, das
zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung
zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der jeweils nächstfolgenden
Hauptversammlung berichten.
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II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Abs. 1 der
Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis Dienstag, den 13. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse
Evonik Industries AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
Telefax-Nummer: +49 (0)69 25 62 70 49
E-Mail-Adresse: hv-service.evonik@adeus.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
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www.evonik.de/hv-services
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angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.
Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort
erforderlich. Den Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des Dienstag, den 6. Mai 2014 erfolgt
ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt. Das für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des
Dienstag, den 6. Mai 2014 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab dem Donnerstag, den 24. April 2014 zur
Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden
sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär
im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der
Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Mittwoch, den 14. Mai 2014 bis zum Tag der
Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 20. Mai 2014 (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung
am Dienstag, den 13. Mai 2014 (so genanntes Technical Record Date).
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
und Vereinigungen und Institute und Unternehmen, die Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellt sind, dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen. Auch in
diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts)) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig
und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber
oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben,
wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung
bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn
sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die
zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können, erhalten die Aktionäre
mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre erhalten dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular,
das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten
oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann.
Auch der passwortgeschützte Online-Service beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben
b) bzw. d) bereits mit der Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), aber auch zu einem späteren Zeitpunkt in den dort vorgesehenen
Fällen Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten
oder über den passwortgeschützten Online-Service selbst generierten Eintrittskarten enthalten ein Formular zur Vollmachtserteilung.
Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, den die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung
erhalten, Karten für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Ergänzend findet sich
im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu
unter Ziffer 4 (Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG)).
b) Form der Vollmacht
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person
oder Vereinigung oder einem Institut oder Unternehmen, das Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellt ist, erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf
durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben in Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme
und die Ausübung des Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse abgegeben werden. Bei einer Übermittlung
per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, die Vollmacht unmittelbar in einer
E-Mail zu erteilen) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Die per
E-Mail übermittelte Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail (bzw. deren Anhang)
entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben d) beschriebenen Besonderheiten.
c) Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135 AktG
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person
oder Vereinigung oder einem Institut oder Unternehmen, das Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellt ist, Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine
besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen Kreditinstituten
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen und die Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den
für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.
Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben insbesondere die Möglichkeit, einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung unter Nutzung eines
über die oben genannte Internetadresse (www.evonik.de/hv-services) zugänglichen passwortgeschützten Online-Service Vollmacht
und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Kreditinstituts bzw.
der betreffenden Aktionärsvereinigung an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist
neben der Aktionärsnummer ein Zugangspasswort erforderlich. Den Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister
vor dem Beginn des Dienstag, den 6. Mai 2014 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt,
das auch für diesen Online-Service verwendet werden kann. Das für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene
Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des Dienstag, den 6. Mai 2014 erfolgt
ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab dem Donnerstag, den 24. April 2014 zur Verfügung.
d) Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen
zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich
eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor
der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung
erteilt werden, bis zum Ablauf des Montag, den 19. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Entsprechendes
gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch
machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung
Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.
e) Nachweis der Bevollmächtigung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben c) -
aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass
der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmachtserteilung an der Einlasskontrolle vorweist oder
der Nachweis der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts)
angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an:
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service.evonik@adeus.de
übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit eine vorhandene
E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der
per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw.
der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden
unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen,
und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer
übermittelt werden können. Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte, wenn er nicht in der Hauptversammlung erbracht werden
soll, aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Montag, den 19. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen
sein.
f) Mehrere Bevollmächtigte
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
a) Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von Euro 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 19. April
2014, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:
Evonik Industries AG Vorstand Rellinghauser Straße 1-11 45128 Essen
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende
- das heißt in angepasster Form - Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller
mindestens seit dem Beginn des 20. Februar 2014 Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags
der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG
angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
- unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
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www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie
zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter der Internetadresse
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www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis Montag, den 5. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der Adresse
Evonik Industries AG Zentralbereich Recht & Compliance Rellinghauser Straße 1-11 45128 Essen
oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)201 17 72 20 6
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-gegenantraege@evonik.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
c) Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
d) Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
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www.evonik.de/hauptversammlung
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4. Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann,
sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
|
www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
wurde am 7. April 2014 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
5. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden
und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 20. Mai 2014 ab circa 10:00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse
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www.evonik.de/hauptversammlung
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verfolgen; die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der ihr nachgeordneten Konzernunternehmen haben insoweit auch die
Möglichkeit, die Hauptversammlung über das hausinterne Intranet zu verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach
der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).
Essen, im April 2014
Evonik Industries AG
Der Vorstand
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