Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Mai 2019 mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.450.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit - unter Anrechnung von Aktien und/oder Wandelschuldverschreibungen, die in Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert bzw. ausgegeben werden - die Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eingehalten werden, soweit es um die Ausgabe von Belegschaftsaktien geht, oder soweit es um die Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, geht; im Übrigen kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit Spitzenbeträge auszugleichen sind.

Das in § 5 Absatz 3 der Satzung bisher geregelte Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 5 Absatz 3 der Satzung gemäß dem vorstehenden Beschluss zu lit. a) wie folgt neu gefasst:

Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 unter Punkt 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben.

Der Vorstand der Gesellschaft wird bis zum 14. Mai 2019 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals betragen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung gemäß lit. b) Ziff. (iii), (iv) und (v) verwendet werden.

Die Ermächtigungen unter den lit. a) und b) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.

Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die dem Vorstand mit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2010 erteilt wurde, wird mit Wirksamwerden der zu diesem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. Auf der Grundlage der bestehenden Ermächtigung abgeschlossene Maßnahmen zum Erwerb oder zur Veräußerung eigener Aktien bleiben von der Aufhebung unberührt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen mit einer Laufzeit von längstens fünf Jahren im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10 Mio. zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 690.000 eigene, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (Wandelanleihebedingungen) zu gewähren. Die den Inhabern der Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungsrechte dürfen sich auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 690.000,00 beziehen. Die Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf eigene, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen sind berechtigt, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der vom Vorstand näher festzulegenden Wandelanleihebedingungen in eigene Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung bei Ausübung des Wandlungsrechts zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung entsprechen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Wandelschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags der Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Es kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Darüber hinaus kann eine von den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen in bar zu leistende Zuzahlung sowie die Zusammenlegung von Spitzenbeträgen und/oder ein Ausgleich in Geld festgesetzt werden.

Der festzusetzende Wandlungspreis für eigene Aktien darf nicht unterhalb von 80 % des Durchschnitts liegen, der sich aus den Schlusskursen im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung eines Angebots zur Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen bzw. vor Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten errechnet.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit vorsehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und einem in den Wandelbedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtausches, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibung multipliziert mit dem Umtauschverhältnis, ganz oder teilweise in bar auszugleichen. In den Anleihebedingungen kann festgelegt werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten im Fall der Wandlung nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten ein bis fünf Börsentage vor der Erklärung der Wandlung an der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht.

Wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Wandlungsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechtes zustehen würde, wird der Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Geldbetrages in bar bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt. Es besteht auch die Möglichkeit, statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis anzupassen. Die Wandelanleihebedingungen können darüber hinaus vorsehen, dass im Falle der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungsrechte erfolgt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Währung, Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung der Wandelschuldverschreibungen, Wandlungspreis und -zeitraum, Umtauschverhältnis und Zahlung des Gegenwertes in Geld anstelle des Umtauschs in eigene Aktien.

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Das Weisungsrecht der Organträgerin erstreckt sich nicht auf Entscheidungen über die Fortsetzung, die Änderung oder die Beendigung dieses Vertrages.

Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist nach Maßgabe des § 1.1 verpflichtet, die Weisungen der Organträgerin zu befolgen.

Weisungen sind schriftlich zu erteilen.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 dieses Vertrages - den gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

Die Organgesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) mit Zustimmung der Organträgerin nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin wieder aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4.1 wirksam wurde.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Organträgerin. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts (§ 1) - rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag darf jedoch erstmals zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, für das die Verpflichtung zur Abführung des ganzen Gewinns (§ 2) erstmals besteht. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Ein wichtiger Grund kann insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organgesellschaft durch die Organträgerin, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder Organgesellschaft sein. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Organgesellschaft beteiligt ist.

Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß § 4.2 S. 2 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen § 4.2 S. 2 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrages oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen haben.

Dieser Vertrag enthält alle zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen, die sich auf die Beherrschung und Ergebnisübernahme beziehen. Nebenabreden bestehen insoweit nicht.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages werden mit Eintragung im Handelsregister wirksam.

Alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Wirksamkeit werden von einem mit drei Personen besetzten Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden. Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Münster. Die Sprache des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Deutsch.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle ein Schiedsverfahren betreffenden richterlichen Handlungen gemäß § 1062 Absatz 1 Nr. 1 bis 4 ZPO ist Münster.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine später in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nichtig sein oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An Stelle der nichtigen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Vertrages bedacht hätten. Beruht die Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so gilt die Bestimmung mit einem dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß als vereinbart. Betrifft die Nichtigkeit oder Lücke eine beurkundungspflichtige Bestimmung, so ist die Regelung nach S. 2 bzw. die Bestimmung nach S. 3 in notariell beurkundeter Form zu vereinbaren.'

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Organgesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Das Weisungsrecht der Organträgerin erstreckt sich nicht auf Entscheidungen über die Fortsetzung, die Änderung oder die Beendigung dieses Vertrages.

Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist nach Maßgabe des § 1.1 verpflichtet, die Weisungen der Organträgerin zu befolgen.

Weisungen sind schriftlich zu erteilen.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2.2 dieses Vertrages - den gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

Die Organgesellschaft kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) mit Zustimmung der Organträgerin nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin wieder aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4.1 wirksam wurde.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Organträgerin. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts (§ 1) - rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden. Der Vertrag darf jedoch erstmals zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, für das die Verpflichtung zur Abführung des ganzen Gewinns (§ 2) erstmals besteht. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Ein wichtiger Grund kann insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organgesellschaft durch die Organträgerin, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder Organgesellschaft sein. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Organgesellschaft beteiligt ist.

Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß § 4.2 S. 2 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen § 4.2 S. 2 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrages oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen haben.

Dieser Vertrag enthält alle zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen, die sich auf die Beherrschung und Ergebnisübernahme beziehen. Nebenabreden bestehen insoweit nicht.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages werden mit Eintragung im Handelsregister wirksam.

Alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Wirksamkeit werden von einem mit drei Personen besetzten Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden. Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Münster. Die Sprache des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Deutsch.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle ein Schiedsverfahren betreffenden richterlichen Handlungen gemäß § 1062 Absatz 1 Nr. 1 bis 4 ZPO ist Münster.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine später in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nichtig sein oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An Stelle der nichtigen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Vertrags bedacht hätten. Beruht die Nichtigkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so gilt die Bestimmung mit einem dem ursprünglichen Maß am nächsten kommenden rechtlich zulässigen Maß als vereinbart. Betrifft die Nichtigkeit oder Lücke eine beurkundungspflichtige Bestimmung, so ist die Regelung nach S. 2 bzw. die Bestimmung nach S. 3 in notariell beurkundeter Form zu vereinbaren.'