Bielefeld
ISIN-Code: DE0005878003
Wertpapierkennnummer (WKN): 587800
112. ordentliche Hauptversammlung
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Wir laden hiermit die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, den 16. Mai 2014, 10.00 Uhr,
im Saal 1 der Stadthalle Bielefeld in
Bielefeld, Willy-Brandt-Platz 1,
stattfindenden 112. ordentlichen Hauptversammlung ein.
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Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2013 mit den Lageberichten für die DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts
des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung
des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 10.
März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Vorschlag des Vorstandes für
die Verwendung des Bilanzgewinns, der Bericht des Aufsichtsrates und der Bericht des Vorstandes mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher
Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Einer Beschlussfassung nach dem Aktiengesetz bedarf
es nicht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 39.450.107,55 eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Aktie,
mithin insgesamt EUR 39.408.997,00, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 41.110,55 auf neue
Rechnung vorzutragen.
Die Dividende soll am 19. Mai 2014 ausgezahlt werden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Nachtragsvereinbarungen zu bestehenden Unternehmensverträgen mit der DMG Vertriebs
und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER und der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH
Die zwischen der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und zwei unmittelbaren 100%igen Tochtergesellschaften - der DMG Vertriebs
und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER und der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH - bestehenden Unternehmensverträge sind
Grundlage für eine so genannte ertragsteuerliche Organschaft, unter der die Gewinne und Verluste der Muttergesellschaft als
Organträger und der Tochtergesellschaft als Organgesellschaft für ertragsteuerliche Zwecke konsolidiert werden. Beide Verträge
dienen der steuerlichen Optimierung innerhalb der Unternehmensgruppe. Zur Sicherstellung der steuerlichen Vorteile auch in
der Zukunft bedürfen die beiden Verträge allerdings einer klarstellenden Anpassung an geänderte gesetzliche Rahmenbedingungen.
Anlass zur Klarstellung ist das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013, mit dem § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz neu gefasst wurde. Danach wird eine ertragsteuerliche
Organschaft mit einer GmbH als Organgesellschaft nur anerkannt, wenn eine Verlustübernahme nach § 302 Aktiengesetz (AktG)
'in seiner jeweils gültigen Fassung' vereinbart wird. Es soll daher klargestellt werden, dass sich die in den Unternehmensverträgen bereits enthaltenen Verweise
'auf die jeweils gültige Fassung' des § 302 AktG beziehen.
Vor diesem Hintergrund hat die DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
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mit der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER am 10. März 2014 eine Nachtragsvereinbarung zu dem bestehenden
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 13. März 2003 und
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mit der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH am 10. März 2014 eine Nachtragsvereinbarung zu dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag
vom 16. März 2004
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abgeschlossen. Die Nachtragsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
und anschließender Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Organgesellschaften
haben den Nachtragsvereinbarungen bereits zugestimmt.
Die Nachtragsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT ist zur Verlustübernahme bei der jeweiligen Tochtergesellschaft nach der Regelung des
§ 302 AktG 'in seiner jeweils gültigen Fassung' verpflichtet.
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Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge bleibt unverändert.
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Die Änderung wird wirksam mit der Eintragung der Änderung im Handelsregister der Organgesellschaft und gilt rückwirkend ab
dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung der Änderung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der Nachtragsvereinbarung vom 10. März 2014 zum bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 13. März 2003
zwischen der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER wird zugestimmt.
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| b) |
Der Nachtragsvereinbarung vom 10. März 2014 zum bestehenden Ergebnisabführungsvertrag vom 16. März 2004 zwischen der DMG MORI
SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH wird zugestimmt.
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Der Abschluss der vorbezeichneten Nachtragsvereinbarungen ist im Einzelnen in den gemeinsamen, vom Vorstand der DMG MORI SEIKI
AKTIENGESELLSCHAFT und der jeweiligen Geschäftsführung der Tochtergesellschaften nach § 295 Abs. 1 i.V.m. § 293a AktG zu erstattenden
Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert. Eine Prüfung der Nachtragsvereinbarungen nach § 295 Abs. 1 i.V.m. § 293b AktG
war nicht erforderlich, weil sich alle Anteile der Organgesellschaften in der Hand der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT befinden.
Die nachfolgenden Unterlagen stehen auf der Webseite der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT unter www.dmgmoriseiki.com zur
Verfügung und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
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Die jeweiligen Nachtragsvereinbarungen zu den Unternehmensverträgen zwischen der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin
und den zwei Organgesellschaften;
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die beiden bestehenden Unternehmensverträge zwischen der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und den zwei
Organgesellschaften;
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und die Jahresabschlüsse der Organgesellschaften
GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH und DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER für die letzten drei Geschäftsjahre;
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die gemeinsamen Berichte des Vorstands der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und der jeweiligen Geschäftsführung der beiden
Organgesellschaften über die beiden Nachtragsvereinbarungen;
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die aus den Jahren 2003 bzw. 2004 stammenden gemeinsamen Berichte des Vorstands der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT (damals
noch firmierend unter GILDEMEISTER Aktiengesellschaft) und der jeweiligen Geschäftsführung der beiden Organgesellschaften
über den Abschluss der beiden Unternehmensverträge.
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| 6. |
Neuschaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 3 der Satzung) hat eine Laufzeit bis zum 17. Mai 2017, ist jedoch bereits in erheblichem
Umfang aufgebraucht. An dessen Stelle soll daher ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 15. Mai 2019 treten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu
nominal EUR 102.463.392,20 durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt werden.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
| a) |
hinsichtlich eines Teilbetrages von bis zu EUR 5.000.000,00 zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit
der Gesellschaft verbundener Unternehmen,
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| b) |
bei Sachkapitalerhöhung gegen Sacheinlage, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,
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| c) |
bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
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| d) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.
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Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. b) und lit. c) ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender
Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen bzw., falls das genehmigte Kapital bis zum 15. Mai 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, dieses
nach Fristablauf aufzuheben.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals in Höhe von derzeit
noch EUR 29.729.362,00 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 102.463.392,20 vor. Das bisherige genehmigte
Kapital ist im Jahr 2013 in einem Umfang von insgesamt EUR 48.489.352,60 durch Ausgabe von 18.649.751 auf den Inhaber lautende
Stückaktien ausgenutzt worden.
Durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung mit einem der jetzigen Grundkapitalziffer angepassten Ermächtigungsbetrag soll
der Gesellschaft die Flexibilität erhalten bleiben, auch künftig bei Bedarf auf strategische Optionen reagieren zu können
bzw. kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten aufzunehmen und
günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell nutzen zu können.
Insgesamt soll ein neues genehmigtes Kapital in einer Höhe von EUR 102.463.392,20 geschaffen werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 15. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 102.463.392,20 durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Nach dem Grundsatz des § 186 Abs. 1 AktG, der gemäß § 203 Abs. 1 AktG auch im Rahmen des genehmigten Kapitals gilt, ist jedem
Aktionär auf Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Anteil der neuen Aktien zuzuteilen
(Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in Einzelfällen auszuschließen.
| a) |
Hinsichtlich eines Teilbetrages von EUR 5.000.000,00 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrates auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen
ausgeben zu können. Damit soll das genehmigte Kapital auch für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und
mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nutzbar gemacht werden. Diese Aktienausgabe kann beispielsweise im Rahmen eines
neu zu schaffenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erfolgen, um im Interesse des Unternehmens und ihrer Aktionäre die Bindung
von Arbeitnehmern an ihr Unternehmen und damit auch die Steigerung des Unternehmenswertes zu fördern.
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| b) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Gewährung
von Aktien zu erwerben.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Beteiligungen hieran oder sonstige geeignete Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die
im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung der Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb
eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder den Erwerb eines sonstigen geeigneten
Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Durch die Möglichkeit der Aktienausgabe
wird der Handlungsspielraum des Vorstandes im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht. Die Praxis zeigt, dass insbesondere
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung häufig die Ausgabe von stimmberechtigten Aktien
der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmensteilen, die bei derartigen Geschäften
betroffen sind, kann die Gegenleistung zudem oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren
oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen.
Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Der Vorstand
soll deshalb zum Bezugsrechtsausschluss in diesen Fällen ermächtigt werden. Das genehmigte Kapital mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, schnell und ohne den mit einem Hauptversammlungsbeschluss
verbundenen Zeitaufwand zu reagieren, was häufig wichtig oder gar entscheidend ist, um Akquisitionsvorgänge überhaupt erfolgreich
abwickeln zu können und im Wettbewerb zu etwaigen konkurrierenden Übernahmeinteressenten bestehen zu können.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bewertung der als Gegenleistung zu
übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn der Erwerbsvorgang gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist,
wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
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| c) |
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt.
Die Regelung entspricht § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf
kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre
zu decken. Insbesondere wird der Verwaltung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu erreichen. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts
infolge der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich. Eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führt wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss
als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Ein Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Emissionspreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenkurs wird höchstens bei 3 bis 5 %
des aktuellen Börsenpreises liegen. Durch die betragsmäßige Begrenzung und die Verpflichtung zur Festlegung des Emissionspreises
der neuen Aktien nahe am Börsenkurs wird eine Wertverwässerung der alten Aktien und der Einflussverlust der Aktionäre begrenzt.
Es kommt dadurch zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechts der vorhandenen
Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen
die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist gemäß der Vorgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt auf einen Betrag
von 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien oder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
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| d) |
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen, um bei Kapitalerhöhungen,
bei denen grundsätzlich ein Bezugsrecht besteht, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer grundsätzlich bezugsrechtswahrenden
Kapitalerhöhung einfache und praktische Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses
oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Der Ausschluss
des Bezugsrechts für diese Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitze von Bezugsrechten der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkungen auf Spitzenbeträge gering, da die Spitzenbeträge im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter
Bedeutung sind.
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Die insgesamt unter der vorstehend erläuterten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dürfen 20 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze
sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem
etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang
einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich
gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen
Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; der Aufsichtsrat wird nach eigener Prüfung seine Zustimmung
erteilen. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand der nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
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Informationen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 5 genannten Unterlagen sowie der
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dmgmoriseiki.com über den Link
'Hauptversammlung' abrufbar. Alle Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2014 ausliegen.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien.
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
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| 2. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die den Nachweis
erbringen, zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 25. April 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis erfolgt durch einen vom depotführenden
Kreditinstitut oder Finanzdienstleister auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme-
und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag
noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2014 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis muss in Textform erstellt sein.
Anmeldestelle:
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
D-80311 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung
und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben
lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; der Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgt
durch Erklärung in Textform oder formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Investor Relations
Frank Ossenschmidt
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273
Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können durch die Aktionäre auch auf elektronischem Wege erfolgen
über folgende E-Mail-Adresse:
| DMGMORISEIKI-HV2014@computershare.de |
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen, sofern keine elektronische Übermittlung erfolgt (hierzu nachfolgend),
bis zum 15. Mai 2014, 12:00 Uhr mittags, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Investor Relations
Frank Ossenschmidt
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273
Die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sowie ein
etwaiger Widerruf kann auch auf elektronischem Wege erfolgen und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende
der Generaldebatte über folgende E-Mail-Adresse:
| DMGMORISEIKI-HV2014@computershare.de |
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung
einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter
www.dmgmoriseiki.com über den Link 'Hauptversammlung' abrufbar.
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| 4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308
Stückaktien, können verlangen, das Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 15. April 2014 (24.00 Uhr) eingehen.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären
zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse der Gesellschaft zu Händen des Vorstandes
zu richten:
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Vorstand
- Büro des Vorstandsvorsitzenden -
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien
sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich
verwiesen wird.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger in der gesamten
Europäischen Union bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.dmgmoriseiki.com unter dem Link 'Hauptversammlung'
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) machen. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Investor Relations
Frank Ossenschmidt
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273
E-Mail: ir@dmgmoriseiki.com
Bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2014 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und
zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.dmgmoriseiki.com über den Link 'Hauptversammlung'
unverzüglich veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 1. Mai 2014 ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
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| 6. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der Themen der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung
ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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| 7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst
werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung
im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.dmgmoriseiki.com über den Link 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
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Nach Abschluss der Hauptversammlung wird die Rede des Vorstandsvorsitzenden über vorstehende Internetseite als Aufzeichnung
zur Verfügung stehen.
Bielefeld, im April 2014
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
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