Jungheinrich Aktiengesellschaft
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr.: 621990, 621992 und 621993
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Donnerstag, den 15. Mai 2014, um 10:00 Uhr
im Congress Center Hamburg - Saal 2 -, Marseiller Straße 1, 20355 Hamburg, stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes
und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 56.444.000,00
wie folgt zu verwenden:
| Zahlung einer Dividende von EUR 0,80 je Stammaktie |
EUR |
14.400.000,00 |
| Zahlung einer Dividende von EUR 0,86 je Vorzugsaktie |
EUR |
13.760.000,00 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
28.284.000,00. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu
erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
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Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg,
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zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die Jungheinrich AG und die Jungheinrich Logistiksysteme GmbH (nachfolgend 'JLS') haben am 19.03.2014 einen Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, dessen Wirksamkeit von der Zustimmung der Hauptversammlung der Jungheinrich AG,
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der JLS und seiner darauf folgenden Eintragung in das Handelsregister der JLS
abhängt.
Alleinige Gesellschafterin der JLS mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00 ist die Jungheinrich AG. Gesellschaftsvertraglicher
Unternehmensgegenstand der JLS ist die Entwicklung, Herstellung, Wartung, Reparatur von sowie der Handel mit integrierten
Gesamtanlagen oder Teilen hiervon auf dem Gebiet der Automatisierung von Lager- und Transportsystemen, sowie Beratungs- und
Planungsdienstleistungen auf diesem Gebiet.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| - |
Die JLS unterstellt die Leitung ihres Unternehmens der Jungheinrich AG, die gegenüber der Geschäftsführung der JLS zur Erteilung
von Weisungen berechtigt ist. Die Form der Weisungen ist geregelt.
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| - |
Die Geschäftsführung der JLS ist verpflichtet, auf Verlangen der Jungheinrich AG Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen
und organisatorischen Angelegenheiten der JLS zu erteilen. Die Jungheinrich AG ist auch berechtigt, selbst Einsicht in Bücher
und Schriften der JLS zu nehmen.
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| - |
Die JLS ist verpflichtet, während der Vertragsdauer in entsprechender Anwendung aller Vorschriften des § 301 AktG in ihrer
jeweils gültigen Fassung den gesamten Gewinn an die Jungheinrich AG abzuführen. Des Weiteren bestimmt der Vertrag, dass Beträge,
die während der Dauer des Vertrages in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind, den anderen Gewinnrücklagen entnommen
und als Gewinn abgeführt werden können.
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| - |
Die JLS ist berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die freien Gewinnrücklagen einzustellen, als dies
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist. Die Einstellung in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs.
3 HGB bedarf nach dem Vertrag der ausdrücklichen Zustimmung der Jungheinrich AG.
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| - |
Für die Verlustübernahme durch die Jungheinrich AG gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung
entsprechend. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht - ebenso wie die Verpflichtung zur Gewinnabführung - zum Ende des
jeweiligen Geschäftsjahres und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
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| - |
Der Vertrag bestimmt weiter, dass die Regelungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme rückwirkend ab dem 01.01.2014
gelten. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft kann auf diese Weise bereits für das gesamte laufende Geschäftsjahr
der JLS erreicht werden.
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| - |
Der grundsätzlich auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag mit einer Mindestdauer von fünf Jahren kann mit einer Frist von
einem Monat zum Ablauf des Jahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche
Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat. Dies ist nach derzeitiger Rechtslage (§ 14 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung
mit § 17 KStG) nach fünf Zeitjahren der Fall.
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| - |
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund. Wichtige Gründe sind insbesondere
die Veräußerung, Übertragung oder Einbringung der JLS durch die Jungheinrich AG oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer der beiden Vertragsparteien. Auch wird ein wichtiger Grund angenommen, wenn gesetzliche Vorschriften in Kraft treten,
die die Wirkungen der körperschaft- und/oder gewerbesteuerlichen Organschaft im Wesentlichen beseitigen.
|
In dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag war keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter
der JLS zu bestimmen, da außenstehende Gesellschafter der JLS nicht vorhanden sind; die Jungheinrich AG ist an der JLS zu
100 % unmittelbar beteiligt. Auch eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs
und einer angemessenen Abfindung war daher nicht vorzunehmen. Da die Jungheinrich AG unmittelbar alle Geschäftsanteile der
JLS hält, bedarf es gemäß § 293b Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Vertrages durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer).
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag liegt zusammen mit dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der Jungheinrich
AG und der Geschäftsführung der JLS sowie den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der Jungheinrich AG für die letzten
drei Geschäftsjahre und dem Jahresabschluss der JLS für das Geschäftsjahr 2013 von der Einberufung der Hauptversammlung an
in den Geschäftsräumen der Jungheinrich AG in
| 22047 Hamburg, Am Stadtrand 35 |
aus, und diese Unterlagen sind auch unter der Internetadresse
| http://www.jungheinrich.de/hv |
veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen, die auch
in der Hauptversammlung ausliegen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem am 19.03.2014 abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Jungheinrich AG und der Jungheinrich
Logistiksysteme GmbH wird zugestimmt.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien, zur Kapitalherabsetzung und zum Bezugsrechtsausschluss
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 14.05.2019 einschließlich ermächtigt, Vorzugsaktien der Gesellschaft
zu erwerben und sie zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere um
| - |
sie im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder von Wirtschaftsgütern von Unternehmen zu verwenden oder
|
| - |
sie zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet, oder
|
| - |
sie einzuziehen.
|
|
| b) |
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Vorzugsaktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 4.800.000,00 beschränkt, das sind 4,7 % des am 15.05.2014 bestehenden Grundkapitals von EUR 102.000.000,00. Die erworbenen
Vorzugsaktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder
welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
|
| c) |
Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder mittelbar durch von der Gesellschaft beauftragte und auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte im ganzen Umfang oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen
ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
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| d) |
Der Erwerb der Aktien erfolgt - innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 AktG) - nach Wahl des Vorstandes und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen über
die Börse oder aufgrund eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer
an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
| (1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnittskurs an den fünf Börsenhandelstagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Der Durchschnittskurs wird bestimmt durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der
Vorzugsaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder der Schlusskurse derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen
in den Vorzugsaktien der Gesellschaft.
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| (2) |
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebotes an die Aktionäre der Gesellschaft oder aufgrund einer an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
| a. |
im Falle eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes der gebotene Kaufpreis (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) bzw.
|
| b. |
im Falle einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die
Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)
|
den arithmetischen Durchschnitt der an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tage der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebotes
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten geltenden Schlusskurse im Xetra-Handelssystem (bzw. einem
an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
oder der Schlusskurse an derjenigen anderen Börse mit den höchsten Tagesumsätzen in den Vorzugsaktien der Gesellschaft um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis bzw. von der
durch die Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne, so kann das öffentliche Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche gebotene Kaufpreis bzw. die
durch die Gesellschaft festgelegte Kaufpreisspanne nach dem entsprechenden Schlusskurs der Vorzugsaktien der Gesellschaft
im Xetra-Handelssystem (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder nach dem durchschnittlichen Schlusskurs an derjenigen anderen Börse mit den höchsten
Tagesumsätzen in den Vorzugsaktien der Gesellschaft am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze
für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Kaufangebotes bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Kaufangebotes bzw. die bei einer Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgegebenen Verkaufsangebote der Aktionäre das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten,
erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme der Verkaufsangebote im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Ein bevorrechtigter
Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme von Verkaufsangeboten geringerer Stückzahlen kann im rechtlich zulässigen Rahmen,
maximal aber bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Vorzugsaktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft, unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer weiteren Aktien vorgesehen werden.
Das an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können weitere Einzelheiten und Bedingungen enthalten.
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|
| e) |
Wird von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines
Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen Gebrauch gemacht, ist der Vorstand auch ermächtigt,
die erworbenen eigenen Aktien in diesem Rahmen ganz oder teilweise gegen Sacheinlagen, insbesondere Unternehmen und Unternehmensteile,
bzw. gegen Sachleistungen, z. B. in Form von Vermögensgegenständen von Unternehmen, einschließlich Rechten und Forderungen,
zu veräußern.
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| f) |
Wird von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke der Einziehung Gebrauch gemacht, bedarf die Einziehung oder
die Durchführung der Einziehung keines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand ist ebenfalls
ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern.
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| g) |
Wird von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke der Veräußerung in anderer Weise als durch Veräußerung über
die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht, sind die
eigenen Aktien zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
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| h) |
Von sämtlichen vorstehenden Ermächtigungen kann der Vorstand einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen sowie in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke Gebrauch machen. Der Vorstand bedarf jedoch jeweils zum Erwerb wie zur Verwendung der so erworbenen
Aktien der Zustimmung durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.
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| i) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen in lit. e) und lit. g) verwendet werden.
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| j) |
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
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Der Bericht des Vorstandes über die Gründe für den Ausschluss des Andienungsrechtes beim Erwerb und des Bezugsrechtes bei
der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG kann von der Einberufung der Hauptversammlung
an unter http://www.jungheinrich.de/hv eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 15.05.2014 zugänglich
sein und ist im Übrigen im Anschluss an diese Einladung als Anhang 1 abgedruckt.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse
Mit Beschluss der Hauptversammlung am 15.06.2011 wurden neue Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und
seiner Ausschüsse festgelegt.
Ab dem Geschäftsjahr 2013 wendet der Jungheinrich-Konzern veränderte IFRS-Regelungen zur Rechnungslegung des Konzerns an.
Die Verwendung des in der Hauptversammlung am 15.06.2011 festgelegten Zielwertes für die variable jährliche Vergütung ist
nicht mehr sinnvoll.
Gemäß § 18 der Satzung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat demgemäß vor, die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 15.06.2011
zu TOP 9 mit Wirkung ab 01.01.2014 und bis auf Weiteres in der Weise zu ändern, dass die bisherigen Ziffern 1 und 2 der Beschlussfassung
vom 15.06.2011 zu TOP 9 insgesamt aufgehoben und durch die nachstehende Fassung ersetzt werden, die übrigen Ziffern der Beschlussfassung
vom 15.06.2011 zu TOP 9, also die Ziffern (3) bis (9), jedoch unverändert fortgelten:
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 20.000,00 und zusätzlich eine nach Ziffer (2)
berechnete variable jährliche Vergütung in Abhängigkeit von der im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre (einschließlich
des Bezugsjahres) erzielten Eigenkapitalrendite.
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| (2) |
Die Eigenkapitalrendite ist definiert als das Verhältnis von Konzernergebnis nach Steuern zu durchschnittlichem Konzerneigenkapital
des entsprechenden Geschäftsjahres. Das durchschnittliche Konzerneigenkapital wiederum errechnet sich als Summe aus dem Konzerneigenkapital
zu Beginn des Geschäftsjahres und dem Konzerneigenkapital am Ende des Geschäftsjahres, geteilt durch zwei.
Die im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre erzielte Eigenkapitalrendite errechnet sich aus der Summe der Eigenkapitalrenditen
des Bezugsjahres sowie der beiden Vorjahre, geteilt durch drei.
Ein Anspruch auf eine variable jährliche Vergütung entsteht erst, wenn die durchschnittliche Eigenkapitalrendite der letzten
drei Geschäftsjahre den Schwellenwert von 10 % überschreitet.
Für jeden halben Prozentpunkt, um den die erreichte Eigenkapitalrendite der letzten drei Geschäftsjahre den Schwellenwert
überschreitet, beträgt die variable jährliche Vergütung EUR 4.000,00 bis zum Maximalwert für die variable jährliche Vergütung
von EUR 40.000,00.
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Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 102.000.000,00 und ist eingeteilt in 34.000.000 Stückaktien, die sich aus 18.000.000 nennbetragslosen Stammaktien und 16.000.000
nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zusammensetzen. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme,
so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
18.000.000 beträgt. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält
die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für die Stamm- und Vorzugsaktionäre sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für die
Stammaktionäre eine Anmeldung erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
Jungheinrich AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Telefax: +49 69 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
bis spätestens am
8. Mai. 2014 (24:00 Uhr MESZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Für Inhaberaktien gelten die folgenden Bestimmungen: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für Stamm- und Vorzugsaktionäre
sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für Stammaktionäre darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes von Inhaberaktien hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen
(sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
24. April 2014 (0:00 Uhr MESZ),
und muss der Gesellschaft spätestens am
8. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Wenn Aktionäre von Stammaktien ihre Aktien nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot
verwahren, können sie ihren Anteilsbesitz auch durch eine entsprechende, der Gesellschaft form- und fristgerecht zugehende
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch die Gesellschaft, einen innerhalb der europäischen Union ansässigen Notar, eine
Wertpapiersammelbank oder ein Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nachweisen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär
hinsichtlich der Inhaberaktien nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise fristgerecht
erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis
zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechtes des bisherigen
Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind - soweit es sich um Inhaberaktien handelt - nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsausübung
Stimmberechtigte Aktionäre, die ihre Aktien frist- und formgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch
einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall gelten die vorstehend beschriebenen Regelungen betreffend Inhaberaktien für eine frist-
und formgerechte Anmeldung und den frist- und formgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes. Die Vollmachtserteilung muss gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis,
vielmehr richtet sich in diesem Fall das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Stimmberechtigte Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht
das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular
und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Jungheinrich AG
Investor Relations/HV-Stelle
Am Stadtrand 35
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1308
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Den Aktionären wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung
der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular muss ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern.
Als besonderen Service bieten wir den stimmberechtigten Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern.
Näheres wird den stimmberechtigten Aktionären schriftlich mitgeteilt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit
1.700.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 166.667 Stückaktien, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der Adresse
Jungheinrich AG
Investor Relations/HV-Stelle
Am Stadtrand 35
22047 Hamburg
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der Adresse
E-Mail: hv@jungheinrich.de
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
14. April 2014 (24:00 Uhr MESZ),
zugehen.
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende
Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
Jungheinrich AG
Investor Relations/HV-Stelle
Am Stadtrand 35
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1308
E-Mail: hv@jungheinrich.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens
zum Ablauf des
30. April 2014 (24:00 Uhr MESZ),
unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen
Aktionären im Internet unter http://www.jungheinrich.de/hv unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern - bei Inhaberaktien -
ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitere Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts-
und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter http://www.jungheinrich.de/hv abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Jungheinrich AG unter http://www.jungheinrich.de/hvzugänglich
gemacht. Ein Bericht des Vorstandes mit den erläuternden Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB ist für die Gesellschaft
nicht abzugeben, da die Voraussetzungen hierfür nicht vorliegen.
Hamburg, im April 2014
Jungheinrich AG
Der Vorstand
Anhang 1
Schriftlicher Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu TOP 7 der Tagesordnung gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter TOP 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum bis zum 14.05.2019 zu ermächtigen, Vorzugsaktien bis zu einem auf diese Aktien entfallenden
Anteil im Betrag des Grundkapitals von EUR 4.800.000,00 zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt,
die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder mittelbar durch von der Gesellschaft beauftragte und auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte im ganzen Umfang oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der festgelegten Beschränkungen
ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten Kaufangebotes erfolgen.
Hierdurch erhalten alle Vorzugsaktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Vorzugsaktien an die Gesellschaft zu veräußern,
sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch
vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben werden können.
Die Vorzugsaktien sollen über die Börse oder aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erworben werden können. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebotes oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotenen Vorzugsaktien die von der Gesellschaft
nachgefragte Menge an Vorzugsaktien übersteigen. Die Gesellschaft soll dann berechtigt sein, kleinere Offerten oder kleinere
Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Vorzugsaktien bevorrechtigt anzunehmen. Damit wird die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs erleichtert und es kann eine Beeinträchtigung von Kleinaktionären vermieden werden. Im Übrigen soll eine Quotenzuteilung
nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien und nicht nach der Beteiligungsquote erfolgen.
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Vorzugsaktien unter anderem durch ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Bei einer Veräußerung
der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Dies ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots
an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung
der Vorzugsaktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Vorzugsaktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch.
Die Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Vorzugsaktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Ein eventueller
Abschlag vom Börsenkurs wird so niedrig bemessen, wie dies nach den Marktbedingungen möglich ist.
Die Gesellschaft hat auch die Möglichkeit, eigene Vorzugsaktien ganz oder teilweise als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses
mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von
Wirtschaftsgütern von Unternehmen verwenden zu können. Diese Art der Akquisitionsfinanzierung gewinnt zunehmend an Bedeutung.
Durch die Ermächtigung erhält der Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell
und flexibel ausnutzen zu können. Deswegen wird der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit vorgeschlagen.
Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass die erworbenen Vorzugsaktien auch eingezogen werden können. Die Einziehung kann
in der Weise erfolgen, dass das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, aber auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung
durch eine reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen
Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in diesen Fällen nicht berührt.
Über die jeweilige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb von Vorzugsaktien wird der Vorstand in der dem Erwerb jeweils folgenden
Hauptversammlung berichten.
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