CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
München
AG München HRB 156963
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
WKN: 547030 ISIN: DE 0005470306
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet
am Donnerstag, den 8. Mai 2014, ab 10:00 Uhr
im Le Méridien Hotel Hamburg, An der Alster 52-56, 20099 Hamburg
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember
2013, und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am
25. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss,
der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw.
- im Fall des Berichts des Aufsichtsrates - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts
haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt also
nicht gefasst.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 136.756.219,38 - bestehend
aus dem Jahresüberschuss 2013 in Höhe von EUR 46.195.764,95 und dem Gewinnvortrag aus 2012 in Höhe von EUR 90.560.454,43 (nach
Abzug der Ausschüttung für 2012 im Geschäftsjahr 2013) - wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,64 je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf 47.995.650 Stückaktien für das Geschäftsjahr
2013
|
EUR |
30.717.216,00 |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
EUR |
48.000.000,00 |
Gewinnvortrag |
EUR |
58.039.003,38 |
Bilanzgewinn |
EUR |
136.756.219,38 |
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2014 die PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Osnabrück,
zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 7 (Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA) darauf hin,
dass nach § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs. 1 AktG die zukünftige EVENTIM Management AG (derzeit noch firmierend als PROVISTA
Einhundertzwanzigste Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft) (die EVENTIM Management AG), die in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA bei der Anwendung der Gründungsvorschriften
des Aktiengesetzes als Gründerin gilt (vgl. § 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr
zu bestellen hat. Im Zusammenhang mit diesem Umwandlungsbeschluss soll daher nach entsprechender Erklärung der EVENTIM Management
AG Folgendes notariell protokolliert werden:
'Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft
auf Aktien sollen die von der Hauptversammlung am 8. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Wahlen (Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014) für das Geschäftsjahr 2014 fortbestehen.'
|
6. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie die entsprechenden Satzungsänderungen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor - vorbehaltlich einer positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Einstellung
eines Betrags von EUR 48.000.000 in die anderen Gewinnrücklagen, wie unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen - wie folgt
zu beschließen:
1. |
Das Grundkapital wird aus Gesellschaftsmitteln von EUR 48.000.000 um EUR 48.000.000 auf EUR 96.000.000 erhöht durch Umwandlung
von Rücklagen in Höhe von insgesamt EUR 48.000.000 in Grundkapital. In Grundkapital umgewandelt wird die durch den Beschluss
dieser Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 aus dem in der Bilanz zum 31. Dezember 2013 mit EUR 136.756.219,38 ausgewiesenen
Bilanzgewinn erfolgte Zuführung zu den 'anderen Gewinnrücklagen' in Höhe von EUR 48.000.000. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch
Ausgabe von 48.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je
EUR 1,00. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:1 zu. Auf jede bestehende Aktie entfällt damit eine neue
Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Dem Beschluss wird die festgestellte, von der PricewaterhouseCoopers
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Osnabrück, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Gesellschaft
zum 31. Dezember 2013 zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung festzulegen.
|
2. |
Zur Anpassung der Satzung an die vorgenannten Beschlüsse werden die folgenden Bestimmungen der Satzung neu gefasst:
2.1 |
§ 3 Abs. I der Satzung erhält den folgenden Wortlaut:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 96.000.000 (in Worten: Euro sechsundneunzig Millionen)'
|
2.2 |
§ 3 Abs. II der Satzung erhält den folgenden Wortlaut:
'Das Grundkapital ist eingeteilt in 96.000.000 Aktien.'
|
2.3 |
§ 3 Abs. VI der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.440.000 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes aufgrund der am 21. Januar 2000 erteilten Ermächtigung
ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.'
|
2.4 |
§ 3 Abs. VII der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 44.000.000 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 bis zum 7. Mai 2018 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
den Vorgaben der Ermächtigung jeweils festzulegenden Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien nicht in der
Weise nachkommt, dass sie auf den Inhaber der Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
|
|
Hinweis:
Zusätzliche Erläuterungen der Verwaltung zu dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sind am Ende dieser
Einberufung abgedruckt.
|
7. |
Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt
der EVENTIM Management AG einschließlich der Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals.
Vorbemerkung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von einer
Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) einschließlich der Aufhebung des bisherigen und Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals vorzuschlagen.
Zum Hintergrund: Die derzeitige Corporate Governance Situation bei der Gesellschaft ist dadurch geprägt, dass Klaus-Peter
Schulenberg (nachfolgend kurz KPS) mit 50,202 % die Mehrheit der Stammaktien hält. Von den übrigen Aktien der CTS EVENTIM AG halten nach derzeitigen Informationen
der Gesellschaft ca. 20 % der Aktien wesentliche, z.T. institutionelle Aktionäre; die übrigen ca. 30 % der Aktien befinden
sich im Streubesitz. Dies bedeutet, dass KPS bei der Gesellschaft in der derzeitigen Rechtsform der AG einfache Mehrheitsbeschlüsse
aufgrund seiner Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung fassen kann (soweit kein Stimmverbot besteht). Das betrifft insbesondere
die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers. Über die Möglichkeit zur Besetzung des Aufsichtsrats übt
KPS mittelbar auch Einfluss auf die Besetzung des Vorstands der CTS EVENTIM AG aus, dem er selbst als CEO angehört.
Die weitere Internationalisierung und Fortsetzung des konsequenten Wachstumskurses der EVENTIM Gruppe sind wesentliche Bestandteile
der zukünftigen Strategie, um die bisherige Erfolgsgeschichte des Unternehmens fortzuschreiben. Für die Finanzierung dieses
Wachstumskurses kommt für die Gesellschaft primär die Eigenkapitalaufnahme über den Kapitalmarkt in Betracht. Die Möglichkeiten
hierfür sind vom Boden der derzeitigen Verfassung aber begrenzt, da einerseits KPS seinen beherrschenden unternehmerischen
Einfluss auf die Gesellschaft nicht verlieren möchte, andererseits aber an etwaigen Kapitalmaßnahmen gegebenenfalls nicht
in dem Umfang teilnehmen kann oder will, wie dies zur Erhaltung dieses Einflusses allein kraft Aktienmehrheit erforderlich
wäre. Demnach ist zur Sicherung der Eigenkapitalfinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft eine Entkoppelung der unternehmerischen
Führung durch KPS von seiner kapitalmäßigen Beteiligung erforderlich. Dies lässt sich - und zwar ausschließlich - durch einen
Formwechsel der CTS EVENTIM AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien erreichen.
Mit Wirksamwerden des Formwechsels wandelt sich die faktische Einflussverteilung von KPS in eine strukturelle Einflussverteilung:
In der KGaA obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Im Rahmen
des Formwechsels wird die zukünftige EVENTIM Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten
und über ihren Vorstand die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen. KPS soll CEO der EVENTIM Management
AG werden und zudem sämtliche Aktien an der EVENTIM Management AG halten, wodurch er seinen bisherigen Einfluss auf die Gesellschaft
aufrechterhalten kann. Durch die Wahl einer AG als persönlich haftende Gesellschafterin soll an die bisherige Rechtsform der
CTS EVENTIM AG angeknüpft und die größtmögliche Kapitalmarktakzeptanz gewährleistet werden.
Für das Verhältnis zwischen KPS und den übrigen Aktionären bedeutet dies: Einerseits kann KPS über die persönlich haftende
Gesellschafterin seinen bisherigen Einfluss behalten. Er kann über die Besetzung des Aufsichtsrats der EVENTIM Management
AG Einfluss auf die Besetzung von deren Vorstand ausüben. Andererseits unterliegt KPS u.a. bei der Wahl des Aufsichtsrats
der KGaA sowie des Abschlussprüfers einem Stimmverbot, so dass insoweit die übrigen Aktionäre allein entscheiden können.
Für den Formwechsel sprechen insgesamt im Wesentlichen die folgenden Erwägungen:
* |
Herstellen der strukturellen Voraussetzungen für einen unabhängigen Zugang zum Kapitalmarkt durch Trennung von Corporate Governance
und Kapitalbeteiligung: Die derzeitigen Einflussnahmemöglichkeiten von KPS bestehen nach dem Formwechsel in eine KGaA grundsätzlich unabhängig davon
fort, ob er im Rahmen von zukünftigen Kapitalmaßnahmen seine Stimmrechtsmehrheit in der KGaA aufrechterhält; er kann sich
auf eine Beteiligung am Kommanditaktienkapital verwässern lassen, die weder eine formelle noch eine faktische Hauptversammlungsmehrheit
bedeutet, ohne seinen derzeitigen Einfluss zu verlieren.
|
* |
Aufrechterhaltung der bestehenden guten Corporate Governance Standards: Der vorgeschlagene Rechtsformwechsel der Gesellschaft wird die heutigen Standards der Corporate Governance und Transparenz
wahren und fortführen.
|
* |
Fortsetzung des Wachstumskurses: Die langfristige strategische, vom Mehrheitsaktionär KPS geprägte und getragene Ausrichtung der EVENTIM Gruppe auf kontinuierliches
Wachstum bleibt gewährleistet.
|
Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom Vorstand
erstellte Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist zudem auf
der Internetseite der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung
2014' abrufbar.
Beschlussvorschlag über den Formwechsel der CTS EVENTIM AG in die CTS Eventim AG & Co. KGaA einschließlich der Aufhebung des
bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) |
Die CTS EVENTIM AG wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Kommanditgesellschaft
auf Aktien (KGaA) umgewandelt.
|
(2) |
Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma 'CTS Eventim AG & Co. KGaA' und hat seinen Sitz in München.
|
(3) |
Die Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA wird hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut festgestellt.
|
(4) |
Im Falle der positiven Beschlussfassung und des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 8.
Mai 2014 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verdoppelt sich das Grundkapital und erhöhen sich auch die
aktuellen bedingten Kapitalia der Gesellschaft jeweils im gleichen Verhältnis entsprechend der Verdoppelung des Grundkapitals
(§ 3 VI und VII der aktuellen Satzung der Gesellschaft). Mit Feststellung der neuen Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA
werden diese bedingten Kapitalia im Hinblick auf den Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA sodann mit dem sich aus § 4
Abs. 5 und 6 der neuen Satzung (Anlage 1 zu dieser Einladung) ergebenden Wortlaut angepasst.
|
(5) |
Das aktuelle Genehmigte Kapital 2009 der Gesellschaft (§ 3 Abs. V der aktuellen Satzung der Gesellschaft) läuft am 13. Mai
2014 aus, sodass ein neues genehmigtes Kapital für die Zeit (i) nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 und (ii) ab Wirksamwerden des Formwechsels geschaffen werden
soll:
i) |
Das Genehmigte Kapital 2009 gemäß § 3 Absatz V der Satzung der CTS EVENTIM AG wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
des wie nachfolgend geschaffenen neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
|
ii) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 7. Mai
2019 ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals insgesamt um höchstens EUR 48.000.000 durch Ausgabe von bis zu 48.000.000
auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dem Bezugsrecht kann auch in der Weise entsprochen werden, dass die neuen
Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, jeweils soweit der auf die in den nachfolgend genannten Fällen gemäß lit. (a) bis (e) unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden und des bei
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
(a) |
um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
|
(b) |
für Aktien, die maximal 10 % des Grundkapitals repräsentieren, soweit diese Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer
bzw. Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden sollen;
|
(c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wobei auf den vorgenannten Betrag angerechnet werden:
i) |
die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind, und
|
ii) |
der anteilige Betrag am Grundkapital der neuen oder eigenen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden;
|
sofern Aktien unterschiedlicher Gattung oder Ausstattung ausgegeben wurden und zum Handel an der Börse zugelassen sind, ist
für die Bestimmung des Börsenkurses im Sinne dieses Abschnittes (c) nur der Börsenkurs der bereits zum Börsenhandel zugelassenen
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung maßgeblich;
eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses liegt vor, wenn die Unterschreitung des Börsenkurses weniger als 5
% beträgt; als Börsenkurs gilt hierbei der rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 20 Börsentage;
|
(d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgütern; sowie
|
(e) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte zustünde.
|
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Erhöhung zu ändern.
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für den Ausschuss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im Anhang dieser Einladung zur Hauptversammlung
bekannt gemacht. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses Berichts. Der Bericht
wird auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
|
iii) |
Satzungsbestimmung der CTS Eventim AG & Co. KGaA
§ 4 Abs. 4 der neuen Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA zum Genehmigten Kapital 2014 lautet wie folgt:
'Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Grundkapital
bis zum 7. Mai 2019 ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals insgesamt um höchstens EUR 48.000.000 durch Ausgabe von
bis zu 48.000.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dem Bezugsrecht kann auch in der Weise entsprochen werden, dass die neuen
Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, jeweils soweit der auf die in den nachfolgend genannten Fällen gemäß lit. (a) bis (e) unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden und des bei
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
(a) |
um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
|
(b) |
für Aktien, die maximal 10 % des Grundkapitals repräsentieren, soweit diese Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer
bzw. Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden sollen;
|
(c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wobei auf den vorgenannten Betrag angerechnet werden:
(i) |
die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind, und
|
(ii) |
der anteilige Betrag am Grundkapital der neuen oder eigenen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden;
|
sofern Aktien unterschiedlicher Gattung oder Ausstattung ausgegeben wurden und zum Handel an der Börse zugelassen sind, ist
für die Bestimmung des Börsenkurses im Sinne dieses Abschnittes (c) nur der Börsenkurs der bereits zum Börsenhandel zugelassenen
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung maßgeblich;
eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses liegt vor, wenn die Unterschreitung des Börsenkurses weniger als 5
% beträgt; als Börsenkurs gilt hierbei der rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 20 Börsentage;
|
(d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgütern; sowie
|
(e) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte zustünde.
|
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Erhöhung zu ändern.'
|
|
(6) |
Das gesamte Grundkapital der CTS EVENTIM AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister bestehenden
Höhe (derzeit: EUR 48.000.000; zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister im Falle der positiven
Beschlussfassung und des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: EUR 96.000.000) wird zum Grundkapital der CTS Eventim AG & Co. KGaA. Die Anzahl
der insgesamt ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (derzeit: 48.000.000 Stück; zum Zeitpunkt
der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister im Falle der positiven Beschlussfassung und des Wirksamwerdens der
unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln EUR
96.000.000) sowie der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit: EUR 1,00) bleiben unverändert.
|
(7) |
Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der CTS EVENTIM AG sind,
werden Kommanditaktionäre der CTS Eventim AG & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien
am Grundkapital der CTS Eventim AG & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der
CTS EVENTIM AG waren. Dies gilt auch für die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien.
|
(8) |
Persönlich haftende Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA wird die EVENTIM Management AG mit Sitz in Hamburg. Die
persönlich haftende Gesellschafterin übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers
neuer Rechtsform. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels keine über ihre Komplementäreigenschaft
hinausgehende gesellschaftsrechtliche Beteiligung, insbesondere keine Kapitalbeteiligung an der CTS Eventim AG & Co. KGaA;
sie ist in ihrer Eigenschaft als Komplementärin weder am Vermögen noch an Gewinn und Verlust der CTS Eventim AG & Co. KGaA
beteiligt.
|
(9) |
Besondere Rechte
Persönlich haftende Gesellschafterin
Die EVENTIM Management AG wird in der CTS Eventim AG & Co. KGaA die alleinige Komplementärstellung erhalten und die nach Gesetz
und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten haben. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von §§ 7 und 8 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt und erhält für die Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit
und ihres persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals
sowie Auslagenersatz (vgl. § 9 Abs. 2 der neuen Satzung - Anlage 1).
Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das
Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist, der Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin (§ 18 Abs. 6 Satz 1 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung). Gleiches gilt für Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§ 19
Abs. 4 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung).
Organmitglieder
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird weiter darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit
des Aufsichtsrats der EVENTIM Management AG, davon auszugehen ist, dass die amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
zu Mitgliedern des Vorstands der EVENTIM Management AG bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
sind die Herren Klaus-Peter Schulenberg, Volker Bischoff und Alexander Ruoff.
Darüber hinaus werden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Edmund Hug, Herr Prof. Jobst Plog und
Herr Dr. Bernd Kundrun, gemäß gesetzlicher Bestimmung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA, und
zwar für die restliche Amtszeit, für die sie von der Hauptversammlung der CTS EVENTIM AG am 8. Mai 2013 bestellt worden sind,
d.h. jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet.
Weiterhin sollen die vorgenannten Herren - Herr Edmund Hug, Herr Prof. Jobst Plog und Herr Dr. Bernd Kundrun - nicht nur weiterhin
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehören, sondern zudem gleichzeitig auch Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden
Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA werden.
|
(10) |
Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht abzugeben.
|
(11) |
Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen:
Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer und ihre Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel bedeutet keinen
Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort, d.h. sämtliche Arbeitgeberpflichten aus
den Arbeitsverhältnissen einschließlich sämtlicher Pensionsverpflichtungen bleiben unverändert bestehen. Die Direktionsbefugnisse
des Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der CTS Eventim AG & Co. KGaA, vertreten durch den Vorstand der persönlich
haftenden Gesellschafterin EVENTIM Management AG ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer nicht. Die
Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen.
Bei der CTS EVENTIM AG wurden keine Betriebsräte gewählt und demnach keine Betriebsvereinbarungen geschlossen. Die CTS EVENTIM
AG ist zudem nicht an Tarifverträge gebunden. Bereits deshalb ergeben sich aus dem Formwechsel keine Veränderungen in Bezug
auf Arbeitnehmervertretungen, Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge. Dies gilt überdies deshalb, weil die rechtliche und
wirtschaftliche Identität der CTS EVENTIM AG im Zuge des Formwechsels bestehen bleibt und der Formwechsel keine Auswirkungen
auf die betriebliche Struktur hat.
In den Aufsichtsrat der CTS EVENTIM AG wurden keine Arbeitnehmervertreter gewählt. Mithin hat der Formwechsel in mitbestimmungsrechtlicher
Hinsicht keine Konsequenzen, da ein Formwechsel von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft
auf Aktien nach den geltenden mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften unter keinen Umständen mit einem Mitbestimmungszuwachs
verbunden sein kann.
Im Zusammenhang mit dem Formwechsel sind keine Maßnahmen vorgesehen, die sich auf die Arbeitnehmer der CTS EVENTIM AG auswirken.
|
Zustimmung und Genehmigung der Komplementärin
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG die EVENTIM Management AG dem Formwechsel und
ihrem Beitritt zustimmen und die Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA genehmigen muss. Die Zustimmungs- und Genehmigungserklärung
bedarf der notariellen Beurkundung (vgl. § 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Es soll daher nach entsprechender Erklärung der EVENTIM
Management AG Folgendes protokolliert werden:
'Die EVENTIM Management AG, die in der Gesellschaft neuer Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin
übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (CTS Eventim
AG & Co. KGaA) und ihrem Beitritt als Komplementärin ausdrücklich zu.
Die EVENTIM Management AG erklärt hiermit außerdem ihre Genehmigung der unter diesem Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Satzung
der CTS Eventim AG & Co. KGaA in dem sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut.'
Hinweis:
Im Zusammenhang mit dem vorstehenden neuen genehmigten Kapital hat der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet,
der am Ende dieser Einberufung abgedruckt ist. Hinsichtlich des bereits bestehenden bedingten Kapitals hat der Vorstand die
maßgebenden Erwägungen über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag bei der Ausgabe von Options-
und Wandelschuldverschreibungen in seinem Bericht zu § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG anlässlich der
Beschlussfassung über das Bedingte Kapital durch die Hauptversammlung am 8. Mai 2013 bekannt gemacht; sie gelten unverändert
fort.
|
8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Änderungsvertrags zu dem vom 8. Oktober 2002 datierenden Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und CTS Eventim Solutions GmbH.
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (zukünftig CTS Eventim AG & Co. KGaA) hält 100 % der Geschäftsanteile der CTS Eventim Solutions
GmbH mit dem Sitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 19598 B.
CTS Eventim Solutions GmbH (vormals Showsoft GmbH) als Organgesellschaft und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft als Organträger
haben am 8. Dezember 2002 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Hauptversammlung der CTS EVENTIM
Aktiengesellschaft und die Gesellschafterversammlung der CTS Eventim Solutions GmbH seinerzeit zugestimmt haben.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll durch einen Änderungsvertrag geändert werden. Der Änderungsvertrag, der
noch nicht abgeschlossen worden ist, bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CTS Eventim Solutions GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister.
Der Änderungsvertrag hat den folgenden Inhalt:
|
zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
|
1. |
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (zukünftig CTS Eventim AG & Co. KGaA), Dingolfinger Straße 6, 81673 München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 156963
|
- nachfolgend 'Organträger' -
|
2. |
CTS Eventim Solutions GmbH, Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter
HRB 19598 HB
|
- nachfolgend 'Organgesellschaft' -
|
Der zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft am 8. Oktober 2002 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird wie folgt geändert:
§ 4 erhält folgende Fassung:
'Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.'
1.2. Fortgeltung des Vertrages im Übrigen
|
Im Übrigen besteht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. Oktober 2002 unverändert fort.
1.3. Geltung dieses Änderungsvertrages
|
Dieser Änderungsvertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Änderungsvertrag
in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.'
|
Der Entwurf des Änderungsvertrages, die Jahresabschlüsse der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der CTS Eventim Solutions
GmbH sowie im Falle der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft die Lageberichte, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften,
der gemeinsame Bericht des Vorstandes der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der CTS Eventim Solutions
GmbH über den Änderungsvertrag sowie der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. Oktober 2002 können vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (www.eventim.de) unter der
Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2014', sowie in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden.
Zudem werden Abschriften dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag zu dem vom 8. Dezember 2002 datierenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und CTS Eventim Solutions GmbH zuzustimmen.
|
9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Änderungsvertrags zu dem vom 15. Dezember 2005 datierenden Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und Ticket Online Sales & Service Center GmbH.
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (zukünftig CTS Eventim AG & Co. KGaA) hält 100 % der Geschäftsanteile der Ticket Online Sales
& Service Center GmbH mit dem Sitz in Parchim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schwerin unter HRB 9844.
Zwischen Ticket Online Sales & Service Center GmbH als Organgesellschaft und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft als Organträger
besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der am 15. Dezember 2005 abgeschlossen wurde. Die zuständigen Organe
der beteiligten Gesellschaften haben dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages seinerzeit zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll durch einen Änderungsvertrag geändert werden. Der Änderungsvertrag, der
noch nicht abgeschlossen worden ist, bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Ticket Online Sales & Service Center GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister.
Der Änderungsvertrag hat den folgenden Inhalt:
|
zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
|
1. |
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (zukünftig CTS Eventim AG & Co. KGaA), Dingolfinger Straße 6, 81673 München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 156963
|
- nachfolgend 'Organträger' -
|
2. |
Ticket Online Sales & Service Center GmbH, Ludwigsluster Straße 33, 19370 Parchim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Schwerin unter HRB 9844
|
- nachfolgend 'Organgesellschaft' -
|
Der zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Dezember
2005 wird wie folgt geändert:
§ 4 erhält folgende Fassung:
'Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.'
1.2. Fortgeltung des Vertrages im Übrigen
|
Im Übrigen besteht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Dezember 2005 unverändert fort.
1.3. Geltung dieses Änderungsvertrages
|
Dieser Änderungsvertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Änderungsvertrag
in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.'
|
Der Entwurf des Änderungsvertrages, die Jahresabschlüsse der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der Ticket Online Sales &
Service Center GmbH sowie im Falle der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft die Lageberichte, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre
der Gesellschaften, der gemeinsame Bericht des Vorstandes der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der
Ticket Online Sales & Service Center GmbH über den Änderungsvertrag sowie der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom
15. Dezember 2005 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
(www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2014', sowie in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
eingesehen werden. Zudem werden Abschriften dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag zu dem vom 15. Dezember 2005 datierenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und Ticket Online Sales & Service Center GmbH zuzustimmen.
|
Auslegung von Unterlagen:
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen
- |
der festgestellte Jahresabschluss der CTS EVENTIM AG sowie der gebilligte Konzernabschluss des CTS EVENTIM Konzerns für das
Geschäftsjahr 2013 nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und jeweils nebst erläuterndem
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB,
|
- |
der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 der CTS EVENTIM AG und des CTS EVENTIM Konzerns,
|
- |
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
|
- |
der Formwechselbericht gemäß §§ 238, 230 Abs. 2 UmwG,
|
- |
der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG,
|
- |
der Entwurf des Änderungsvertrags zu dem vom 8. Oktober 2002 datierenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
CTS EVENTIM AG und CTS Eventim Solutions GmbH nebst diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
|
- |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der CTS EVENTIM AG und der Geschäftsführung der CTS Eventim Solutions GmbH über den Änderungsvertrag,
|
- |
der Entwurf des Änderungsvertrags zu dem vom 15. Dezember 2005 datierenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
CTS EVENTIM AG und Ticket Online Sales & Service Center GmbH nebst diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
|
- |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der CTS EVENTIM AG und der Geschäftsführung der Online Sales & Service Center GmbH über
den Änderungsvertrag,
|
- |
die Jahresabschlüsse der CTS EVENTIM AG, der CTS Eventim Solutions GmbH und der Ticket Online Sales & Service Center GmbH
jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre, im Falle der CTS EVENTIM AG jeweils nebst Lageberichten,
|
in den Geschäftsräumen der
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Während desselben Zeitraums können diese Unterlagen auch über die Internetseite der
CTS EVENTIM AG (www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2014', eingesehen werden. Auf
Verlangen werden sie jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen. Zudem werden Abschriften in der Hauptversammlung
ausgelegt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Anmeldung und Nachweis müssen
der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am 1. Mai 2014 (24.00 Uhr MESZ) zugehen:
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
c/o PR im Turm HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: +49-(0)621-7177213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen, der in deutscher oder englischer Sprache erfolgen kann und sich auf den Beginn
des 17. April 2014 (00.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen hat. Zum Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder
nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag
haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb
von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersenden. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts
der Eintrittskarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und
eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen
Fällen in der Regel für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre
bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine
Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren
Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Diese sind weisungsgebunden, müssen also zwingend entsprechend ihrer erteilten Weisung abstimmen.
Wird weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform
(§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen
möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das ihnen von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte
zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt
und ist darüber hinaus auf der Internetseite der CTS EVENTIM AG (www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort
'Hauptversammlung 2014', abrufbar.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung, des
Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen
eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig
mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden. Darüber
hinaus bietet die CTS EVENTIM AG ihren Aktionären an, den Nachweis stattdessen postalisch, per Telefax oder per E-Mail an
die Gesellschaft so zu übermitteln, dass er bis zum 7. Mai 2014, 18:00 Uhr MESZ, an einer der folgenden Adressen eingeht:
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: +49-621-7177213 E-Mail: hauptversammlung@eventim.de
Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls
mit obigen Maßgaben zur Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen sie dem Stimmrechtsvertreter zwingend für jeden einzelnen
Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist
die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger
Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten.
Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte
wahrnehmen. Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies schriftlich (auch per Telefax oder E-Mail)
unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übermittelten Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf der
Eintrittskarte. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen bis spätestens 7. Mai 2014, 18.00
Uhr MESZ (Eingangsdatum bei der Gesellschaft), an eine der folgenden Adressen zu übermitteln:
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: +49-621-7177213 E-Mail: hauptversammlung@eventim.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126
BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 7. April 2014 (24:00
Uhr MESZ), zugehen, wobei wir Sie bitten, dieses an folgende Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen
Signatur (§ 126a BGB) an folgende E-Mail-Adresse zu senden:
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft z. Hd. Herrn Rainer Appel Contrescarpe 75 A 28195 Bremen E-Mail: hauptversammlung@eventim.de
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft z. Hd. Herrn Rainer Appel Contrescarpe 75 A 28195 Bremen Telefax +49-421-3666-290 E-Mail: hauptversammlung@eventim.de
Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, die
unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit Begründung - wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers keiner Begründung bedürfen - bis spätestens 23. April 2014 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der angegebenen
Adressen eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang allen
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.eventim.de unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung
2014', zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 8
Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den
einzelnen Redner zu setzen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, nähere Erläuterungen zu den in obigem Abschnitt 'Rechte der Aktionäre'
dargestellten Aktionärsrechten sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung,
Vollmachtsformulare und etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG, werden den Aktionären alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft unter www.eventim.de
im Bereich 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2014', zugänglich gemacht.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EUR 48.000.000
und ist eingeteilt in 48.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung dementsprechend insgesamt 48.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung am 31. März 2014 insgesamt 4.350 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Bremen, im März 2014
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
Der Vorstand
ANHANG:
Erläuterungen der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 6
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung eines Teilbetrags der per
31. Dezember 2013 bestehenden Kapitalrücklage und des durch den Gewinnverwendungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 2 in die
anderen Gewinnrücklagen eingestellten Betrags und Ausgabe von 48.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor,
die den Aktionären im Verhältnis 1:1 zustehen. Dies führt zu einer Verdoppelung der Anzahl der Aktien der Gesellschaft und
voraussichtlich auch zu einer entsprechenden Anpassung des Börsenkurses. Durch diese Maßnahme wird sich die Liquidität der
CTS EVENTIM-Aktie verbessern bei gleichzeitiger Reduzierung des Preises der einzelnen Aktie und es wird sich infolgedessen
nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat die Attraktivität der CTS EVENTIM-Aktie sowohl für institutionelle als auch
für Privatanleger erhöhen. Als Folge der vorgeschlagenen Maßnahme erhält jeder Aktionär unserer Gesellschaft für jede von
ihm gehaltene Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital je EUR 1,00. Das bislang EUR 48.000.000 betragende Grundkapital der Gesellschaft
erhöht sich mit der Eintragung des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung im Handelsregister auf EUR 96.000.000.
Die Berichtigung der Satzung in § 3 Abs. VI und VII hinsichtlich der bedingten Kapitalien folgt aus § 218 Satz 1 AktG, wonach
sich das bedingte Kapital kraft Gesetzes stets im gleichen Verhältnis erhöht wie das Grundkapital. Bei der vorgeschlagenen
Verdopplung des Grundkapitals ist daher auch die Höhe der bedingten Kapitalien in § 3 Abs. VI und VII der Satzung jeweils
auf das Doppelte des bisherigen Betrags anzupassen, damit die Satzung nicht unrichtig wird.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der CTS EVENTIM AG am 8. Mai 2014 zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und § 203 Abs. 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2014 ist der Formwechsel der CTS EVENTIM AG in die
CTS Eventim AG & Co. KGaA vorgeschlagen. Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist die Feststellung der Satzung der CTS Eventim
AG & Co. KGaA (Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 3).
Weiterhin soll mit der Feststellung der Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA gemäß Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen
Hauptversammlung am 8. Mai 2014 das aktuelle genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2009), das am 13. Mai 2014 ausläuft,
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2014 ist
in § 4 Abs. 4 der Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA vorgesehen.
Der Vorstand hat im Rahmen der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2014 zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den dort vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss
und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, (i) die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 7. Mai 2019 ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens EUR 48.000.000 durch Ausgabe von bis zu 48.000.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen zu erhöhen, und (ii) ein entsprechendes genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 48.000.000 in der
Satzung zu schaffen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014 soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen
und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG abgewickelt werden kann. Die persönlich
haftende Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils in den nachfolgend genannten
Fällen gemäß lit. (a) bis (e) das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Im Hinblick auf das Schutzbedürfnis der
Aktionäre vor einer übermäßigen quotenmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
allerdings auf lediglich insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Daher soll ein Bezugsrechtsausschluss maximal
bis zu einer Grenze von insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
wie folgt ermöglicht werden:
(a) |
Zunächst soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei der Ausgabe neuer Aktien zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang
des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der
Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
|
(b) |
Des Weiteren sieht der Beschlussvorschlag der Verwaltung vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das Bezugsrecht auszuschließen für Aktien, die einen Anteil am Grundkapital von maximal
10 % repräsentieren, soweit die entsprechenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw. Mitglieder der
Vertretungsorgane von mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben werden. Auf diese Weise soll
die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausschluss des Bezugsrechts
zu dem Zweck zu beschließen, Belegschaftsaktien bis zu einer Höhe von 10 % des Grundkapitals auszugeben. In der Vergangenheit
hat sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien für viele börsennotierte Gesellschaften als wichtiges Instrument zur Stärkung
von Einsatzbereitschaft und Loyalität der Mitarbeiter erwiesen. Sie hat selbständige Bedeutung neben den sonst bestehenden
Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe von Optionen oder Wandelschuldverschreibungen an Mitarbeiter oder
sonstigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. Um auf dem Gebiet der Mitarbeiterbeteiligung weiterhin ein vielfältiges
Instrumentarium zur Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Belegschaftsaktien auszugeben.
|
(c) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des bei Wirksamwerden und des
bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden
und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien kurzfristig, d.h. ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots, bei institutionellen
oder strategischen Investoren platzieren zu können und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung und ohne einen bei Bezugsrechtsemissionen
sonst üblichen Abschlag einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Damit kann wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit häufig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft
erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene
Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung
beschränkt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung
ihrer Beteiligungsquote verhindern. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
- Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind, sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden - anzurechnen.
Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls
aber maximal bei 5 % des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt,
dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf Null sinkt.
|
(d) |
Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, aber auch hier nur in einem Umfang von insgesamt bis
zu 20 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensgütern, so dass Dritten
neue Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA als Gegenleistung gewährt werden können. Die Praxis zeigt, dass bei Zusammenschlüssen
mit Unternehmen sowie beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen häufig Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
verlangt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnen, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft reagieren zu können. Im Rahmen
von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich
in Geld auch Aktien oder sogar ausschließlich Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft
geschont, die Aufnahme von Fremdkapital vermieden und der oder die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden.
Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die persönlich haftende Gesellschafterin, d.h. ihr Vorstand wird bei der Ausnutzung
der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen
Beteiligung bzw. des Unternehmens und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur Gebrauch
machen, wenn die Gewährung von Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
|
(e) |
Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf
neue Aktien gewähren zu können. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen in ihren Ausgabebedingungen üblicherweise einen
Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern oder Gläubigern in einer Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht gewährt. Inhaber und Gläubiger
von Schuldverschreibungen werden damit so gestellt wie Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit der Erleichterung
der Platzierung der vorgenannten Schuldverschreibungen und liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer
möglichst effizienten Finanzstruktur der Gesellschaft.
|
Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird sie in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
ANLAGE 1:
SATZUNG der CTS Eventim AG & Co. KGaA
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma und Sitz
(1) |
Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und führt die Firma:
|
CTS Eventim AG & Co. KGaA
(2) |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.
|
(3) |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
|
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, der Verkauf, die Vermittlung, der Vertrieb und die Vermarktung von Eintrittskarten
für Konzert-, Theater-, Kunst-, Sport- und andere Veranstaltungen im In- und Ausland, insbesondere in der Bundesrepublik Deutschland
und im europäischen Ausland, insbesondere unter Verwendung elektronischer Datenverarbeitung und moderner Kommunikations- und
Datenübertragungstechniken. Gegenstand der Gesellschaft ist weiterhin die Planung, Organisation und Durchführung von Veranstaltungen
aller Art, der Besitz und Betrieb von Veranstaltungsstätten im In- und Ausland, sowie die Herstellung, der Verkauf, die Vermittlung,
der Vertrieb und die Vermarktung von merchandise-Artikeln und Reisen sowie direkt-marketing-Aktivitäten jeglicher Art. Die
Gesellschaft darf daneben alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem vorstehend bezeichneten Unternehmensgegenstand
unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
|
(2) |
Die Gesellschaft kann den Gegenstand nach vorstehendem Abs. (1) auch durch Tochtergesellschaften verfolgen sowie andere Unternehmen
im In- und Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen und deren Vertretung und/oder Geschäftsführung übernehmen oder
Zweigniederlassungen gründen, sofern dies dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet ist.
|
§ 3 Bekanntmachungen und Informationen der Gesellschaft
(1) |
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.
|
(2) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären Informationen im Wege der Datenübertragung zu übermitteln.
|
II. Grundkapital und Aktien
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
|
EUR 96.000.000 (in Worten: Euro sechsundneunzig Millionen).
(2) |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 96.000.000 Aktien.
|
(3) |
Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 96.000.000
(in Worten: Euro sechsundneunzig Millionen) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der CTS EVENTIM
AG mit Sitz in München, erbracht.
|
(4) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Grundkapital
bis zum 7. Mai 2019 ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals insgesamt um höchstens EUR 48.000.000 durch Ausgabe von
bis zu 48.000.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch - vorbehaltlich der oben genannten Ausnahme - ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten
Kapitals auszuschließen, soweit der auf die in den nachfolgend genannten Fällen gemäß lit. a) bis e) unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden und des bei
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
a) |
um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
|
b) |
für Aktien, die maximal 10 % des Grundkapitals repräsentieren, soweit diese Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer
bzw. Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden sollen;
|
c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, wobei auf den vorgenannten Betrag angerechnet werden:
i) |
die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind, und
|
ii) |
der anteilige Betrag am Grundkapital der neuen oder eigenen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden;
sofern Aktien unterschiedlicher Gattung oder Ausstattung ausgegeben wurden und zum Handel an der Börse zugelassen sind, ist
für die Bestimmung des Börsenkurses im Sinnes dieses Abschnitts c) nur der Börsenkurs der bereits zum Börsenhandel zugelassenen
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung maßgeblich;
eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses liegt vor, wenn die Unterschreitung des Börsenkurses weniger als 5
% beträgt, als Börsenkurs gilt hierbei der rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 20 Börsentage;
|
|
d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgütern; sowie
|
e) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte zustünde.
|
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Erhöhung zu ändern.
|
(5) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.440.000 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes aufgrund der am 21. Januar 2000 erteilten
Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen.
|
(6) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 44.000.000 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 bis zum 7. Mai 2018 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
den Vorgaben der Ermächtigung jeweils festzulegenden Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien nicht in der
Weise nachkommt, dass sie auf den Inhaber der Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
§ 5 Aktien
(1) |
Die Aktien sind Stückaktien ohne Nennbetrag und lauten jeweils auf den Inhaber.
|
(2) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt Form und Inhalt der Aktienurkunden.
|
(3) |
Jeder Aktionär hat Anspruch auf Verbriefung seiner Aktien. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, Aktienurkunden über mehrere
Aktien auszustellen (Sammelaktien); insoweit ist der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen.
|
(4) |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Kommanditaktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.
|
III. Organe der Gesellschaft
A. Persönlich haftende Gesellschafterin
§ 6 Persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Einlage
(1) |
Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Vermögenseinlage ist die
|
EVENTIM Management AG
(derzeit noch firmierend als PROVISTA Einhundertzwanzigste Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft) mit Sitz in Hamburg.
(2) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur Erbringung einer Vermögenseinlage i. S. d. § 281 Abs. 2 AktG weder berechtigt
noch verpflichtet. Sie ist am Ergebnis und Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der Gesellschaft nicht beteiligt.
Ebenso ist sie nicht an einem Liquidationserlös beteiligt.
|
§ 7 Vertretung
Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin
wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten.
§ 8 Geschäftsführung
(1) |
Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin.
|
(2) |
Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen.
Das Widerspruchs- bzw. Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen
ist ausgeschlossen.
|
§ 9 Aufwendungsersatz und Vergütung
(1) |
Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der
Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet
ihre Aufwendungen grundsätzlich monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen.
|
(2) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Geschäftsführung und die Übernahme ihres persönlichen Haftungsrisikos
eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals.
|
(3) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist außerhalb ihrer Aufgaben in der Gesellschaft nicht befugt, für eigene oder fremde
Rechnung Geschäfte zu tätigen.
|
(4) |
Alle Bezüge, welche die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß Abs. (2) erhält, gelten - ungeachtet etwa abweichender
steuerlicher Vorschriften - im Verhältnis zu den Aktionären als Aufwand der Gesellschaft.
|
§ 10 Ausscheiden
(1) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet aus der Gesellschaft aus, sobald nicht mehr alle Aktien an der persönlich
haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von einer Person gehalten werden, die mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar über ein nach § 17 Abs. 1 AktG abhängiges Unternehmen hält; dies gilt nicht, wenn
alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden.
|
(2) |
Zudem scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, wenn die Aktien an der persönlich haftenden
Gesellschafterin von einer Person erworben werden, die nicht innerhalb von zwölf Monaten nach Wirksamwerden dieses Erwerbs
ein Übernahme- und Pflichtangebot gemäß den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) an die Aktionäre
der Gesellschaft nach folgenden Maßgaben gerichtet hat.
Die den übrigen Aktionären angebotene Gegenleistung muss eine von dem Erwerber an den unmittelbaren oder mittelbaren Inhaber
der Aktien der persönlich haftenden Gesellschafterin für den Erwerb der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin
und an der Gesellschaft geleistete, über die Summe (i) des Eigenkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin und (ii)
des durchschnittlichen Börsenkurses der erworbenen Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor
dem Tag des Abschlusses der Vereinbarung über den Erwerb der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin (berechnet
nach dem Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) hinausgehende Zahlung
(nachfolgend Kontrollprämie KPS) in folgender Höhe berücksichtigen:
Kontrollprämie übrige Aktionäre
|
=
|
Kontrollprämie KPS
|
x
|
(100 - Quote) |
Quote |
Dabei bedeutet 'Quote' die Ziffer der prozentualen Beteiligung, die der unmittelbare oder mittelbare Inhaber der Aktien der persönlich haftenden
Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung
über den Erwerb der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin gehalten hat.
|
(3) |
Die übrigen gesetzlichen Ausscheidungsgründe für die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt.
|
(4) |
Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden abzusehen, so ist der
Aufsichtsrat der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens der persönlich
haftenden Gesellschafterin eine Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der Gesellschaft gehalten werden, als neue
persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus
der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist,
wird die Gesellschaft übergangsweise von den Aktionären allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat in diesem
Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich
haftenden Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt, insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich
haftenden Gesellschafterin.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu berichtigen.
|
(5) |
Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß vorstehendem Abs. (4) oder falls alle Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin
unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine außerordentliche oder die nächste ordentliche
Hauptversammlung über den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel
ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet,
einem solchen Formwechselbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen.
|
B. Aufsichtsrat
§ 11 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
(1) |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.
|
(2) |
Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl im Rahmen des gesetzlich Zulässigen eine kürzere Amtsdauer vorsehen.
Die Bestellung des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Mitglieds.
|
(3) |
Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats
wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt
eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
|
(4) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen auch ohne wichtigen Grund durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin
niederlegen.
|
§ 12 Vorsitzender und Stellvertreter
(1) |
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der eine Neubestellung zum Aufsichtsrat der Gesellschaft stattgefunden hat, tritt
der Aufsichtrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung zusammen und wählt in dieser aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer ihrer Amtszeit im Aufsichtsrat.
|
(2) |
Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl
für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
|
§ 13 Einberufung und Beschlussfassung
(1) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von zwei
Wochen schriftlich einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. Eine Sitzung muss einberufen werden, wenn
die persönlich haftende Gesellschafterin dies schriftlich beantragt. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung
mitzuteilen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet.
In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden und die Einberufung telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax, mittels
anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail etc.) oder fernmündlich erfolgen.
|
(2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft kann eine einberufene Sitzung aus erheblichen Gründen aufheben oder verlegen.
|
(3) |
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig,
dass Sitzungen des Aufsichtrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder
im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder
die Stimmabgabe per Video- oder Telefonkonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonischer Zuschaltung erfolgt. Außerhalb von
Sitzungen sind Beschlussfassungen in Textform (§ 126b BGB, insbesondere schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax,
mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail etc.)) oder fernmündlich zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb
einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessen Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden festgestellt und
allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeleitet.
|
(4) |
Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge
der Abstimmung. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind, kann ein Beschluss
nur gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben,
der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen. Der
Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
|
(5) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats der Gesellschaft bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht durch Gesetz oder
Satzung eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist.
|
(6) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse
des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
|
§ 14 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats
(1) |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden Rechte und
Pflichten.
|
(2) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt - über vertrauliche Angaben und Geheimnisse
der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden,
Stillschweigen zu bewahren.
|
(3) |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Der Aufsichtsrat
kann die Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.
|
(4) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem Aufsichtsrat der Gesellschaft regelmäßig zu berichten. Darüber hinaus kann
der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem Anlass verlangen, auch soweit dies einen der persönlich haftenden Gesellschafterin
bekannt gewordenen Vorgang bei einem verbundenen Unternehmen betrifft, der auf die Lage der Gesellschaft erheblichen Einfluss
haben kann.
|
(5) |
Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin beteiligt, so werden alle Rechte der Gesellschaft aus
und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung (zum Beispiel Stimmrechte, Informationsrechte, etc.) vom Aufsichtsrat der Gesellschaft
wahrgenommen.
|
(6) |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, ohne Beschluss der
Hauptversammlung zu beschließen.
|
§ 15 Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare
jährliche Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt wird. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die beschlossene Vergütung zeitanteilig (nach vollen Monaten).
Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.
C. Hauptversammlung
§ 16 Sitzungsort und Einberufung
(1) |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Großstadt statt.
|
(2) |
Die Hauptversammlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen von
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft einberufen.
|
(3) |
Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der
Tag der Hauptversammlung werden dabei nicht mitgerechnet.
|
(4) |
Die Hauptversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverwendung, die Entlastung der persönlich
haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und die Bestellung des Abschlussprüfers beschließt (ordentliche
Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.
|
§ 17 Teilnahme
(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB)
und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
|
(2) |
Für den Nachweis der Berechtigung nach vorstehendem Abs. (1) reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
|
§ 18 Leitung der Hauptversammlung und Abstimmung
(1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied.
Falls weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch das von ihm bestimmte Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt,
wird der Vorsitzende von der Hauptversammlung unter Leitung des an Lebensjahren ältesten Mitglieds des Aufsichtsrats gewählt.
|
(2) |
Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt
werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre unter
Berücksichtigung der Bedeutung der anstehenden Tagesordnungspunkte zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt,
zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Redner zu setzen. Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Vorsitzende
berechtigt, über die Wahl mehrerer Aufsichtsratsmitglieder gemeinsam abstimmen zu lassen.
|
(3) |
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit
eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst,
soweit nicht diese Satzung oder zwingend das Gesetz eine höhere Stimmen- oder Kapitalmehrheit vorschreibt.
|
(4) |
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
|
(5) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Hauptversammlung ganz oder teilweise in Ton und/oder Bild zu
übertragen. Der Vorsitzende bestimmt, ob, wie und was übertragen wird; er soll dabei auch die Kosten für die Gesellschaft
berücksichtigen.
|
(6) |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie Angelegenheiten
betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Kommanditisten
erforderlich ist. Soweit die Beschlüsse der Hauptversammlung der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen,
erklärt diese in der Hauptversammlung, ob den Beschlüssen zugestimmt wird oder ob diese abgelehnt werden.
|
IV. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 19 Jahresabschluss und Gewinnverwendung
(1) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht
für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und den Abschlussprüfern vorzulegen.
|
(2) |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft erteilt den Auftrag zur Prüfung durch die Abschlussprüfer. Vor der Zuleitung des Prüfungsberichts
der Abschlussprüfer an den Aufsichtsrat ist der persönlich haftenden Gesellschafterin Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
|
(3) |
Zeitgleich mit der Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
hat die persönlich haftende Gesellschafterin dem Aufsichtsrat den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
|
(4) |
Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt.
Dabei ist höchstens die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Vom Jahresüberschuss sind dabei
Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab abzuziehen.
|
(5) |
Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung.
|
(6) |
§ 19 Abs. 1 und 2 gelten entsprechend für einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht, sofern auf die Gesellschaft
als Mutternunternehmen § 170 Abs. 1 Satz 2 AktG anzuwenden ist.
|
V. Schlussbestimmungen
§ 20 Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder
sollte sich in dieser Satzung eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt
werden. Es sollen dann im Wege der (auch ergänzenden) Auslegung die Regelungen gelten, die dem wirtschaftlichen Zweck der
unwirksamen Bestimmung soweit wie möglich entsprechen. Sofern die Auslegung aus Rechtsgründen ausscheidet, ist die Gesellschaft
verpflichtet, dementsprechende ergänzende Bestimmungen zu beschließen. Dies gilt auch, wenn sich bei der Durchführung oder
der Auslegung dieser Satzung eine ausfüllungsbedürftige Lücke ergibt.
§ 21 Gründungs- und Umwandlungsaufwand
(1) |
Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand gemäß § 26 Abs. 2 AktG im Rahmen der Gründung der CTS EVENTIM AG in Höhe von EUR
76.694 (in Worten: Euro sechsundsiebzigtausendsechshundertvierundneunzig).
|
(2) |
Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand in Bezug auf die mit der Umwandlung von der CTS EVENTIM AG in die CTS Eventim
AG & Co. KGaA verbundenen Kosten im Gesamtbetrag von bis zu EUR 400.000 (in Worten: Euro vierhunderttausend) (zzgl. Umsatzsteuer).
|
|