Rheinmetall AG
Düsseldorf
ISIN: DE0007030009\WKN: 703000
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, dem 6. Mai 2014, 10.00
Uhr, im MARITIM Hotel Berlin, Stauffenbergstraße 26, 10785 Berlin, stattfindet.
Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde im Bundesanzeiger am 26. März 2014 veröffentlicht.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit
dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289
Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 18. März 2014 entsprechend §§
172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 16.000.000,00
EUR wie folgt zu verwenden:
- |
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie |
= |
15.229.906,80 EUR |
- |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
= |
770.093,20 EUR |
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird
der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,40 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands entscheiden zu lassen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Düsseldorf, zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft
am 10. Mai 2015 aus. Diese Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 wird für die Zeit ab Wirksamwerden
der neuen Ermächtigung aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 5. Mai 2019 eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien in einem Umfang
von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von 101.373.440,00 EUR zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots erfolgen. Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis pro Aktie den durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel an den jeweils drei vorausgehenden Börsentagen
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots darf der angebotene
und gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel
an dem fünften bis dritten Börsentag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angediente Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien bzw. der Einzug dieser Aktien auch in Teilen ausgeübt
werden.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung oder früherer
Ermächtigungen erworbenen Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre durch Angebot an diese zu veräußern.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung oder
aufgrund früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Börse
oder in anderer Weise, z. B. an Investoren, vorzunehmen, wenn die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früherer Ermächtigungen
erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die in Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die aufgrund der zu Punkt 8 der Tagesordnung zu beschließenden
Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens,
von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
nicht übersteigen. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die gemäß vorstehendem Absatz unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden sowie solche, die aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ebenso sind Aktien anzurechnen, die gemäß der zu Punkt 8 der Tagesordnung zu
beschließenden Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszugeben sind.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund früherer
Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung der Erfüllungsansprüche
der Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.
Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung oder aufgrund
früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder der Geschäftsleitung
und Arbeitnehmer der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften zu übertragen. Soweit eigene Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, ist hierfür der Aufsichtsrat zuständig.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 50.000.000,00
EUR ist nicht ausgenutzt worden. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell
und flexibel decken zu können, soll das bestehende genehmigte Kapital in § 4 Absatz 3 der Satzung aufgehoben und durch ein
neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- bzw.
Sacheinlagen soll dabei wie bisher entsprechend dem nachfolgenden Beschlussvorschlag beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung
wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Absatz 3 der Satzung aufgehoben.
Die Aufhebung der alten Ermächtigung sowie des entsprechenden Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in der bisherigen
Fassung und die Schaffung der neuen Ermächtigung sowie des entsprechenden genehmigten Kapitals gemäß c) bilden einen einheitlichen
Beschluss; ohne Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals in das Handelsregister wird die Aufhebung der von der Hauptversammlung
am 11. Mai 2010 beschlossenen Ermächtigung sowie des bisherigen Genehmigten Kapitals von 50.000.000,00 Euro nicht wirksam.
Der Vorstand wird dementsprechend angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und die Beschlussfassung über
die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung
des bestehenden Genehmigten Kapitals erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung
über § 4 Abs. 3 der Satzung eingetragen wird.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 50.000.000,00
EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der von ihr abhängigen
Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage insgesamt einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis den Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10
%-Grenze werden Aktien angerechnet, die die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit
dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert hat, weiterhin
solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 8 der Tagesordnung in unmittelbarer, entsprechender, oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist
- im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen,
die die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert hat oder unter Ausschluss des Bezugsrechts zum
Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet hat, weiterhin
solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 8 der Tagesordnung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
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* |
bei einer Kapitalerhöhung bis zu 1.000.000,00 EUR zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der
von ihr abhängigen Konzerngesellschaften;
|
* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
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Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
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c) |
Das bislang in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital wird gestrichen und § 4 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu
gefasst:
'(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 50.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften ausgegeben
werden.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ausschließen,
a) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage insgesamt einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis den Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10
%-Grenze werden Aktien angerechnet, die die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat, weiterhin solche
Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen,
die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 8 der Tagesordnung in unmittelbarer, entsprechender, oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist
- im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen,
die die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat oder unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke des
Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet hat, weiterhin solche Aktien,
auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen,
die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 8 der Tagesordnung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
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b) |
bei einer Kapitalerhöhung bis zu 1.000.000,00 EUR zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der
von ihr abhängigen Konzerngesellschaften;
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c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
|
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Über die weiteren Einzelheiten der Aktienausgabe, insbesondere über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und über die Bedingungen
der Aktienausgabe, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend dem jeweiligen Bestand und der jeweiligen Ausnutzung
des genehmigten Kapitals anzupassen.'
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung, Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Umtauschrechten oder -pflichten auf eigene Aktien der Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts läuft am 10.
Mai 2015 aus. Diese Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(1) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2019 einmalig oder mehrmals verzinsliche und
auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 EUR mit
einer Laufzeit von höchstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen
Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 7.812.500 Stück nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
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(2) |
Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert
- in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Rheinmetall AG (Gesellschaften, an denen die Rheinmetall AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Rheinmetall AG die Garantie
für die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Rheinmetall AG zu gewähren bzw. zu garantieren.
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(3) |
Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch
den Optionspreis für eine Aktie der Rheinmetall AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld
ausgeglichen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuld-verschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Rheinmetall AG.
Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
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(4) |
Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Rheinmetall AG vorsehen,
bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrages Aktien der Rheinmetall AG zu gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Options- und/oder Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen.
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(5) |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten
nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung
oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den
Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise
der Aktie der Rheinmetall AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem
während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung oder, im Falle von Options-
oder Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.
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(6) |
Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options-/Wandlungspreises
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende
Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss
aa) |
mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Rheinmetall AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen betragen,
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oder
bb) |
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Rheinmetall
AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn
der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186
Absatz 2 AktG betragen.
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Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziff. 4) dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Rheinmetall AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %) liegt.
§ 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von Finanzinstrumenten, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht
gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten
und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte - unbeschadet §
9 Absatz 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In
jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Dies betrifft zum Beispiel folgende Fälle:
* |
Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen;
|
* |
Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;
|
* |
Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht
zustünde;
|
* |
Begebung weiterer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür
ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
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* |
Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen
Betrages am Grundkapital).
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Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft
bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.
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(7) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Rheinmetall AG
ausgegeben, hat die Rheinmetall AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Rheinmetall AG nach Maßgabe des vorstehenden
Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:
a) |
Sofern die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Rheinmetall AG. Für die Berechnung der 10 %-Grenze
ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze
werden Aktien angerechnet, die in Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden oder solche Aktien, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Ferner sind eigene Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG erworben hat und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG veräußert.
Darüber hinaus darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt
20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die gemäß vorstehender Ermächtigung
unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind sowie solche,
die aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, ebenso sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder
unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen verwendet worden sind.
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b) |
Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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c) |
Soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien der Rheinmetall AG ein Bezugsrecht in
dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht zustehen würde.
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(8) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und der Options- bzw. Wandlungsrechte, insbesondere Zinssatz,
Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Rheinmetall AG festzulegen.
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b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 20.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.812.500 auf den Inhaber oder
- sofern die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Anleihebegebung auch die Ausgabe von Namensaktien zulässt - auf den
Namen lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien bei Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten an
die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 6. Mai 2014 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis (Ausgabebetrag
der Aktie). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Rheinmetall AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2014 bis zum 5. Mai 2019 ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die aus von der Rheinmetall AG oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 6. Mai 2014 bis zum 5. Mai 2019 ausgegebenen oder garantierten Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- bzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
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c) |
Änderung der Satzung
Der bisherige § 4 Absatz (4) der Satzung wird aufgehoben und durch die Einfügung eines neuen Absatz (4) wie folgt neu gefasst:
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'(4) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 20.000.000,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird durch Ausgabe von bis zu 7.812.500 auf den Inhaber oder - sofern die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Anleihebegebung
auch die Ausgabe von Namensaktien zulässt - auf den Namen lautenden neuen Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie
(a) |
die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Rheinmetall
AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2014 bis zum 5. Mai 2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
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(b) |
die aus von der Rheinmetall AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Mai 2014 bis zum 5. Mai 2019 ausgegebenen oder garantierten
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und
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(c) |
das Bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen benötigt wird.
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Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder
durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen
zu ändern.'
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d) |
Wirksamwerden der Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals, der neuen Ermächtigung sowie der Satzungsänderung
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Die Aufhebung der alten Ermächtigung sowie des entsprechenden Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung in der bisherigen
Fassung und die Schaffung der neuen Ermächtigung sowie des entsprechenden Bedingten Kapitals gemäß c) bilden einen einheitlichen
Beschluss; ohne Eintragung des neuen Bedingten Kapitals in das Handelsregister wird die Aufhebung der von der Hauptversammlung
am 11. Mai 2010 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie des Bedingten
Kapitals von 20.000.000,00 Euro nicht wirksam. Der Vorstand wird dementsprechend angewiesen, die Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals und die Beschlussfassung über die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals mit der Maßgabe zum Handelsregister
anzumelden, dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass
unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Abs. 4 der Satzung eingetragen wird.
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Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8 stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Sie werden den Aktionären auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
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9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen
der Rheinmetall AG, Düsseldorf, und der Rheinmetall Eastern Markets GmbH, Düsseldorf, vom 18. März 2014 zu erteilen.
Der wesentliche Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist in dem hierauf gerichteten gemeinsamen Bericht
des Vorstands der Rheinmetall AG und der Geschäftsführung der Rheinmetall Eastern Markets GmbH wiedergegeben.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen alle zu veröffentlichenden Unterlagen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung:
* |
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall Eastern Markets GmbH,
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* |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Rheinmetall AG für die letzten drei Geschäftsjahre
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* |
der Jahresabschluss der Rheinmetall Eastern Markets GmbH für 2013. Von der Erstellung eines Lageberichts ist die Gesellschaft
gemäß § 264 Absatz 3 HGB befreit. Vorhergehende Jahresabschlüsse existieren nicht, da die Gesellschaft erst am 17. Dezember
2012 gegründet und am 4. Januar 2013 im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf eingetragen wurde.
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* |
der gemeinsame Bericht des Vorstands und der Geschäftsführung der beteiligten Gesellschaften.
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Da sich alle Geschäftsanteile der Rheinmetall Eastern Markets GmbH in der Hand der Rheinmetall AG befinden, ist eine Prüfung
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG obsolet.
Die vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
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10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von neun Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Unternehmensverträgen
Zwischen der Rheinmetall AG als herrschender Gesellschaft und Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH bestehen
folgende Unternehmensverträge:
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Gewinnabführungsvertrag vom 10. Oktober 2003 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin der Rheinmetall DeTec
AG) und der Rheinmetall Defence Electronics GmbH,
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* |
Gewinnabführungsvertrag vom 8. November 2001 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin der Rheinmetall DeTec
AG) und der Rheinmetall Waffe Munition GmbH (vormals WNC - NITROCHEMIE Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
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* |
Gewinnabführungsvertrag vom 12. September 2002 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin der Rheinmetall DeTec
AG) und der Rheinmetall Technical Publications GmbH (vormals Rheinmetall Wohnungen GmbH),
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* |
Gewinnabführungsvertrag vom 24. August 2001 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin der Rheinmetall Service
Gesellschaft mbH) und der Rheinmetall Insurance Services GmbH (vormals Rheinmetall Versicherungsdienst GmbH),
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* |
Gewinnabführungsvertrag vom 26. März 2004 zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall Industrietechnik GmbH,
|
* |
Gewinnabführungsvertrag vom 26. März 2004 zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH.
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* |
Gewinnabführungsvertrag vom 15. März 2006 zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall Landsysteme GmbH.
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* |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. März 2009 zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall Dienstleistungszentrum
Altmark GmbH.
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* |
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. März 2006 zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall Soldier Electronics
GmbH (vormals Oerlikon Contraves GmbH).
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Die Rheinmetall AG und die als Vertragspartner an den genannten Unternehmensverträgen beteiligten Tochtergesellschaften haben
Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen soll klargestellt
werden, dass die in den Verträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß
§ 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Anlass zur Klarstellung gibt das am 26. Februar
2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts.
Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Weitere Änderungen sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor.
Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
* |
Die Rheinmetall AG ist zur Verlustübernahme bei der jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
|
* |
Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge bleibt unverändert.
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Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Rheinmetall AG und anschließender Eintragung
in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam.
Der Vorstand der Rheinmetall AG und die Geschäftsführer der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen
Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet wurden.
Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich. Da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der Rheinmetall AG befinden, ist
für alle geänderten Unternehmensverträge eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG obsolet.
Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:
a) |
der Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Rheinmetall Defence Electronics GmbH,
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b) |
der Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Rheinmetall Waffe Munition GmbH,
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c) |
der Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Rheinmetall Technical Publications GmbH,
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d) |
der Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Rheinmetall Insurance Services GmbH,
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e) |
der Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Rheinmetall Industrietechnik GmbH und
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f) |
der Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Rheinmetall Berlin Verwaltungsgesellschaft mbH
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g) |
der Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag mit der Rheinmetall Landsysteme GmbH
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h) |
der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Rheinmetall Dienstleistungszentrum Altmark
GmbH
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i) |
der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Rheinmetall Soldier Electronics GmbH
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zuzustimmen.
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Berichte des Vorstands
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen
Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird den Aktionären ebenfalls in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals in Höhe von 101.373.440,00 EUR über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei darf der Erwerbspreis
pro Aktie im Falle eines Erwerbs über die Börse den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse
im Xetra-Handel an den jeweils drei vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle
eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots darf der angebotene und gezahlte
Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel an dem fünften
bis dritten Börsentag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Weiterhin sieht die Beschlussvorlage vor, dass die Gesellschaft die erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einziehen oder wieder veräußern kann.
Die vorgesehene Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung. Entsprechend
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ist in der Beschlussfassung vorgesehen, den Vorstand durch die Hauptversammlung auch zu einer anderen
Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu ermächtigen. Es ist vorgesehen, dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich der Veräußerung der erworbenen Aktien die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 S. 4 AktG zu geben. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit einer solchen
Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. So können beispielsweise im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens Aktien an
institutionelle Anleger verkauft und zusätzlich in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Dabei ergibt sich aus der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft die Möglichkeit, schnell, flexibel und kostengünstig auf sich
im Börsenhandel bietende Chancen zu reagieren und gegebenenfalls den sonst üblichen Abschlag vom Börsenkurs möglichst gering
zu halten. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf die Veräußerung von Aktien, die zusammen mit Aktien, die aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des bei der
Ausgabe bzw. der Veräußerung von Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Auf die 10 %-Grenze werden ferner
Aktien angerechnet, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
beziehen, die aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis
möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken.
Ferner erhält der Vorstand durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die
Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten auf diesem
Wege eröffnen, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob das Interesse der Gesellschaft am Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen die Gewährung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss als Gegenleistung
rechtfertigt. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien ist insgesamt auf 20 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien begrenzt. Hiermit soll dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Dies betrifft bei der Verwendung der eigenen Aktien die Fälle des freihändigen
Verkaufs an einzelne Aktionäre und der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke
des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen. Diese Maßnahmen dürfen zusammen
mit Aktien, die aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, sowie mit Aktien, die gemäß der zu Punkt 8 der Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, wenn diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - wenn dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien nicht überschreiten.
Außerdem soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen
eingeräumt wurden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung.
Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen
eines Longterm-Incentive-Modells mit Mitgliedern der Geschäftsleitung und Arbeitnehmern der Gesellschaft und der von ihr abhängigen
Konzerngesellschaften zu verwenden. Die Einzelheiten der Aktienvergütung für Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat fest.
Das Longterm-Incentive-Modell sieht unter anderem vor, dass eine Verrechnung jeweils auf Basis des aktuellen Börsenkurses
auf der Grundlage einer zeitnahen Durchschnittsbetrachtung erfolgt und dass die Aktien innerhalb einer Sperrfrist von vier
Jahren nicht weiterveräußert werden dürfen. Hierdurch wird ein zusätzlicher Anreiz geschaffen, auf eine Steigerung des Unternehmenswertes
hinzuwirken. Zugleich tragen die Berechtigten auch das Kursrisiko. Mit dem Longterm-Incentive-Modell für Vorstandsmitglieder
wird dabei zugleich dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sowie Ziff. 4.2.3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex entsprochen, die variablen Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder mit Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung
und Risikocharakter zu versehen. Vor diesem Hintergrund ist der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt.
Außerdem soll der Vorstand die Möglichkeit haben, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen
von Mitarbeiteraktienprogrammen Mitgliedern der Geschäftsleitung und Arbeitnehmern der Gesellschaft - ausgenommen Vorstandsmitgliedern
- sowie Mitgliedern der Geschäftsleitungen und Arbeitnehmern der von der Gesellschaft abhängigen Konzerngesellschaften anzubieten
und auf diese zu übertragen.
Düsseldorf, im März 2014
Rheinmetall AG Der Vorstand
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7:
Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen
Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird den Aktionären ebenfalls in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
von insgesamt 50.000.000,00 EUR vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 für die
Dauer von fünf Jahren beschlossen und bisher nicht ausgenutzt. Daher soll für den Zeitraum bis zum 5. Mai 2019 ein ausreichender
Ermächtigungsrahmen für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen geschaffen werden.
Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet, ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung wird von der Möglichkeit des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht, zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag einen Bezugsrechtsausschluss vorzusehen.
Daneben wird dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt, Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen durchzuführen oder in begrenztem Umfang Belegschaftsaktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begeben.
Im Einzelnen:
Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären der Rheinmetall AG grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen und dadurch
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und Beibehaltung eines gleichen Bezugsverhältnisses zu ermöglichen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich von der Gesellschaft
verwertet.
Ferner erhält der Vorstand durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt
sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Wenn sich konkrete
Erwerbsmöglichkeiten auf diesem Wege eröffnen, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob das Interesse der Gesellschaft
am Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien die Durchführung
einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre rechtfertigt. Dem trägt die Ermächtigung
Rechnung.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, bei einer Kapitalerhöhung von bis zu 1.000.000,00
EUR eigene Aktien an Mitglieder der Geschäftsleitung und Arbeitnehmer der Gesellschaft - ausgenommen Vorstandsmitglieder -
sowie an Mitglieder der Geschäftsleitungen und Arbeitnehmer der von der Gesellschaft abhängigen Konzerngesellschaften auszugeben
und dazu das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Zusätzlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können,
wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dies soll der Gesellschaft
ermöglichen, schnell und flexibel Marktchancen nutzen zu können und entstehenden Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein
Bezugsrechtsausschluss dient dabei dem Ziel, die Aktien zu einem Preis nahe des Börsenkurses platzieren zu können, so dass
der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag ganz entfällt oder geringer ausfällt. Bei einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss
darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10
%-Grenze werden auch Aktien angerechnet, die die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit
dieser Ermächtigung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts weiterveräußert hat und solche Aktien, auf die sich Options-
und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Ermächtigung gemäß Punkt
8 der Tagesordnung in Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben worden sind. Dadurch wird auch dem Bedürfnis der Aktionäre
nach Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Aktionär kann zudem zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien
zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Der Preis, zu dem die neuen Aktien am Markt platziert werden, soll dabei
den Börsenpreis um nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
Um dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz des Anteilsbesitzes Rechnung zu tragen, sind die
folgenden Arten der Ausgabe der bzw. Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf 20 % des Grundkapitals
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung begrenzt. Hierzu zählen Aktien, die in Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
oder unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, ferner Aktien, die die Gesellschaft gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat und an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert
oder zum Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet; in gleicher Weise
zählen hierzu Aktien, auf die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
sich beziehen, die seit Erteilung der Ermächtigung gemäß Punkt 8 der Tagesordnung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Düsseldorf, im März 2014
Rheinmetall AG Der Vorstand
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3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8:
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen
Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird den Aktionären ebenfalls in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00
EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 20.000.000,00 EUR soll die unten noch näher erläuterten
Möglichkeiten der Rheinmetall AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2019 einmalig oder mehrmals verzinsliche Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben
und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Rheinmetall AG in einer Gesamtzahl von bis zu 7.812.500 Stück zu beziehen.
Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings
insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut
oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend
ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG).
In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen,
jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen
in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das
Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses
etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme,
insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Anleihebedingungen
im Falle einer Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des
Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises,
die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss wird von der vom Gesetzgeber in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geschaffenen
Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.' Das bedingte Kapital,
für welches das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf 3.959.900 neue Aktien beschränkt. Das entspricht 10.137.344,00
EUR und somit 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Ebenso wird der Vorstand die in dem Beschluss vorgesehene Grenze von 20
% des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse beachten. Unter die 20 %-Grenze fallen Aktien, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, die gemäß der beschlossenen Ermächtigung unter mit Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, sowie solche, die aus genehmigtem
Kapital gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ebenso
sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder unter Ausschluss
des Bezugsrechts zum Zwecke des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet
worden sind. Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten
und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei der Ausnutzung des bedingten
Kapitals beachtet werden.
Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in
Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes
und insbesondere des Ausgabepreises der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu erzielen und damit die Kapitalbasis
der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen
deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die
Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen
wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises
(und damit bei Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung
(Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung
getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Ob ein Verwässerungseffekt
eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird
hierdurch gewährleistet. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich
unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sänke der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären entsteht folglich
durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen
Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann
eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes
der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Festsetzung der
Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung, auch durch die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens,
gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis
angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
werden erst auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert
der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien
der Gesellschaft infolge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Da infolgedessen der Wert eines Bezugsrechts praktisch
auf null sinken würde, entsteht den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil; sie haben
zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs
der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 20.000.000,00 EUR ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe
der bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten erforderlichen Aktien der Rheinmetall AG sicherzustellen, soweit diese
benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.
Düsseldorf, im März 2014
Rheinmetall AG Der Vorstand
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 39.599.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit ebenfalls auf 39.599.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
1.524.233 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher 38.074.767.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden
Institut erstellten, besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
Rheinmetall AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69/136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 15. April
2014, 00.00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
29. April 2014 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform
(§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz
nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung
- nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei
Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird
und vorher keine Aktien besessen hat, ist an der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, werden gebeten,
möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimme schriftlich durch Briefwahl
abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen
müssen bis einschließlich 2. Mai 2014 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich an die
nachstehende Adresse zu richten.
Rheinmetall AG Rechtsabteilung Rheinmetall-Platz 1 40476 Düsseldorf
|
Rheinmetall AG Rechtsabteilung Postfach 10 42 61 40033 Düsseldorf
|
Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: eva-maria.althoff@rheinmetall.com
Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl werden nicht berücksichtigt.
Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch unser internetgestütztes Briefwahl-, Vollmachts- und Weisungssystem eingesetzt
werden. Die über dieses internetgestützte System abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 5. Mai 2014 (24.00 Uhr MESZ)
bei der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung eingegangen sein.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende
Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Vollmachten sind, wenn sie nicht an ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet sind, ebenso wie Weisungen
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, in Textform gemäß § 126 b BGB zu erteilen, unter anderem auch durch unser internetgestütztes
Vollmachts- und Weisungssystem. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht
verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit die Stimmrechtsvertreter die
überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen diese ihnen rechtzeitig vor der Hauptversammlung
erteilt werden. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313
Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden
Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 5. April 2014 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen
des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 und §§ 142 Absatz 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich
an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rheinmetall AG Rechtsabteilung Rheinmetall-Platz 1 40476 Düsseldorf
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Rheinmetall AG Rechtsabteilung Postfach 10 42 61 40033 Düsseldorf
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Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: eva-maria.althoff@rheinmetall.com
Bis spätestens zum Ablauf des 21. April 2014 (24.00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet
unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 21. April 2014 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 127
und 131 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gemacht.
Düsseldorf, im März 2014
Rheinmetall AG
Der Vorstand
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