ESTAVIS AG
Berlin
ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB
ISIN DE000A1YDF54
Wertpapier-Kenn-Nr. A1Y DF5
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Freitag, dem 10. Januar 2014, um 11.00 Uhr
in den Räumlichkeiten der
Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum
Gebäude Umspannwerk.Ost
Palisadenstraße 48
10243 Berlin
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes
und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2012/2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands
mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der
Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012/2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012/2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2013/2014 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Geschäftsjahr 2013/2014 aufgestellt werden, für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende prüferische
Durchsicht vorzunehmen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft haben mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung ihre
Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats der ESTAVIS AG niedergelegt. Aus diesem Grund steht die Wahl von drei neuen Mitgliedern
zum Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Frau Alexandra Timoschenko, Geschäftsführerin der Lada Holding GmbH, wohnhaft in Wien, Österreich, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt.
Frau Timoschenko ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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| b) |
Herr Thomas Bergander, Geschäftsführer der Taurus Real Estate Consulting GmbH, wohnhaft in Berlin, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt.
Herr Bergander ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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| c) |
Herr André Pernhold, Geschäftsführer der City Asset Management GmbH, wohnhaft in Bad Homburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt.
Herr Pernhold ist Mitglied folgender anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
Verwaltungsrat bei Swiss Areal Holding AG
|
Im Übrigen ist er nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen.
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Herr Bergander ist darüber hinaus Geschäftsführer der Uhlandstraße Investments GmbH, welche 29,9% der Aktien der ESTAVIS AG
hält.
Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder für die
restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur
aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i.V.m. § 8 Abs.
1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Im Fall der Wahl von Frau Timoschenko, Herrn Bergander und Herrn Pernhold ist beabsichtigt, Herrn Bergander zum Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu bestellen.
Herr Bergander verfügt als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung, wodurch die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt werden.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den fixen Teil der Vergütung des Aufsichtsrats auf EUR 8.000,00 p.a. je Mitglied festzusetzen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 16.000,00 p.a. jeweils ggf. zzgl. USt. Die Neuregelung gilt ab Beginn des laufenden
Geschäftsjahres. Die Regelung über die variable Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bleibt hiervon unberührt.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung eines bestehenden bedingten Kapitals, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie über entsprechende Satzungsänderungen
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das Bedingte Kapital 2013/I in § 4 Abs. 5 wird aufgehoben. Es gibt keine ausstehenden Umtausch- oder Bezugsrechte, die aus
diesem bedingten Kapital bedient werden müssen.
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| b) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.136.631,00 durch Ausgabe von bis zu 4.136.631 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013
gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft
sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen, oder
|
| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft
sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen.
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013,
d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion
im XETRA(R)-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über
die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Bedingten Kapital 2014 abzuändern.
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| c) |
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.136.631,00 durch Ausgabe von bis zu 4.136.631 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013
gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft
sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen, oder
|
| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die
Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen.
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013,
d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion
im XETRA(R)-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über
die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Bedingten Kapital 2014 abzuändern.'
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung eines bestehenden genehmigten Kapitals, über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 7.379.676 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 7.379.676,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2011 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung).
Von der Ermächtigung wurde im Jahr 2013 in einem Umfang von EUR 174.000,00 Gebrauch gemacht. Die Eintragung dieser Sachkapitalerhöhung
in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgte am 26. November 2013.
Das Genehmigte Kapital 2011 soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, welches ein größeres Volumen
hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung
und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister
aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Januar 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 9.116.469,00 durch Ausgabe von bis zu 9.116.469 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig
oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Des Weiteren wird der Vorstand hierbei
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem
oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen
ist;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
|
| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder
|
| (v) |
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2014 abzuändern.
|
| c) |
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Januar 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 9.116.469,00 durch Ausgabe von bis zu 9.116.469 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig
oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Des Weiteren ist der Vorstand hierbei
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem
oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen
ist;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
oder
|
| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder
|
| (v) |
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2014 abzuändern.
|
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014
| a) |
Einleitung
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an
unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten
Kapitals in Höhe von bis zu EUR 9.116.469,00 vor (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014 soll die Flexibilität
der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
|
| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen
werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Auf die 10 %-ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch
zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit,
das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen
zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne
das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen
zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
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| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft
und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
|
| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
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| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können
sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
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| f) |
Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität
des Vorstandes in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
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Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 18.232.938,00 und ist eingeteilt in 18.232.938 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 18.232.938. Aus von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
ESTAVIS AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
bis spätestens am
3. Januar 2014
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
20. Dezember 2013,
und muss der Gesellschaft spätestens am
3. Januar 2014
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen
bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen
oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Im Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. WpHG hingewiesen.
Den Aktionären der ESTAVIS AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein
Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des
Bevollmächtigten anfordern.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig
abgedrucktes Vollmachtsformular übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
ESTAVIS AG
Uhlandstraße 165
10719 Berlin
Telefax: 030 88718111
E-Mail: ir@estavis.de
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Des Weiteren müssen
die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, für diese Vollmacht
das auf der Homepage der Gesellschaft (www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung) erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular
verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen über die Stimmrechtsausübung erteilen. Das Formular für die Bevollmächtigung
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters muss an die auf dem Formular angegebene Adresse versandt werden und
aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 8. Januar 2014 (24:00 Uhr MEZ) zugehen.
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit
911.647 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a
BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 10. Dezember 2013 (24:00 Uhr MEZ), unter
folgender Adresse zugehen:
ESTAVIS AG
Uhlandstraße 165
10719 Berlin
Telefax: 030 88718111
E-Mail: ir@estavis.de
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind
ebenfalls ausschließlich an die vorstehende Adresse zu übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären mit Begründung, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also
bis spätestens zum Ablauf des 26. Dezember 2013 (24:00 Uhr MEZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden
einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw.
§ 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge
von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der ESTAVIS AG unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Berlin, im November 2013
ESTAVIS AG
Der Vorstand
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