Medigene AG
Planegg/Martinsried
WKN: 502 090/A1T NM9
ISIN: DE0005020903/DE000A1TNM92
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 16. Juli 2013, 11:00 Uhr (MESZ),
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V.,
Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012,
des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz
4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am
13. März 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss,
der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen.
Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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| 5. |
Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Satzungsänderung
Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von sechs auf drei verringert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
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'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
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| 6. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Medigene AG zusammen und besteht aus sechs
Mitgliedern. Nach Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 5 besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern.
Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern
zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß §
10 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
in jedem Fall mitgerechnet.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Juli 2013 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher ist der Aufsichtsrat
neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis c) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das 3. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also
voraussichtlich die Hauptversammlung 2016) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird mitgerechnet.
Die Bestellung der unter lit. d) bis f) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Eintragung der unter Tagesordnungspunkt
5 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister, jedoch höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
welche über die Entlastung für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung
2014) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird mitgerechnet.
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| a) |
Herr Prof. Dr. Horst Domdey
Geschäftsführer der BioM Biotech Cluster Development GmbH, wohnhaft in Neuried
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| b) |
Herr Dave Lemus
Chief Executive Officer, Sigma-Tau Pharmaceuticals Inc., wohnhaft in Potomac, Maryland (MD), USA
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| c) |
Herr Dr. Yita Lee
Chief Scientific Officer der Sinphar Gruppe, wohnhaft in Yilan, Taiwan
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| d) |
Herr Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker
Generalsekretär des Human Frontier Science Programs (HFSP), wohnhaft in München
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| e) |
Herr Dr. Thomas Werner
selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Utting am Ammersee
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| f) |
Herr Klaus Kühn
Privatier, wohnhaft in Köln
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Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
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| a) |
Herr Prof. Dr. Horst Domdey
| (ii) |
Oasmia Pharmaceutical AB, Uppsala, Schweden
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| b) |
Herr Dave Lemus
| (ii) |
Proteros GmbH, Planegg-Martinsried (Beiratsvorsitzender)
Axela Inc., Toronto, Kanada (Non-Executive Board member)
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| c) |
Herr Dr. Yita Lee
| (ii) |
CanCap Pharmaceutical Ltd., Canada, Richmond, Kanada (Subsidiary President)
SynCore New Drug co., Ltd., Taipei, Taiwan (Director)
ZuniMed Biotech Co., Ltd., Yilan, Taiwan (Director)
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| d) |
Herr Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker
| (i) |
Bayer AG, Leverkusen
Wacker Chemie AG, München
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| e) |
Herr Dr. Thomas Werner
| (i) |
4SC AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Blackfield AG, Köln
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| (ii) |
Basilea Pharmaceutical Ltd., Basel, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
BSN medical GmbH, Hamburg (Mitglied des Beirats)
SkyePharma PLC, London Großbritannien (Non-Executive Director)
SuppreMol GmbH, Planegg-Martinsried (Stellvertretender Beiratsvorsitzender)
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| f) |
Herr Klaus Kühn
| (i) |
Flossbach von Storch AG, Köln (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
4SC AG, München
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| (ii) |
Hella KGaA Hueck & Co., Lippstadt (Mitglied des Gesellschafterausschusses)
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen,
den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Prof. Dr. Horst Domdey als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Herr Dave Lemus soll die Aufgabe des unabhängigen Finanzexperten übernehmen.
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| 7. |
Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von 2 Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall
i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG
Zur Erhöhung der Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen soll eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung
von Aktien (Tagesordnungspunkt 8) durchgeführt werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene, vorgeschaltete
Einziehung von zwei Aktien der Gesellschaft, die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden (§ 237
Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung
durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach Einziehung der unentgeltlich
zur Verfügung gestellten Aktien besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung
teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 39.488.558,00, eingeteilt in 39.488.558 auf den Namen lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 2,00 auf EUR 39.488.556,00 herabgesetzt
im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG.
Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von 2 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00
je Stückaktie, insgesamt somit EUR 2,00, vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft
von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschließlich
dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung
vom 16. Juli 2013 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis
ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 2,00 wird in die
Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB eingestellt.
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| b) |
§ 5 Absatz 1 der Satzung (Grundkapital) erhält mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
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| '(1) |
Das Grundkapital beträgt
(in Worten: Euro neununddreißig Millionen vierhundertachtundachtzigtausendfünfhundertsechsundfünfzig)
und ist in 39.488.556 Stückaktien eingeteilt.'
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| 8. |
Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung eines Teils des
Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG
Das Grundkapital der Medigene AG soll nach §§ 222 ff. AktG herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die Kapitalrücklage
der Gesellschaft einzustellen und um die Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen zu erhöhen.
Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Maßnahme eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der Medigene AG vom
'Gezeichneten Kapital' in die nicht ausschüttungsfähige 'Kapitalrücklage'. Der Wert der Gesellschaft wird dadurch nicht verändert.
Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Nach der Einziehung von 2 Aktien auf Grundlage des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt
7 soll auf Grundlage des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 8 die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung
von Stückaktien im Verhältnis 4 zu 1 von 39.488.556 auf 9.872.139 reduziert werden. Der Kurs der Aktie der Medigene AG lag
für geraume Zeit unter dem Nominalwert von EUR 1,00. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert
erfolgt, der mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am Grundkapital entspricht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
8 zu beschließende Maßnahme bewirkt, dass der nach Durchführung der Kapitalherabsetzung zu erwartende Börsenpreis der Aktien
den geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie übersteigt. Sie erhöht damit im Hinblick auf den Mindestausgabebetrag
nach § 9 Abs. 1 AktG die Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen.
Bei etwaigen zukünftigen Ausnutzungen von Ermächtigungen, das Grundkapital zu erhöhen (genehmigtes Kapital/bedingte Kapitalia)
wird der Vorstand die bislang in Bezug auf das bisherige Grundkapital bestehenden prozentualen Grenzen auch in Ansehung des
herabgesetzten Grundkapitals berücksichtigen. Diese Beschränkungen für die Ausnutzung entfallen nur, wenn die Hauptversammlung
dem zustimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Das nach vorheriger Einziehung von 2 Aktien bestehende Grundkapital der Gesellschaft von EUR 39.488.556,00, eingeteilt in
39.488.556 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird
nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines Teils
des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft sowie zum Zwecke der Erreichung eines Börsenkurses der einzelnen
Aktie, der über dem Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG liegt, um Kapitalmaßnahmen zu ermöglichen, um EUR 29.616.417,00
auf EUR 9.872.139,00 in der Weise herabgesetzt, dass je vier Stückaktien zu je einer Stückaktie zusammengelegt werden.
Der Herabsetzungsbetrag von EUR 29.616.417,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB eingestellt.
Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu entscheiden.
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| b) |
§ 5 Absatz 1 der Satzung (Grundkapital) erhält mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
| |
| '(1) |
Das Grundkapital beträgt
(in Worten: Euro neun Millionen achthundertzweiundsiebzigtausendeinhundertneununddreißig)
und ist in 9.872.139 Stückaktien eingeteilt.'
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| c) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass diese erst
in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom
16. Juli 2013 in das Handelsregister eingetragen und die Einziehung der 2 Aktien durchgeführt worden ist.
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| 9. |
Vergütung des Aufsichtsrats, D & O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherung
Die Satzung der Medigene AG sieht die Möglichkeit vor, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine angemessene
Vergütung gewährt wird und die baren Auslagen sowie die Umsatzsteuer ersetzt werden. Die Einzelheiten werden von der Hauptversammlung
bestimmt. Die Hauptversammlung vom 2. Juni 2004 hat unter Tagesordnungspunkt 6 über die Barvergütung und eine Vermögensschaden
- Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats entschieden. Die dort beschlossene Vergütung soll angepasst
und nunmehr wie folgt geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 13.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung in Höhe
von EUR 26.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 19.500,00. Die Aufsichtsratsvergütung wird
in vier Raten gleicher Höhe, nämlich jeweils am 31. März, am 30. Juni, am 30. September sowie am 31. Dezember eines jeden
Geschäftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während
eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
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| b) |
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine pauschale
Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 pro Geschäftsjahr und Ausschuss. Die vorstehende Vergütung für Ausschusstätigkeiten von
Aufsichtsratsmitgliedern wird von der Gesellschaft maximal für Tätigkeiten in zwei (2) Ausschüssen gewährt.
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| c) |
Zusätzlich zu der Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben (a) und (b) erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld
in Höhe von EUR 2.000,00 für die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme
reduzieren sich die vorgenannten Beträge der Sitzungsgelder um jeweils 50 %. Je Mitglied des Aufsichtsrats gewährt die Gesellschaft
maximal für je fünf (5) Sitzungsteilnahmen pro Geschäftsjahr ein Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung
nach vorstehenden Buchstaben (a) und (b) zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig.
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| d) |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
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| e) |
Die vorstehenden Regelungen finden erstmalig ab dem Zeitpunkt nach der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2013 Anwendung;
die Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben (a) und (b) erfolgt ab diesem Zeitpunkt pro rata temporis in Bezug auf das laufende
Geschäftsjahr 2013.
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| f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D & O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherung
abzuschließen. Die Gesellschaft übernimmt die anfallenden Prämien für die zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen
D & O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherungen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 39.488.558 (in Worten:
neununddreißig Millionen vierhundertachtundachtzigtausendfünfhundertachtundfünfzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien),
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte
- berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 9. Juli 2013, 24:00 Uhr
(MESZ), zugegangen ist.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 9. Juli
2013, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch technical record date genannt) maßgeblich, weil vom 10. Juli
2013, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 16. Juli 2013, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen
Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz
3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne
dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend
die Hauptversammlung am 16. Juli 2013 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 9. Juli 2013, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen
oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer
bzw.
E-Mail-Adresse zu erfolgen:
Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: medigene@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 2. Juli 2013, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer
Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft
angefordert werden.
Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort
hinterlegt.
Die Anmeldung und Eintrittskartenbestellung ist alternativ unter Nutzung des Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse
unter Angabe des vollständigen Namens bzw. der Firma des Aktionärs, des Wohnorts bzw. der Geschäftsanschrift und der Aktionärsnummer
möglich:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Auch neue Aktionäre, die nach dem 2. Juli 2013, 00:00 Uhr (MESZ), bis 9. Juli 2013, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt
wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer,
E-Mail-Adresse bzw. Internet-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular
verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen,
zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der
Aktionärsnummer.
Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der
Hauptversammlung zu erleichtern.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an
die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:
Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633
E-Mail: medigene@better-orange.de
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht die Empfangsbevollmächtigte
der Gesellschaft.
Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die
Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft ist alternativ auf elektronischem Weg unter Nutzung
des Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse möglich:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft
gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer
oder
E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen
Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben
Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorzeigt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der
Satzung. Das allgemeine Textformerfordernis gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern
nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden
eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung
mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise
zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut,
der Aktionärsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Medigene
AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung,
Institution oder Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung, die Institution
bzw. die Person den Aktionär fristgerecht bis 9. Juli 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.
Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls
möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen,
wenn die Vollmacht dies gestattet, siehe § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135
Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes).
Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 2. Juli 2013, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer
Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann
zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass
zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft
ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes
Formular steht ferner über die Internetadresse
www.medigene.de/hauptversammlung
zum Abruf zur Verfügung.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die
Mitarbeiter der Medigene AG Frau Julia Hofmann oder Frau Claudia Burmester als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.
Wenn ein Aktionär Frau Hofmann und Frau Burmester bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über
den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Hofmann und Frau Burmester sind verpflichtet,
nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren
Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen
Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt
bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten
gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.
Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung oder Änderung
von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.
Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des Internetservice für Aktionäre über
folgende Internetadresse erfolgen:
www.medigene.de/hauptversammlung/internetservice
Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.
Ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung
an diese wird den am 2. Juli 2013, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen
mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes
Formular steht auch über die Internetadresse
www.medigene.de/hauptversammlung
zum Abruf zur Verfügung.
Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen soll diese bzw. dieser der
Gesellschaft bis zum 15. Juli 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse oder
Internetadresse zugehen.
Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme
des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch
Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.974.427 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 15. Juni 2013,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten. Die Anschrift lautet:
Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Absatz 2, 122 Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes
sowie § 70 des Aktiengesetzes) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
Anträge zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung
einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die
für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.medigene.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 1. Juli 2013, 24:00 Uhr
(MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
Medigene AG
Investor Relations
Frau Julia Hofmann
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 2000332920
E-Mail: gegenantraege.hv2013@medigene.com
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Ferner bestimmt § 17 Absatz 3 der Satzung, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
vom Beginn der Hauptversammlung an und danach zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere dazu, den zeitlichen Rahmen
des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Rede- oder Fragebeiträge zeitlich
angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medigene.de/hauptversammlung
zugänglich:
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der Inhalt der Einberufung,
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eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:
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der festgestellte Jahresabschluss der Medigene AG zum 31. Dezember 2012,
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der gebilligte Konzernabschluss der Medigene AG zum 31. Dezember 2012,
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der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012,
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der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012,
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches,
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012,
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der Geschäftsbericht 2012, der unter anderem den Vergütungsbericht enthält,
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die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,
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die Formulare, die für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,
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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
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Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre
aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Planegg/Martinsried, im Juni 2013
Der Vorstand
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