United Power Technology AG
Eschborn
ISIN DE000A1EMAK2
(WKN A1EMAK)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 11. Juni 2013, um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:30 Uhr),
in das Auditorium der Commerzbank AG, Zugang über die Große Gallusstraße 19, 60311 Frankfurt am Main.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die Gesellschaft und den
Konzern zusammengefassten Lageberichts, der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.unitedpower.de.com im Bereich 'Investor Relations/ Hauptversammlung'
zum Abruf bereit.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 15. April 2013 gebilligt;
damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss
zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012, der EUR 171.302,35 beträgt, in voller Höhe
auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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| 6. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieds Ning Cong hat im August 2012 geendet, da die Aktionärin Orchid Asia
IV L. P. die Entsendung von Frau Cong mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt widerrufen hatte. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht
Frankfurt am Main Herrn Brian K. Krolicki am 16. August 2012 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Diese gerichtliche
Bestellung endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013, weshalb eine Nachwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 AktG, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 der Satzung
aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Brian K. Krolicki, Zephyr Cove, Nevada, USA, Politikwissenschaftler und Vizegouverneur
des US-Bundesstaates Nevada, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Herr Krolicki ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Er ist Mitglied des Beirats der Gazillion!,
Inc., USA.
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| 7. |
Vergütung des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2012
Nach § 14 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung, deren Höhe von der
Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung, die EUR 40.000,00 pro
Mitglied beträgt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jährlich einen zusätzlichen Betrag in Höhe von EUR 20.000,00.
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| b) |
Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats jährlich einen Bonus von höchstens EUR 13.000,00 abhängig davon, inwieweit das
budgetierte EBIT der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr erreicht worden ist, und zwar wie folgt:
Bei Erreichen des jeweiligen budgetierten EBIT der Gesellschaft erhält jedes Mitglied einen Bonus in Höhe von EUR 8.000,00.
Wird das budgetierte EBIT unterschritten, reduziert sich der Bonus für jedes Mitglied um EUR 1.000,00 pro vollem Prozentpunkt
der Unterschreitung bis hin zu EUR 0,00, reduziert er sich also um höchstens EUR 8.000,00. Wird das budgetierte EBIT überschritten,
erhöht sich der Bonus für jedes Mitglied um EUR 500,00 pro vollem Prozentpunkt der Überschreitung bis hin zu EUR 13.000,00, erhöht
er sich also um höchstens EUR 5.000,00. Bei der Berechnung des Bonus sind Unter- und Überschreitungen auch jenseits voller Prozentpunkte
zu berücksichtigen, und zwar anteilig und in der Weise, dass nach kaufmännischen Gesichtspunkten gerundet wird auf die erste
Nachkommastelle.
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| c) |
Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütungen zeitanteilig.
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| d) |
Die feste Vergütung wird vierteljährlich fällig. Der Bonus für ein Geschäftsjahr wird fällig mit Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt. Etwaige auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende
Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in
Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.
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| e) |
Die vorstehenden Vergütungsregelungen sind erstmals auf das am 1. Januar 2012 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.
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| 8. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
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| b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis einschließlich zum 10. Juni 2018.
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| c) |
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erfolgen.
| (1) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
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| (2) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne
je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % unter- und überschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots
der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden
Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf
diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern
die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre
dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot
an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden:
| (1) |
Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
|
| (2) |
Sie können an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden. Sie können auch für die Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen Konzerngesellschaften verwendet werden, und zwar nach Maßgabe
des Aktienoptionsplans 2012. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird für jeden der Fälle dieser Ziffer (2) ausgeschlossen.
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| (3) |
Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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| (4) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des
Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
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| e) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d) (1) bis (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
einen schriftlichen Bericht erstattet über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie
über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien. Der Bericht steht auch unter http://www.unitedpower.de.com
im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung. Er wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Punkt 8 der Tagesordnung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben. Neben dem Erwerb über die
Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele
Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten
Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Im Übrigen soll der Erwerb
bzw. die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb
nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen
Rahmen technisch abwickeln. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische
Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären
zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden.
Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre
vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege
eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Punkt 8 der Tagesordnung sieht weiterhin vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als (Teil-)Gegenleistung anbieten zu
können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich
und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen,
zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren
zu können. Nicht selten ergibt sich bei Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen.
Dem trägt der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im
Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien für die Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu verwenden. Ferner sollen erworbene eigene Aktien für
die Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer in-
und ausländischen Konzerngesellschaften im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juni 2012
beschlossenen Aktienoptionsplans 2012 verwendet werden dürfen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung
neuer Aktien ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung
eigener Aktien keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden
Verwässerungseffekt. Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Führungskräfte erhöht die Attraktivität der Gesellschaft für
qualifiziertes Personal und verbessert auf diese Weise die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter
und Führungskräfte. Sie dient der langfristigen Bindung an das und fördert die Identifikation mit dem Unternehmen.
Schließlich ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Voraussetzung
trägt dem Verwässerungsschutz der Aktionäre Rechnung. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies
nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ermächtigungsausübung. Auf diese Begrenzung sind beispielsweise diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Ermächtigungslaufzeit bis zur Ausnutzung der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs
zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen
beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Aktionäre
haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann
erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung
eigener Aktien berichten.
II.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 12.300.000 Stückaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft nicht. Es existieren keine unterschiedlichen Aktiengattungen.
III.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht
bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen
Notar oder einem Kreditinstitut ausgestellt werden. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes ist in Textform (§ 126b BGB)
und in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist Dienstag, der 21. Mai 2013, 00:00 Uhr (sog. Record Date oder 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in jedem Falle mindestens sechs Tage vor der Versammlung,
also spätestens bis Dienstag, den 4. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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United Power Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts. Sie sind jedoch reine Organisationsmittel und stellen kein zusätzliches Teilnahmeerfordernis dar.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag ist daher
von entscheidender Bedeutung für das Bestehen und den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für das Teilnahme- und Stimmrecht ohne Bedeutung. Aktionäre,
die zum Nachweisstichtag keine Aktien besessen, sondern ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, besitzen
mit Blick auf diese Aktien daher kein Teilnahme- und Stimmrecht. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
ordnungsgemäß erbracht haben, sind indes auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat daher keine Auswirkung auf die
Veräußerbarkeit von Aktien.
IV.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in
der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z. B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - ausüben
lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer ordnungsgemäßen Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes nach den Bestimmungen
des vorstehenden Abschnitts III, entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.
Für die Erteilung der Vollmacht können die Aktionäre das Vollmachtsformular auf der Rückseite der Eintrittskarte benutzen,
die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Den Aktionären steht
es auch frei, eine gesonderte Vollmacht auszustellen; insoweit bitten wir, die nachfolgenden Erläuterungen zu beachten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 des Aktiengesetzes gleichgestellte
Personen oder Institute (nachfolgend zusammen 'Institute oder Aktionärsvereinigungen') bevollmächtigt werden. Von Instituten oder Aktionärsvereinigungen wird vom Gesetz lediglich verlangt, dass sie ihnen erteilte
Vollmachten nachprüfbar festhalten. Institute oder Aktionärsvereinigungen können deshalb zur Form und zum Verfahren für ihre
eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen, welche von dem vorstehenden Textformerfordernis abweichen. Wir bitten
daher unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Bevollmächtigung von Instituten oder Aktionärsvereinigungen mit diesen
abzustimmen.
Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit nicht gemäß § 135 AktG für Institute oder Aktionärsvereinigungen etwas
anderes gilt.
Die Erteilung von Vollmachten an Dritte gegenüber der Gesellschaft und der Widerruf von Dritten erteilten Vollmachten müssen
entweder am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung vorgenommen bzw. vorgewiesen werden oder
der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder Telefaxnummer zugehen:
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United Power Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30 90 37 46 75
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Auch Nachweise der Bestellung eines Bevollmächtigten müssen grundsätzlich am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle
zur Hauptversammlung vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse oder Telefaxnummer zugehen. Als
Ausnahme von diesem Grundsatz gilt jedoch, dass Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft auch
auf elektronischem Weg übermittelt werden können, und zwar an die E-Mail-Adresse unitedpower-agm2013@unitedpower.cn.
Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft (nachfolgend 'Stimmrechtsvertreter') bei der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei bitten wir zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen die Aktionäre ihm Weisung erteilen. Ferner
bitten wir zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen kann zu Wortmeldungen, zum Einlegen von
Widersprüchen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung
steht, zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekanntgemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte
übermittelt. Auch bei der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Jedwede Bevollmächtigungen von Stimmrechtsvertretern und Weisungen an Stimmrechtsvertreter müssen entweder am Tag der Hauptversammlung
an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung vorgewiesen werden oder der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 11. Juni 2013, um 9:00 Uhr eingehend an die folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
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United Power Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Später eingehende Bevollmächtigungen von Stimmrechtsvertretern und Weisungen an Stimmrechtsvertreter werden nicht berücksichtigt.
Sollten Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sie noch während der Hauptversammlung Vollmacht an
einen Anwesenden bzw. Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter erteilen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
V.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000
Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, also spätestens am Samstag, dem 11. Mai 2013, 24:00 Uhr.
Wir bitten die Aktionäre, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
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United Power Technology AG
Der Vorstand
Mergenthalerallee 10-12
65760 Eschborn.
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie mindestens seit Sonntag, dem 10. März 2013, 24:00 Uhr Inhaber der für den Antrag erforderlichen Aktien sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 des Aktiengesetzes
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Diese
Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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United Power Technology AG
Mergenthalerallee 10-12
65760 Eschborn
Telefax: +49 6196 400 910
E-Mail: unitedpower-agm2013@unitedpower.cn
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Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, etwaiger zugänglich zu machender Begründungen und etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter http://www.unitedpower.de.com
im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' veröffentlichen. Dabei werden ausschließlich Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
berücksichtigt, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Montag, dem 27. Mai 2013, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes
Jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 des
Aktiengesetzes stehen im Internet unter http://www.unitedpower.de.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' zur
Verfügung.
VI.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a des Aktiengesetzes einschließlich dieser Einberufung der Hauptversammlung und
des Geschäftsberichts 2012 sowie etwaiger zugänglich zu machender Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären können unter
http://www.unitedpower.de.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche
der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Eschborn, im Mai 2013
United Power Technology AG
Der Vorstand
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