Jungheinrich Aktiengesellschaft
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr.: 621990, 621992 und 621993
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 11. Juni 2013, um 10:00 Uhr
im Congress Centrum Hamburg - Saal 2 -, Marseiller Straße 1, 20355 Hamburg, stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes
und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 28.160.000,00
wie folgt zu verwenden:
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Zahlung einer Dividende von EUR 0, 80 je Stammaktie |
EUR 14.400.000,00 |
Zahlung einer Dividende von EUR 0, 86 je Vorzugsaktie |
EUR 13.760.000,00. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu
erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
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Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
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zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Jungheinrich AG und der Jungheinrich
Ersatzteillogistik AG & Co. KG über die Ausgliederung des Betriebsteils 'Zentrale Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)'
der Jungheinrich AG
Die Jungheinrich AG beabsichtigt, aus ihrem Vermögen alle für die Fortführung des Geschäftsbetriebs ihres Betriebsteils 'Zentrale
Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)' notwendigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit allen Rechten und
Pflichten, einschließlich der Arbeitsverhältnisse, jeweils als Gesamtheit auf die Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co.
KG auszugliedern (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG). Nicht von der Ausgliederung dieses Betriebsteils
erfasst werden bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens (Restvermögen). Unter das Restvermögen fallen insbesondere
die gewerblichen Schutzrechte, die Immobilien und die Markenrechte, deren Nutzung dem ausgegliederten Betriebsteil jedoch
auch weiterhin ermöglicht werden wird. Darüber hinaus wird die Jungheinrich AG nach Ausgliederung Tätigkeiten im Bereich der
Bewirtschaftung der Immobilien erbringen.
Am 2. April 2007 wurde für die in 2007 durchgeführte Ausgliederung des Ersatzteillagers Norderstedt aus der Jungheinrich AG
die Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG (AG Hamburg, HRA 105 767) gegründet, die nun auch den Betriebsteil 'Zentrale
Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)' der Jungheinrich AG aufnehmen soll.
Die Jungheinrich AG ist die alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der aufnehmenden Gesellschaft. Alleinige Kommanditistin
ist die Jungheinrich Beteiligungs-GmbH, die wiederum eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Jungheinrich AG ist. Die
Geschäftsführung der aufnehmenden Kommanditgesellschaft erfolgt ausschließlich durch die Jungheinrich AG.
Am 19. April 2013 wurde zwischen der Jungheinrich AG als übertragendem Rechtsträger und der Jungheinrich Ersatzteillogistik
AG & Co. KG als übernehmendem Rechtsträger der übertragenen unternehmerischen Einheit ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
in notariell beurkundeter Form geschlossen. Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens erhält die Jungheinrich AG
eine erhöhte Beteiligung am Gesellschaftsvermögen der aufnehmenden Kommanditgesellschaft, so dass die Jungheinrich AG nach
der Ausgliederung mit einem Kapitalanteil in Höhe von EUR 2.999.900,00 und die alleinige Kommanditistin Jungheinrich Beteiligungs-GmbH
mit einem Kapitalanteil in Höhe von EUR 100,00 an der übernehmenden Kommanditgesellschaft beteiligt sein werden.
Im Anhang 1 zu dieser Tagesordnung ist der vollständige Wortlaut des Vertrages zwischen der Jungheinrich AG und der Jungheinrich Ersatzteillogistik
AG & Co. KG über die Ausgliederung des Betriebsteils 'Zentrale Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)' der Jungheinrich
AG abgedruckt.
Die Ausgliederung erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2013, 00:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag). Von diesem
Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Jungheinrich AG, bezogen auf den auszugliedernden Betriebsteil 'Zentrale
Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)', als für Rechnung der aufnehmenden Kommanditgesellschaft vorgenommen.
Die Ausgliederung des Betriebsteils 'Zentrale Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)' ist in dem Ausgliederungsbericht
näher erläutert und begründet. Der Bericht wurde durch den Vorstand der Jungheinrich AG gemeinsam mit der Geschäftsführung
der aufnehmenden Gesellschaft erstattet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes
nicht statt. Die Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der Jungheinrich AG dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
mit einer Mehrheit von jeweils mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals
zustimmt.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung dieser Hauptversammlung zum Handelsregister der Gesellschaft
eingereicht. Er liegt zusammen mit dem Ausgliederungsbericht sowie dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der Jungheinrich
AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen der Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG für die
letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Jungheinrich AG in
22047 Hamburg, Am Stadtrand 35 |
aus, und diese Unterlagen sind auch unter der Internetadresse
http://www.jungheinrich.de/hv |
veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen, die auch
in der Hauptversammlung ausliegen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. |
Dem am 19. April 2013 abgeschlossenen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Jungheinrich AG und der Jungheinrich
Ersatzteillogistik AG & Co. KG wird zugestimmt.
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2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen.
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die Jungheinrich AG und die Jungheinrich Financial Services International GmbH (nachfolgend 'JFS International') haben am
16. April 2013 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, dessen Wirksamkeit von der Zustimmung der
Hauptversammlung der Jungheinrich AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der JFS International und seiner darauf
folgenden Eintragung in das Handelsregister der JFS International abhängt.
Die JFS International wurde Ende 2012 gegründet. Alleinige Gesellschafter der JFS International mit einem Stammkapital von
EUR 1.000.000 sind die Jungheinrich AG und die Jungheinrich Beteiligungs-GmbH. Gesellschaftsvertraglicher Unternehmensgegenstand
der JFS International ist der Abschluss von Überlassungsverträgen jeglicher Art, insbesondere mit konzerneigenen Gesellschaften
im In- und Ausland, hinsichtlich Flurförderzeugen, Lagertechnik, verwandten Produkten und sonstigen Mobilien, insbesondere
in Form von Kaufverträgen mit Ratenzahlung sowie Miet- und Leasingverträgen und der Abschluss sonstiger, damit in Zusammenhang
stehender Verträge, soweit solche Tätigkeiten nicht einer Erlaubnis der Finanzdienstleistungsaufsicht bedürfen.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 16. April 2013 hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- |
Die JFS International unterstellt die Leitung ihres Unternehmens der Jungheinrich AG, die gegenüber der Geschäftsführung der
JFS International zur Erteilung von Weisungen berechtigt ist. Die Form der Weisungen ist geregelt.
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- |
Die Geschäftsführung der JFS International ist verpflichtet, auf Verlangen der Jungheinrich AG Auskünfte über sämtliche rechtlichen,
geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der JFS International zu erteilen. Die Jungheinrich AG ist auch berechtigt,
selbst Einsicht in Bücher und Schriften der JFS International zu nehmen.
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- |
Die JFS International ist verpflichtet, während der Vertragsdauer in entsprechender Anwendung aller Vorschriften des § 301
AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung den gesamten Gewinn an die Jungheinrich AG abzuführen. Des Weiteren bestimmt der Vertrag,
dass Beträge, die während der Dauer des Vertrages in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind, den anderen Gewinnrücklagen
entnommen und als Gewinn abgeführt werden können.
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- |
Die JFS International ist berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die freien Gewinnrücklagen einzustellen,
als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist. Die Einstellung in andere Gewinnrücklagen im Sinne von
§ 272 Abs. 3 HGB bedarf nach dem Vertrag der ausdrücklichen Zustimmung der Jungheinrich AG.
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- |
Für die Verlustübernahme durch die Jungheinrich AG gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung
entsprechend. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht - ebenso wie die Verpflichtung zur Gewinnabführung - zum Ende des
jeweiligen Geschäftsjahres und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
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- |
Der Vertrag bestimmt weiter, dass die Regelungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme rückwirkend ab dem 1. Januar
2013 gelten. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft kann auf diese Weise bereits für das gesamte laufende Geschäftsjahr
der JFS International erreicht werden.
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- |
Der grundsätzlich auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag mit einer Mindestdauer von 5 Jahren kann mit einer Frist von einem
Monat zum Ablauf des Jahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche
Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat. Dies ist nach derzeitiger Rechtslage (§ 14 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung
mit § 17 KStG) nach fünf Zeitjahren der Fall.
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- |
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grunde. Wichtige Gründe sind insbesondere
die Veräußerung, Übertragung oder Einbringung der JFS International durch die Jungheinrich AG oder die Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien. Auch wird ein wichtiger Grund angenommen, wenn gesetzliche Vorschriften
in Kraft treten, die die Wirkungen der körperschaft- und/oder gewerbesteuerlichen Organschaft im Wesentlichen beseitigen.
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In dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag war keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter
der JFS International zu bestimmen, da außenstehende Gesellschafter der JFS International nicht vorhanden sind, die Jungheinrich
AG vielmehr an der JFS International unmittelbar und mittelbar über die Jungheinrich Beteiligungs-GmbH, deren Geschäftsanteile
ihr zu 100% gehören, zu 100% beteiligt ist. Auch eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen
Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung war daher nicht vorzunehmen. Da die Jungheinrich AG jedoch nicht unmittelbar alle
Geschäftsanteile der JFS International hält, erfolgte gemäß § 293b Abs. 1 AktG eine Prüfung des Vertrages durch einen sachverständigen
Prüfer (Vertragsprüfer).
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag liegt zusammen mit dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der Jungheinrich
AG und der Geschäftsführung der JFS International, den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der Jungheinrich AG für die
letzten drei Geschäftsjahre, dem Jahresabschluss der JFS International für das Geschäftsjahr 2012 sowie dem Bericht des Vertragsprüfers
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Jungheinrich AG in
22047 Hamburg, Am Stadtrand 35 |
aus, und diese Unterlagen sind auch unter der Internetadresse
http://www.jungheinrich.de/hv |
veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen, die auch
in der Hauptversammlung ausliegen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem am 16. April 2013 abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Jungheinrich AG und der Jungheinrich
Financial Services International GmbH wird zugestimmt.
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8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die Jungheinrich AG und die Jungheinrich Financial Services GmbH (nachfolgend 'JFS GmbH') haben am 6. April 2009 einen Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlung der Jungheinrich AG sowie die Gesellschafterversammlung
der JFS GmbH zugestimmt haben. Er wurde in das Handelsregister der JFS GmbH eingetragen. Einige Regelungen dieses Vertrages
sind durch Vertrag vom 18. April 2013 geändert worden.
Alleinige Gesellschafter der JFS GmbH mit einem Stammkapital von EUR 500.000 sind die Jungheinrich Financial Services International
GmbH und die Jungheinrich Vertrieb Deutschland AG & Co. KG. Gesellschaftsvertraglicher Unternehmensgegenstand der JFS GmbH
ist der Vertrieb von Flurförderzeugen, Lagertechnik, verwandten Produkten und sonstigen Mobilien, insbesondere im Wege des
Leasings, der Vermietung und des Ratenzahlungskaufs, sowie die Erbringung sonstiger, damit in Zusammenhang stehender Dienstleistungen.
Die Änderungen an dem in 2009 abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag haben folgende wesentliche Inhalte
(alle übrigen Regelungen bleiben unberührt):
- |
Die JFS GmbH ist verpflichtet, während der Vertragsdauer in entsprechender Anwendung aller Vorschriften des § 301 AktG in
ihrer jeweils gültigen Fassung den gesamten Gewinn an die Jungheinrich AG abzuführen.
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- |
Die Regelungen zur Verlustübernahme in § 4 wurden stark gekürzt und im Wesentlichen auf den dynamischen Verweis auf die Vorschriften
des § 302 AktG in ihrer jeweiligen Fassung reduziert ('Für die Verlustübernahme durch die Jungheinrich AG gelten die Vorschriften
des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend').
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In dem geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag war keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende
Gesellschafter der JFS GmbH zu bestimmen, da außenstehende Gesellschafter der JFS GmbH nicht vorhanden sind; die Jungheinrich
AG ist an den beiden Gesellschaftern der JFS GmbH, der Jungheinrich Financial Services International GmbH und der Jungheinrich
Vertrieb Deutschland AG & Co. KG, jeweils mittelbar zu 100% beteiligt. Auch eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur
Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung war daher nicht vorzunehmen. Da die Jungheinrich
AG jedoch nur mittelbar alle Geschäftsanteile der JFS GmbH hält, erfolgte gemäß § 293b Abs. 1 AktG eine Prüfung des Vertrages
durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer).
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag liegt zusammen mit dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der Jungheinrich
AG und der Geschäftsführung der JFS GmbH, den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der Jungheinrich AG für die letzten
drei Geschäftsjahre und den Jahresabschlüssen der JFS GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie dem Bericht des Vertragsprüfers
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Jungheinrich AG in
22047 Hamburg, Am Stadtrand 35 |
aus, und diese Unterlagen sind auch unter der Internetadresse
http://www.jungheinrich.de/hv |
veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen, die auch
in der Hauptversammlung ausliegen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem am 18. April 2013 geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Jungheinrich AG und der Jungheinrich
Financial Services GmbH wird zugestimmt.
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9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die Jungheinrich AG und die Jungheinrich Beteiligungs-GmbH (nachfolgend 'JBG') haben am 16. April 2013 einen Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, dessen Wirksamkeit von der Zustimmung der Hauptversammlung der Jungheinrich AG,
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der JBG und seiner darauf folgenden Eintragung in das Handelsregister der JBG
abhängt.
Alleiniger Gesellschafter der JBG mit einem Stammkapital von EUR 12.800.000 ist die Jungheinrich AG. Gesellschaftsvertraglicher
Unternehmensgegenstand der JBG ist der Erwerb, die geschäftsleitende Holdingtätigkeit sowie die Verwaltung, insbesondere ausländischer
Beteiligungen und Betriebsstätten, in erster Linie der Jungheinrich-Gruppe, sowie deren Koordinierung und finanzielle Betreuung.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die JBG unterstellt die Leitung ihres Unternehmens der Jungheinrich AG, die gegenüber der Geschäftsführung der JBG zur Erteilung
von Weisungen berechtigt ist. Die Form der Weisungen ist geregelt.
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- |
Die Geschäftsführung der JBG ist verpflichtet, auf Verlangen der Jungheinrich AG Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen
und organisatorischen Angelegenheiten der JBG zu erteilen. Die Jungheinrich AG ist auch berechtigt, selbst Einsicht in Bücher
und Schriften der JBG zu nehmen.
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- |
Die JBG ist verpflichtet, während der Vertragsdauer in entsprechender Anwendung aller Vorschriften des § 301 AktG in ihrer
jeweils gültigen Fassung den gesamten Gewinn an die Jungheinrich AG abzuführen. Des Weiteren bestimmt der Vertrag, dass Beträge,
die während der Dauer des Vertrages in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt worden sind, den anderen Gewinnrücklagen entnommen
und als Gewinn abgeführt werden können.
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- |
Die JBG ist berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die freien Gewinnrücklagen einzustellen, als dies
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist. Die Einstellung in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs.
3 HGB bedarf nach dem Vertrag der ausdrücklichen Zustimmung der Jungheinrich AG.
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- |
Für die Verlustübernahme durch die Jungheinrich AG gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung
entsprechend. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht - ebenso wie die Verpflichtung zur Gewinnabführung - zum Ende des
jeweiligen Geschäftsjahres und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
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- |
Der Vertrag bestimmt weiter, dass die Regelungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme rückwirkend ab dem 1. Januar
2013 gelten. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft kann auf diese Weise bereits für das gesamte laufende Geschäftsjahr
der JBG erreicht werden.
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- |
Der grundsätzlich auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag mit einer Mindestdauer von 5 Jahren kann mit einer Frist von einem
Monat zum Ablauf des Jahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche
Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat. Dies ist nach derzeitiger Rechtslage (§ 14 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung
mit § 17 KStG) nach fünf Zeitjahren der Fall.
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- |
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grunde. Wichtige Gründe sind insbesondere
die Veräußerung, Übertragung oder Einbringung der JBG durch die Jungheinrich AG oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer der beiden Vertragsparteien. Auch wird ein wichtiger Grund angenommen, wenn gesetzliche Vorschriften in Kraft treten,
die die Wirkungen der körperschaft- und/oder gewerbesteuerlichen Organschaft im Wesentlichen beseitigen.
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In dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag war keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter
der JBG zu bestimmen, da außenstehende Gesellschafter der JBG nicht vorhanden sind; die Jungheinrich AG ist an der JBG zu
100% unmittelbar beteiligt. Auch eine Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und
einer angemessenen Abfindung war daher nicht vorzunehmen. Da die Jungheinrich AG unmittelbar alle Geschäftsanteile der JBG
hält, bedarf es gemäß § 293b Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Vertrages durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer).
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag liegt zusammen mit dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der Jungheinrich
AG und der Geschäftsführung der JBG sowie den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der Jungheinrich AG für die letzten
drei Geschäftsjahre und den Jahresabschlüssen der JBG für die letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Jungheinrich AG in
22047 Hamburg, Am Stadtrand 35 |
aus, und diese Unterlagen sind auch unter der Internetadresse
http://www.jungheinrich.de/hv |
veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen, die auch
in der Hauptversammlung ausliegen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem am 16. April 2013 abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Jungheinrich AG und der Jungheinrich
Beteiligungs-GmbH wird zugestimmt.
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Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 102.000.000,- und ist eingeteilt in 34.000.000 Stückaktien, die sich aus 18.000.000 nennbetragslosen Stammaktien und 16.000.000
nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zusammensetzen. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme,
so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
18.000.000 beträgt. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält
die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für die Stamm- und Vorzugsaktionäre sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für die
Stammaktionäre eine Anmeldung erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
Jungheinrich AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt
Telefax: +49 69 12012 86045 E-Mail: wp.hv@xchanging.com
bis spätestens am
4. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Für Inhaberaktien gelten die folgenden Bestimmungen: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für Stamm- und Vorzugsaktionäre
sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für Stammaktionäre darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes von Inhaberaktien hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen
(sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
21. Mai 2013 (0:00 Uhr MESZ),
und muss der Gesellschaft spätestens am
4. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Wenn Aktionäre von Stammaktien ihre Aktien nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot
verwahren, können sie ihren Anteilsbesitz auch durch eine entsprechende, der Gesellschaft form- und fristgerecht zugehende
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch die Gesellschaft, einen innerhalb der europäischen Union ansässigen Notar, eine
Wertpapiersammelbank oder ein Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nachweisen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär
hinsichtlich der Inhaberaktien nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise fristgerecht
erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis
zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechtes des bisherigen
Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind - soweit es sich um Inhaberaktien handelt - nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsausübung
Stimmberechtigte Aktionäre, die ihre Aktien frist- und formgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch
einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall gelten die vorstehend beschriebenen Regelungen betreffend Inhaberaktien für eine frist-
und formgerechte Anmeldung und den frist- und formgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes. Die Vollmachtserteilung muss gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis,
vielmehr richtet sich in diesem Fall das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Stimmberechtigte Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht
das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular
und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
Jungheinrich AG Investor Relations/HV-Stelle Am Stadtrand 35 22047 Hamburg Telefax: +49 40-6948-1308 E-Mail: hv@jungheinrich.de
Den Aktionären wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung
der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular muss ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern.
Als besonderen Service bieten wir den stimmberechtigten Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern.
Näheres wird den stimmberechtigten Aktionären schriftlich mitgeteilt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit
1.700.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, das entspricht 166.667 Stückaktien, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der Adresse
Jungheinrich AG Investor Relations/HV-Stelle Am Stadtrand 35 22047 Hamburg
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der Adresse
E-Mail: hv@jungheinrich.de
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
11. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ),
zugehen.
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende
Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
Jungheinrich AG Investor Relations/HV-Stelle Am Stadtrand 35 22047 Hamburg Telefax: +49 40-6948-1308 E-Mail: hv@jungheinrich.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens
zum Ablauf des
27. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ),
unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen
Aktionären im Internet unter www.jungheinrich.de unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw.
§ 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern - bei Inhaberaktien - ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig
adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitere Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts-
und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter www.jungheinrich.de abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Jungheinrich AG unter www.jungheinrich.de zugänglich gemacht. Ein Bericht des Vorstandes mit den erläuternden Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB ist für die
Gesellschaft nicht abzugeben, da die Voraussetzungen hierfür nicht vorliegen.
Hamburg, im April 2013
Jungheinrich AG
Der Vorstand
Anhang 1 zu Tagesordnungspunkt 6
'Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Jungheinrich AG und der Jungheinrich
Ersatzteillogistik AG & Co. KG über die Ausgliederung der unternehmerischen Einheit 'Zentrale Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)'
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 19. April 2013 zwischen der Jungheinrich AG und der Jungheinrich Ersatzteillogistik
AG & Co. KG hat folgenden Wortlaut:
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
der Jungheinrich Aktiengesellschaft Am Stadtrand 35 22047 Hamburg (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 44 885)
- nachfolgend: 'Jungheinrich AG' oder 'übertragende Gesellschaft'
und
der Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co KG Am Stadtrand 35 22047 Hamburg (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 105 767)
- nachfolgend 'Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG' oder 'übernehmende Gesellschaft'
Präambel
Mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird die Übertragung des nachfolgend unter § 3 bezeichneten Betriebsteils
der Jungheinrich AG als Gesamtheit auf die übernehmende Gesellschaft zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz
(UmwG) gegen Gewährung von Anteilen durch Erhöhung des Festkapitalkontos der Jungheinrich AG bei der übernehmenden Gesellschaft
vereinbart.
Die Maßnahme dient dazu, das operative Geschäft der zentralen Ersatzteilversorgung in einer einheitlichen Rechts- und Organisationsstruktur
zusammenzufassen. Durch die Identität zwischen unternehmerischer und gesellschaftsrechtlicher Einheit wird zudem eine bessere
Transparenz hergestellt.
An der Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG mit dem Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRA 105 767, sind beteiligt:
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Die Jungheinrich Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB
44 885, als Komplementärin mit einer Pflichteinlage von EUR 99.900,00.
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- |
Die Jungheinrich Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB
17 285 als Kommanditistin mit einer Pflichteinlage und Haftsumme von EUR 100,00; alleinige Gesellschafterin der Jungheinrich
Beteiligungs-GmbH ist die Jungheinrich AG.
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Durch diesen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag werden Sonderrechte im Sinne von § 23 UmwG bei den beteiligten Gesellschaften
nicht berührt.
Die Jungheinrich AG ist bereits seit mehr als zwei Jahren im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen (§ 141 UmwG).
Eine Kapitalherabsetzung ist nach § 145 UmwG bei ihr aufgrund der Ausgliederung nicht erforderlich.
§ 1 Ausgliederung
Die Jungheinrich AG mit dem Sitz in Hamburg überträgt als übertragende Gesellschaft hiermit gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG
aus ihrem Unternehmen auf die Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG mit dem Sitz in Hamburg als übernehmende Gesellschaft
die in § 3 näher bezeichneten Teile ihres Vermögens als Gesamtheit (im Folgenden auch: 'Betriebsteil'). Die Übertragung im
Wege der Ausgliederung zur Aufnahme erfolgt gegen Gewährung von Anteilen durch Erhöhung des Festkapitalkontos der Jungheinrich
AG bei der übernehmenden Gesellschaft nach Maßgabe von § 4.
§ 2 Ausgliederungsstichtag und Schlussbilanz
1. |
Die Übernahme des in § 3 bezeichneten Betriebsteiles der Jungheinrich AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar
2013, 00:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Jungheinrich
AG, die den auszugliedernden Betriebsteil betreffen, als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.
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2. |
Der Ausgliederung liegt die Bilanz der Jungheinrich AG zum 31. Dezember 2012 als Schlussbilanz zugrunde (Anlage 1).
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§ 3 Übertragung des auszugliedernden Vermögens ('Betriebsteil')
1. |
Die Jungheinrich AG überträgt den von ihr unterhaltenen Betriebsteil 'Zentrale Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)',
der im Buchungskreis 20 der Jungheinrich AG erfasst ist, auf die übernehmende Gesellschaft mit allen Aktiva und Passiva ('auszugliederndes
Vermögen').
Der Betriebsteil umfasst die in der Anlage 2 beschriebenen Organisationseinheiten der Jungheinrich AG, deren Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem zu übertragenden Betriebsteil
stehen.
Die Geschäftstätigkeit des auszugliedernden Betriebsteils umfasst vor allem folgende Leistungen:
Konzernweites Ersatzteilmanagement für gleislose Flurförderzeuge und/oder für integrierte Gesamtanlagen auf dem Gebiet der
Automatisierung von Lager- und Transport-Systemen. Dazu gehören insbesondere der zentrale Einkauf und das Bestandsmanagement
der Ersatzteile, der Verkauf der Ersatzteile an die Konzerneinheiten und Dritte, die Optimierung von Belieferungsprozessen
sowie die Steuerung der Transportlogistik für Ersatzteile.
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2. |
Von der Ausgliederung werden sämtliche zum Ausgliederungsstichtag vorhandenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder
sonstigen Rechte und Pflichten des in Absatz 1 bezeichneten Betriebsteiles mit allen Rechten und Pflichten sowie Rechtsbeziehungen,
insbesondere Vertragsverhältnisse und Vertragsangebote, nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen erfasst, gleich, ob
sie bilanziert sind oder nicht.
Das auszugliedernde Vermögen umfasst insbesondere:
a) |
alle ausgewiesenen Aktiva und Passiva der beigefügten Ausgliederungsbilanz zum 01.01.2013 (Anlage 3), die auf Grundlage der Schlussbilanz der Jungheinrich AG (§ 2 Abs. 2) aufgestellt ist; die übergehenden Aktiva und Passiva
setzen sich dabei im Einzelnen aus allen im Buchungskreis 20 der Jungheinrich AG für den Betriebsteil geführten Konten und
Kostenstellen zusammen, die der Schlussbilanz der Jungheinrich AG zugrunde liegen. Ferner werden im Rahmen der Ausgliederung
zusätzlich liquide Mittel von 2,9 Mio. EUR und 15,9 Mio. EUR Schuldposten gegenüber der Jungheinrich AG übertragen, um für die
Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG eine angemessene Eigenkapitalstruktur zu erreichen.
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b) |
alle dem Betriebsteil zugeordneten Vertrags- und Rechtsbeziehungen, insbesondere Miet-, Pacht-, Leasing-, Dienstleistungs-
und Lieferverträge, öffentlich-rechtliche Genehmigungen sowie Ersatzteilbelieferungsrechte, mit Ausnahme der in der Anlage 4 ausdrücklich aufgeführten bzw. genau beschriebenen Vertrags- und Rechtsbeziehungen;
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c) |
alle in Anlage 5 bezeichneten Arbeitsverhältnisse;
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d) |
alle Gegenstände, die an die Stelle von solchen Gegenständen getreten sind, die seit dem Ausgliederungsstichtag durch die
Jungheinrich AG im regelmäßigen Geschäftsverkehr veräußert worden sind und nach diesen Bestimmungen auf die übernehmende Gesellschaft
übertragen werden sollen;
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e) |
die logistischen Anlagen am Standort Kaltenkirchen einschließlich der für den Betrieb der Anlagen erforderlichen Lagerverwaltungssoftware;
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f) |
alle Aktiva, Passiva, Arbeitsverhältnisse sowie sonstigen Rechte und Pflichten, selbst dann, wenn sie nicht in den beigefügten
Anlagen aufgeführt sind, soweit sie dem zu übertragenden Betriebsteil zuzuordnen sind, insbesondere alle bis zur Eintragung
der Ausgliederung in das Handelsregister der Jungheinrich AG erworbenen Vermögensgegenstände, entstandenen Verbindlichkeiten
und neu begründeten Arbeitsverhältnisse, die wirtschaftlich dem Betriebsteil zuzuordnen sind.
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3. |
Für sämtliche unter Absatz 2 beschriebenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstigen Rechte und Pflichten
gilt, dass die Übertragung im Wege der Ausgliederung alle Wirtschaftsgüter, Gegenstände, materiellen und immateriellen Rechte,
Verbindlichkeiten und Rechtsbeziehungen erfasst, die dem in Absatz 1 bezeichneten Betriebsteil dienen oder zu dienen bestimmt
sind oder sonst den Betriebsteil betreffen oder ihm wirtschaftlich zuzurechnen sind, unabhängig davon, ob die Vermögensposition
bilanzierungsfähig ist oder nicht. Die Übertragung erfolgt unabhängig davon, ob der Gegenstand des Aktiv- und Passivvermögens
in den beigefügten Anlagen aufgeführt ist.
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4. |
Die Jungheinrich AG überträgt nach Absatz 2 lit. d) auf die übernehmende Gesellschaft auch diejenigen Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens sowie sonstigen Rechte und Pflichten, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und der Eintragung
der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der Jungheinrich AG zugegangen oder entstanden sind oder zugehen oder
entstehen werden, einschließlich Surrogaten, Ersatzansprüchen und Veräußerungserlösen, und die nach Herkunft, Zweckbestimmung
oder Nutzung dem zu übertragenden Betriebsteil zuzuordnen sind. Diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und
sonstigen Rechte und Pflichten des Betriebsteiles, die in der Zeit zwischen Ausgliederungsstichtag und Eintragung der Ausgliederung
in das Handelsregister des Sitzes der Jungheinrich AG veräußert oder anders übertragen worden sind oder werden oder zu diesem
Zeitpunkt nicht mehr bestehen, werden nicht auf die übernehmende Gesellschaft übertragen. Die zu übertragenden Gegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens werden buchungstechnisch getrennt von dem bei der Jungheinrich AG verbleibenden Vermögen erfasst.
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5. |
Grundbesitz oder Gebäude auf fremdem Grund und Boden gehören nicht zum auszugliedernden Vermögen.
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6. |
Selbst geschaffene oder erworbene Markenrechte (Wort- oder Bildmarken), Urheberrechte, gewerbliche Schutzrechte, Patente,
Lizenzen, Gebrauchsmuster etc. gehören nicht zum auszugliedernden Vermögen.
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7. |
Bei Zweifelsfällen, die nach den unter § 3 aufgeführten Bestimmungen nicht zugeordnet werden können und die auch durch Auslegung
dieses Vertrages nicht zu klären sind, gilt, dass Gegenstände des Aktivvermögens oder sonstige Rechte im Zweifel auf die übernehmende
Gesellschaft übertragen werden, während Gegenstände des Passivvermögens oder Pflichten im Zweifel bei der Jungheinrich AG
verbleiben.
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8. |
Die übernehmende Gesellschaft nimmt die Übertragung der unter vorstehenden Absatz 1 bis Absatz 7 genannten Vermögensteile
an und gewährt der Jungheinrich AG als Ausgleich hierfür die unter § 4 näher bestimmte Erhöhung des Gesellschaftsanteils der
Jungheinrich AG an der übernehmenden Gesellschaft.
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§ 4 Gegenleistung
1. |
Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens von der Jungheinrich AG auf die übernehmende Gesellschaft
wird das Festkapitalkonto für die Pflichteinlage der Jungheinrich AG bei der übernehmenden Gesellschaft (Kapitalkonto I) um
EUR 2.900.000,00 auf EUR 2.999.900,00 aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung erhöht.
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2. |
Übersteigt der Wert des im Rahmen der Ausgliederung auf die übernehmende Gesellschaft übertragenen Nettovermögens den Betrag
der Erhöhung der Pflichteinlage im Sinne von Abs. 1, wird der übersteigende Betrag dem Rücklagekonto der Jungheinrich AG bei
der übernehmenden Gesellschaft gutgeschrieben.
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3. |
Der Betrag der Erhöhung der Pflichteinlage ist ab dem 01. Januar 2013, 00:00 Uhr, gewinnanteilsberechtigt.
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4. |
Die Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft wird neben der Erhöhung der Pflichteinlage der Jungheinrich AG
zugleich über die Änderung des Gesellschaftsvertrages beschließen. Der Entwurf des neuzufassenden Gesellschaftsvertrages der
übernehmenden Gesellschaft ergibt sich aus Anlage 6.
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§ 5 Sonderrechte und besondere Vorteile
1. |
Es werden keine Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Gesellschafter oder für Inhaber besonderer Rechte
anlässlich der Ausgliederung gewährt. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für diese Personen
vorgesehen.
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2. |
Weder einem Mitglied eines Vertretungs- oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften noch
einem Abschlussprüfer der beteiligten Gesellschaften werden besondere Vorteile anlässlich der Ausgliederung im Sinne § 126
Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
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§ 6 Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
1. |
Bei der Jungheinrich AG sind derzeit in dem zu übertragenden Betriebsteil die in der Anlage 5 bezeichneten Arbeitnehmer an dem Standort Norderstedt beschäftigt. Diese Arbeitnehmer werden voraussichtlich im Mai 2013
an den neuen Standort Maybachstraße 1 in Kaltenkirchen umziehen. An dem Standort Norderstedt ist für den Betrieb VK ein gemeinsamer
Betriebsrat der Jungheinrich AG und der übernehmenden Gesellschaft gebildet. Im Konzern ist ein Konzernbetriebsrat errichtet.
Bei der übernehmenden Gesellschaft sind derzeit etwa 84 Arbeitnehmer beschäftigt.
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2. |
Mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der Jungheinrich AG tritt die übernehmende Gesellschaft
als Rechtsnachfolgerin der Jungheinrich AG in alle Rechte und Pflichten unter Anrechnung der bei der übertragenden Gesellschaft
erbrachten Vordienstzeiten in die zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung bestehenden Arbeitsverhältnisse des zu übertragenden
Betriebsteils ein. Die übernehmende Gesellschaft wird mit der Eintragung der Ausgliederung neue Arbeitgeberin der Arbeitnehmer
des zu übertragenden Betriebsteils. Auf diesen Übergang findet § 613 a Abs. 1 und Abs. 4-6 BGB gemäß § 324 UmwG Anwendung.
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3. |
Die Jungheinrich AG oder die übernehmende Gesellschaft werden die dem Betriebsteil zuzurechnenden Arbeitnehmer über den Betriebsübergang
nach Maßgabe des § 613 a Abs. 5 BGB und über ihr Widerspruchsrecht nach § 613 a Abs. 6 BGB informieren. Übt ein Arbeitnehmer
der Jungheinrich AG das Widerspruchsrecht gegen den Übergang seines Arbeitsverhältnisses aus, so besteht das Arbeitsverhältnis
zur übertragenden Gesellschaft fort. Diese kann das Arbeitsverhältnis jedoch kündigen, wenn eine Weiterbeschäftigung des dem
Übergang widersprechenden Arbeitnehmers nicht möglich ist.
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4. |
Die Kündigung eines Arbeitsverhältnisses durch die Jungheinrich AG oder die übernehmende Gesellschaft wegen der Ausgliederung
ist unwirksam. Die kündigungsrechtliche Stellung der betroffenen Arbeitnehmer verschlechtert sich aufgrund der Ausgliederung
für die Dauer von 2 Jahren nach Wirksamwerden der Ausgliederung nicht. Das Recht beider Gesellschaften zur Kündigung eines
Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen, insbesondere personen-, verhaltens- oder betriebsbedingten Gründen, bleibt hiervon
unberührt.
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5. |
Die Jungheinrich AG ist Mitglied im NORDMETALL Arbeitgeberverband der Metallindustrie Hamburg - Schleswig-Holstein e.V. und
damit tarifgebunden. Die übernehmende Gesellschaft ist diesem Verband beigetreten. Die Tarifverträge gelten nach der Eintragung
der Ausgliederung somit auch kollektivrechtlich fort.
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6. |
An den arbeitsorganisatorischen Strukturen des auszugliedernden Betriebsteils wird sich durch die Ausgliederung nichts ändern.
Unabhängig von der Ausgliederung ist die Verlegung des Bereichs VK-E am Standort Norderstedt nach Kaltenkirchen geplant. Die
Zuständigkeit des bestehenden Betriebsrates besteht auch künftig für den auszugliedernden Betriebsteil weiter.
Die Bildung eines Wirtschaftsausschusses richtet sich nach § 106 Abs. 1 BetrVG.
|
7. |
Die von dem Betriebsrat abgeschlossenen Betriebsvereinbarungen gelten für die übergehenden Arbeitnehmer kollektivrechtlich
fort.
Die Arbeitnehmer der übernehmenden Gesellschaft werden auch künftig von dem Konzernbetriebsrat der Jungheinrich AG repräsentiert.
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8. |
An der Struktur des Europäischen Betriebsrates, der in Hamburg bei dem herrschenden Unternehmen Jungheinrich AG gebildet ist,
ändert sich nichts. Die Arbeitnehmer der übernehmenden Gesellschaft werden künftig insoweit auch von dem Europäischen Betriebsrat
vertreten.
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9. |
Im Hinblick auf die Unternehmensmitbestimmung ergeben sich durch die Ausgliederung keine Auswirkungen. Ein Aufsichtsrat nach
dem DrittelbG ist nicht zu bilden, weil die übernehmende Gesellschaft gemäß § 1 DrittelbG nicht vom Geltungsbereich dieses
Gesetzes erfasst wird.
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§ 7 Sonderbestimmungen bei unvollständiger oder abweichender Vermögensübertragung und Bevollmächtigung zur Vornahme von Durchführungsmaßnahmen
bzw. zur Änderung und Berichtigung dieses Vertrages und der Anlagen
1. |
Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, insbesondere aus Verträgen,
Beteiligungen, Mitgliedschaften, Prozessrechts- und Verwaltungsrechtsverhältnissen oder Verwaltungsakten, die nach diesem
Vertrag auf die übernehmende Gesellschaft übergehen sollen, nicht kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf
die übernehmende Gesellschaft übergehen, wird die Jungheinrich AG der übernehmenden Gesellschaft diese Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens und die sonstigen Rechte und Pflichten übertragen. Im Gegenzug ist die übernehmende Gesellschaft verpflichtet,
der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch
im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Die Jungheinrich AG und die übernehmende Gesellschaft sind sich darüber
einig, dass etwaiger Besitz an den übertragenen Vermögensgegenständen im Zeitpunkt des Eintritts der Bedingung in § 4 Abs.
1 auf die übernehmende Gesellschaft übergeht. Soweit der Besitz für die Jungheinrich AG durch Besitzdiener oder Besitzmittler
ausgeübt wird, verpflichtet sich die Jungheinrich AG, ihre Besitzdiener anzuweisen, ab dem Ausgliederungsstichtag den Besitz
als Besitzdiener oder Besitzmittler für die übernehmende Gesellschaft auszuüben. Die Jungheinrich AG und die übernehmende
Gesellschaft werden sich nach besten Kräften bemühen, soweit nötig, die Zustimmung Dritter zur Übertragung der zu dem auszugliedernden
Betriebsteil gehörenden Vermögensgegenstände, Rechte, Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten, Verträge, etc. zu erlangen.
Soweit die Zustimmung zur Übertragung verweigert wird, werden sich die Jungheinrich AG und die übernehmende Gesellschaft im
Innenverhältnis so stellen wie sie stehen würden, wenn die Zustimmung zur Übertragung ordnungsgemäß erteilt worden wäre
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2. |
Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, insbesondere aus Verträgen,
Beteiligungen, Mitgliedschaften, Prozessrechts- und Verwaltungsrechtsverhältnisses oder Verwaltungsakten, die nach diesem
Vertrag nicht auf die übernehmende Gesellschaft übergehen sollen, aus rechtlichen Gründen jedoch übergehen, ist die übernehmende
Gesellschaft verpflichtet, diese auf die Jungheinrich AG zurück zu übertragen. Im Gegenzug ist die Jungheinrich AG verpflichtet,
der Rückübertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung
im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag nicht erfolgt.
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3. |
Die Regelungen in § 7 Abs. 1 gelten entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und
Pflichten nach diesem Vertrag nicht auf die übernehmende Gesellschaft übergehen, weil sie irrtümlich dem verbleibenden Vermögen
der Jungheinrich AG zugeordnet worden sind. Die Regelungen in § 7 Abs. 2 gelten entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten nach diesem Vertrag auf die übernehmende Gesellschaft übergehen, weil
sie irrtümlich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind.
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4. |
Mit Durchführungsmaßnahmen, die sich aus dem vorliegenden Vertrag ergeben, beauftragen die Vertragsparteien die Notare Prof.
Dr. Rawert, Dres. Katschinski, Möhrle, Rösing, Gebele, Anschrift sämtlich: Ballindamm 40, 20095 Hamburg.
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5. |
Vorsorglich bevollmächtigen die Vertragsparteien die Angestellten des beurkundenden Notars
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Frau Monique Fromm, Herrn Thomas Schwarz, Herrn Björn-Ole Gädtke,
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und zwar jeden einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, sie bei einer Abänderung dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrages sowie Änderung oder Berichtigung der Anlagen zu vertreten, die zum registerrechtlichen Vollzug dieser
Urkunde erforderlich oder zweckmäßig sind.
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§ 8 Wirksamkeit und Eigentumsübergang
1. |
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird wirksam, wenn
a) |
der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Jungheinrich AG und der Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung
der übernehmenden Gesellschaft vorliegen,
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b) |
die Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft im Zustimmungsbeschluss die vorstehende Erhöhung der Pflichteinlage der
Jungheinrich AG zur Durchführung der Ausgliederung gemäß § 4 beschließen,
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c) |
die Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der Jungheinrich AG eingetragen ist.
|
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2. |
Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und
Pflichten der Jungheinrich AG erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister
des Sitzes der Jungheinrich AG. Ab diesem Zeitpunkt geht der Besitz an den beweglichen Sachen auf die übernehmende Gesellschaft
über. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die Jungheinrich AG ihre Herausgabeansprüche auf
die übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister nach Abs.
1 lit. c).
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§ 9 Stichtagsänderung
1. |
Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezembers 2013 in das Handelsregister des Sitzes der Jungheinrich AG
eingetragen wird, gilt abweichend von § 2 Abs. 1 der 1. Januar 2014 als Stichtag der Ausgliederung, der abweichend von § 2
Abs. 2 die Schlussbilanz der Jungheinrich AG zum 31. Dezember 2013 zugrunde zu legen ist. Bei einer weiteren Verzögerung über
den 31. Dezember 2014 hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils um ein weiteres Jahr.
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2. |
Die Regelung des Absatzes 1 gilt entsprechend für den Beginn der Gewinnberechtigung im Sinne von § 4 Abs. 3 infolge der Erhöhung
der Pflichteinlage als Gegenleistung für die Übertragung.
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3. |
Sollte die Ausgliederung nicht bis zum 31. Dezember 2013 wirksam geworden sein, ist die Jungheinrich AG berechtigt, von diesem
Vertrag durch schriftliche Erklärung gegenüber der übernehmenden Gesellschaft zurückzutreten.
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§ 10 Anlagen
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Die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in Bezug genommenen Anlagen ergeben sich aus der Bezugsurkunde vom 17.04.2013
(UR. Nr. 934 für 2013 K des vertretenen Notars). Die zur Bezugsurkunde genommenen Anlagen werden so behandelt als ob sie unmittelbar
Anlagen dieser Urkunde wären. Die Bezugsurkunde lag bei Beurkundung dieses Vertrages in beglaubigter Abschrift vor. Die Beteiligten
erklärten ausdrücklich, dass ihnen der Inhalt der Bezugsurkunde vollumfänglich bekannt ist. Auf sie wird gemäß § 13 a BeurkG
verwiesen. Die Beteiligten verzichten nach Belehrung über die Bedeutung des Verweisens auf die Verlesung der Bezugsurkunde,
nicht jedoch auf deren Beifügung als Anlage zu dieser Urkunde.
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§ 11 Schlussbestimmungen und Kosten
1. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages und seiner Anlagen bedürfen der Schriftform, sofern nicht weitergehende Formvorschriften
einzuhalten sind. Entsprechendes gilt für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
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2. |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nicht durchführbar sein, wird die Gültigkeit dieses Vertrages
im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine Vereinbarung, die dem wirtschaftlichen
Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend
für den Fall, dass sich eine regelungsbedürftige Lücke in diesem Vertrag herausstellen sollte.
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3. |
Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten trägt die Jungheinrich AG.
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§ 12 Belehrungen und Hinweise des Notars
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Der beurkundende Notar hat darauf hingewiesen, dass
a) |
der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nur wirksam wird, wenn ihm die Hauptversammlung der Jungheinrich AG sowie die Gesellschafterversammlung
der übernehmenden Gesellschaft durch Beschluss zustimmen,
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b) |
die Ausgliederung zur Aufnahme innerhalb von acht Monaten nach dem Stichtag der Schlussbilanz der Jungheinrich AG zur Eintragung
in das Handelsregister der beteiligten Gesellschaften angemeldet werden muss,
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c) |
die Ausgliederung zur Aufnahme erst mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Jungheinrich AG wirksam wird.
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