STRATEC Biomedical AG
Birkenfeld
ISIN DE0007289001 - WKN 728900
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 6. Juni 2013, 14.00 Uhr, im CongressCentrum Pforzheim, Mittlerer Saal, Am Waisenhausplatz 1-3, 75172 Pforzheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012, des Lageberichts
und Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt
hat.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stratec.com/hauptversammlung.html
zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Bilanzgewinn zum 31.
Dezember 2012 von 26.104.540,45 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 EUR pro dividendenberechtigter Inhaber-Stammaktie der STRATEC Biomedical AG
(Ausschüttung: 5.862.761,00 EUR)
b) Vortrag von 20.241.779,45 EUR auf neue Rechnung
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem ersten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung.
Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Inhaber-Stammaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Dividende
pro dividendenberechtigter Inhaber-Stammaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) geschaffenen Möglichkeit einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands (§ 120 Abs. 4 AktG) soll Gebrauch
gemacht werden.
Eine Darstellung des geltenden Systems finden Sie im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Geschäftsberichts 2012, dort Seite
25, ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der STRATEC Biomedical
AG zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WirtschaftsTreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung
oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2013 vor, soweit diese erfolgt.
7. Beschlussfassung über eine Neuregelung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine ausschließlich fixe Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besser
als die bisherige - auch einen variablen Anteil beinhaltende - Vergütungsform geeignet ist, den unabhängig vom Unternehmenserfolg
generell bestehenden Beratungs- und Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, § 13 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats
13.1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jedes Geschäftsjahr eine fixe Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der fixen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer
Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.
13.2. Ferner erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld
von EUR 750,00. Sollten mehrere Sitzungen am selben Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal vergütet. Das Sitzungsgeld
ist auf maximal sechs Sitzungen für jedes Geschäftsjahr begrenzt.
13.3. Die fixe Vergütung und das Sitzungsgeld werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
13.4. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied, die durch die Ausübung seines Amts notwendigen
und angemessenen Auslagen sowie die einer etwaigen auf seine Vergütung und seinen Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
13.5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.
13.6. Die vorstehende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats ist erstmals für das am 1. Januar 2013 beginnende Geschäftsjahr
anwendbar.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STRATEC Biomedical AG
und der Stratec Newgen GmbH
Zwischen der STRATEC Biomedical AG und ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, Stratec Newgen GmbH, Birkenfeld, bestand
seit 2005 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2005 mit der STRATEC Biomedical AG als herrschendem
Unternehmen (Organträger) und der Stratec Newgen GmbH als beherrschtem Unternehmen (Organgesellschaft). Um den aktuellen Rechtsentwicklungen
Rechnung zu tragen, haben die Parteien diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2005 mit Ablauf des
31. Dezember 2012 beendet.
Zur Sicherstellung der weiteren Anerkennung eines körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaftsverhältnisses
haben die STRATEC Biomedical AG und die Stratec Newgen GmbH für Geschäftsjahre ab 2013 am 9. April 2013 einen neuen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser neue Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst nach Vorliegen der
Zustimmungen der Hauptversammlung der STRATEC Biomedical AG und der Gesellschafterversammlung der Stratec Newgen GmbH und
mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Stratec Newgen GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STRATEC Biomedical AG und der Stratec Newgen GmbH vom 9. April
2013 wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. April 2013 zwischen der STRATEC Biomedical AG und der Stratec Newgen
GmbH hat folgenden Inhalt:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
STRATEC Biomedical AG (ehemals: STRATEC Biomedical Systems AG) Birkenfeld (AG Mannheim HRB 504390)
nachstehend 'Organträgerin' genannt
und der
Stratec Newgen GmbH Birkenfeld (AG Mannheim HRB 505359)
nachstehend 'Organgesellschaft' genannt
Vorbemerkung
Laut der zuletzt im Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste vom 2. Oktober 2002 ist an der im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 505359 eingetragenen Organgesellschaft mit Sitz in Birkenfeld, die Organträgerin mit Sitz
in Birkenfeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390, mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag
von EUR 25.000 als alleinige Gesellschafterin beteiligt.
§ 1 Leitung der Organgesellschaft
1. |
Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung der Organträgerin. Die Organträgerin ist berechtigt, der Geschäftsführung
der Organgesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen hinsichtlich der Geschäftsleitung der Gesellschaft
zu erteilen.
|
2. |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen der Organträgerin zu folgen.
|
3. |
Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegt weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft.
Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt.
|
§ 2 Informationsrechte
1. |
Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der
Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen
und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben.
|
2. |
Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft der Organträgerin laufend über die geschäftliche
Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
|
§ 3 Gewinnabführung
1. |
Die Organgesellschaft ist entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 AktG verpflichtet, während der Vertragsdauer
ihren ganzen Gewinn, höchstens jedoch den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr, um den ggf. nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und um den nach § 268 Abs.
8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag an die Organträgerin abzuführen. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils
gültige Fassung entsprechend anwendbar.
|
2. |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss - ggf. mit Ausnahme gesetzlicher
Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
|
3. |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, soweit sie
vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach
§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist generell ausgeschlossen.
Die Zulässigkeit der Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen
bleibt davon unberührt.
|
4. |
Die Verpflichtung der Organgesellschaft ihren gesamten Gewinn abzuführen, umfasst - soweit rechtlich zulässig - auch den Gewinn
aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende
Gewinne.
|
5. |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung
des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
|
6. |
Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig
ist.
|
§ 4 Verlustübernahme
1. |
Die Organträgerin ist zur Verlustübernahme entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet.
|
2. |
Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt
zur Zahlung fällig.
|
§ 5 Aufstellung des Jahresabschlusses
1. |
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung
vorzulegen.
|
2. |
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
|
3. |
Endet das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist gleichwohl das zu übernehmende
Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
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§ 6 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1. |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft abgeschlossen. Im Hinblick auf die Ergebnisverwendung (Gewinnabführung und Verlustübernahme) kommt er
erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur Anwendung, das am 1. Januar 2013 beginnt. Im Hinblick auf die Beherrschung
wird der Vertrag mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Organträgerin und die Organgesellschaft verpflichten
sich schuldrechtlich zur tatsächlichen Durchführung der Beherrschung ab dem Zeitpunkt des Zustimmungsbeschlusses der letzten
der beiden Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung der Parteien.
|
2. |
Dieser Vertrag wird auf die Dauer von fünf (Zeit-)Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem 1. Januar 2013, abgeschlossen; er
kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2017 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich gekündigt
werden. Der Vertrag ist vorher nur aus wichtigem Grund kündbar. Sollte das Vertragsende gemäß Satz 1 nicht mit dem Ende des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft übereinstimmen, läuft der Vertrag bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft. Er verlängert sich jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht
unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit gekündigt wird. Als wichtige Gründe für die vorzeitige
Kündigung gelten im Einzelfall insbesondere:
a) |
die Veräußerung oder sonstige Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Organgesellschaft in
der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft
in die Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
|
b) |
die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin,
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c) |
die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der Organträgerin
oder der Organgesellschaft,
|
d) |
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft oder der Organträgerin ins Ausland, wenn dadurch
die steuerliche Organschaft entfällt,
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wenn dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen.
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3. |
Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft innerhalb der Laufzeit des Vertrages (Absatz 2) weniger als zwölf
Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung dieses Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche
Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere ganze (Rumpf-)Geschäftsjahre,
bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren. Wird der Vertrag während der gesamten Laufzeit des Vertrages in einem
Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab
dem 1. Tag des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von
fünf (Zeit-)Jahren. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Übrigen gilt Absatz 2 entsprechend.
|
§ 7 Kosten
Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Organträgerin.
§ 8 Schlussbestimmung
1. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden,
berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses
Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.
|
2. |
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs-
oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten
am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.'
|
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. April 2013 ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der STRATEC
Biomedical AG und der Geschäftsführung der Stratec Newgen GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.
Da es sich bei der Stratec Newgen GmbH um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der STRATEC Biomedical AG handelt, sind
für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist
eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich.
9. Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals V sowie Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VI zur Bedienung der Aktienoptionsrechte sowie damit verbundene Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
I. Reduzierung des bedingten Kapitals I
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen keine neuen Optionen mehr aus dem von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossenen
Aktienoptionsprogramm auszugeben. Für bereits ausgegebene Optionen genügt ein verbleibendes bedingtes Kapital V in Höhe von
EUR 198.500,00. Das bisher noch bestehende bedingte Kapital V in Höhe von EUR 731.350,00 soll daher auf EUR 198.500,00 reduziert
werden und die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 20. Mai 2009 insoweit aufgehoben werden, als daraus keine
neuen Optionen mehr gewährt werden dürfen, sondern nur noch bestehende Optionen gemäß den Optionsbedingungen genutzt werden
können.
§ 4 Ziffer 4.6. Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 198.500,00, eingeteilt in bis zu 198.500 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft
im Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. Mai 2009 bis zum 19. Mai 2014. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien
nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.'
II. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2018 den Arbeitnehmern der
Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (nachfolgend: 'verbundene Unternehmen') oder den Geschäftsführungsmitgliedern
verbundener Unternehmen bzw. der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen
auf bis zu 900.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien im Nennwert von je EUR 1,00 der Gesellschaft zu gewähren. Ein Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die konkrete Ausgestaltung und Durchführung des Aktienoptionsprogramms obliegt
dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, diese nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen optionsberechtigten Personen zu übertragen. Auch in
diesem Fall können die Aktienoptionen nur von den Optionsberechtigten ausgeübt werden. Die Gewährung der Aktienoptionen für
Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß den nachstehenden Bedingungen:
(1) Berechtigte Personen
Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind diejenigen Personen, die
einer der folgenden Personengruppen angehören:
a) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
b) die Arbeitnehmer der Gesellschaft
c) die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
d) die Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktienoptionen. Abweichend hiervon trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen ist wie folgt auf die Bezugsberechtigten zu verteilen:
* |
75% auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und auf die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen;
|
* |
25% auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und auf die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen.
|
Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten Aktienoptionen können neue Aktienoptionen begeben werden.
(2) Recht zum Bezug von Aktien
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stammaktie im Nennwert zu je EUR
1,00 der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu erwerben.
(3) Erwerbs- und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können jederzeit während des Geschäftsjahres an die bezugsberechtigten Personen bis zum 5. Juni 2018 ausgegeben
werden. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen soll in nicht weniger als zwei Jahrestranchen ausgegeben werden. Keine Jahrestranche
darf mehr als 50% des Gesamtvolumens der Optionsrechte umfassen. Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte nach Erfüllung
der Wartefrist und Erfolgsziele jeweils nur an den zehn folgenden Handelstagen des elektronischen Handelssystems der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA)
* |
nach Stattfinden der ordentlichen Hauptversammlung (Ausübungsfenster),
|
- oder -
* |
nach Veröffentlichung der endgültigen 6-Monats-Ergebnisse, sofern diese Veröffentlichung nach der ordentlichen Hauptversammlung
für das jeweilige vorangegangene Geschäftsjahr stattfindet, oder 9-Monats-Ergebnisse (Ausübungsfenster),
|
- und zwar -
* |
unabhängig voneinander in mehreren der vorgenannten Ausübungsfenster
|
ausüben.
(4) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft entspricht grundsätzlich dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der STRATEC Biomedical AG (STRATEC-Aktie) im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an
den der Entscheidung über die Zuteilung der Optionsrechte vorausgehenden fünf Börsenhandelstage, mindestens aber dem Nennwert
je Aktie in Höhe von EUR 1,00.
Soweit Aktienoptionen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden und wenn an dem Börsenhandelstag vor dem Tag
der Ausübung der Aktienoptionen der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse
(XETRA) den Ausübungspreis um mehr als 200% übersteigt, erhöht sich der Ausübungspreis in dem Umfang, dass die Differenz nur
200% des ursprünglichen Ausübungspreises beträgt.
(5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen
Der Ausübungspreis kann bei Kapitalmaßnahmen, die nicht mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden sind (beispielsweise
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung, Neueinteilung des Grundkapitals) vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats angepasst werden, § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(6) Wartezeiten
a) |
Wird das Erfolgsziel gemäß nachstehendem Absatz (7) erfüllt, können die gewährten Aktienoptionen erstmals nach Ablauf von
vier Jahren ('Mindestwartefrist') seit Zuteilung der jeweiligen Optionen vollständig ausgeübt werden.
|
b) |
Die Aktienoptionen haben eine jeweilige Laufzeit von sieben Jahren ab ihrer Zuteilung. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen die
Aktienoptionen entschädigungslos.
|
(7) Erfolgsziel
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist nach Erfüllung folgender Erfolgsziele ausgeübt werden:
a) |
Am Tag des Ablaufs der Mindestwartefrist von vier Jahren seit Zuteilung der jeweiligen Optionsrechte bzw. dem darauf folgenden
nächsten Börsenhandelstag muss der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse
(XETRA) um mindestens 20% gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen sein.
Wird an dem vorgenannten jeweiligen Stichtag dieses Erfolgsziel nicht erreicht, so können die jeweiligen Aktienoptionen in
den folgenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der STRATEC-Aktie am letzten Börsenhandelstag im elektronischen
Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an dem Tag, der dem jeweiligen Ausübungstag vorausgeht, seit dem Tag
der Ausgabe der Aktienoptionen pro vollendetem Kalendermonat um durchschnittlich 0,417% des Ausübungspreises gestiegen ist.
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b) |
Am Tag vor Ausübung des Optionsrechts muss der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA) um mindestens 20% gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen sein.
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(8) Persönliche Rechte
Die Aktienoptionen können nur durch die berechtigten Personen selbst ausgeübt werden. Eine Verfügung über Aktienoptionen ist
ausgeschlossen. Die Aktienoptionen sind vererblich. Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, solange zwischen der berechtigten
Person und der Gesellschaft bzw. den verbundenen Unternehmen ein Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis besteht. Die Optionsbedingungen
können im Übrigen abweichend hiervon besondere Regelungen für den Todesfall und Fälle der Erwerbsunfähigkeit oder Erwerbsminderung
der berechtigten Personen vorsehen.
(9) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms - einschließlich der Optionsbedingungen - für die berechtigten Personen festzulegen;
für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft trifft der Aufsichtsrat die entsprechenden Bestimmungen. Der Vorstand ist
weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktienoptionsbedingungen anzupassen, falls sich die bisherigen
Regelungen angesichts tatsächlicher und rechtlicher Änderungen als nicht mehr durchführbar erweisen. Diese neuen Regelungen
müssen dem Zweck der bisherigen Regelungen in wirtschaftlicher Hinsicht möglichst nahe kommen.
(10) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 900.000,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 900.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft im Nennwert von EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Jahres,
in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital VI).
Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni
2013 gemäß vorstehenden Regelungen bis zum 5. Juni 2018 gewährt werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital
zu ändern.
III. § 4 Ziffer 4.6. der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 900.000,00, eingeteilt in bis zu 900.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft
im Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien
nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.'
* * *
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung:
Der Vorstand der STRATEC Biomedical AG (nachfolgend auch 'STRATEC AG' genannt) und die Geschäftsführung der Stratec Newgen
GmbH (nachfolgend auch 'Organgesellschaft' genannt) erstatten über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend
auch 'Vertrag' genannt) zwischen der STRATEC AG und der Organgesellschaft den nachfolgenden Bericht gemäß § 293a AktG:
I. Abschluss des Vertrags; Wirksamwerden
Der Vertrag zwischen der STRATEC AG und der Organgesellschaft wurde für die STRATEC AG von dem Vorstandsmitglied Marcus Wolfinger
sowie für die Organgesellschaft von dem Geschäftsführer Dr. Robert Siegle am 9. April 2013 unterzeichnet.
Der Vorstand der STRATEC AG hat in seiner Sitzung am 7. Januar 2013 beschlossen, den Vertrag abzuschließen und der Hauptversammlung
der STRATEC AG am 6. Juni 2013 vorzuschlagen, dem Vertrag zuzustimmen. Der Aufsichtsrat der STRATEC AG hat in seiner Sitzung
am 8. April 2013 ebenfalls beschlossen, der Hauptversammlung der STRATEC AG am 6. Juni 2013 die Zustimmung zu dem Vertrag
vorzuschlagen.
Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft soll dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unmittelbar nach dem
zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der STRATEC AG mit notariell beurkundetem Beschluss zustimmen. Zur Wirksamkeit
des Vertrages ist neben den Zustimmungen der Hauptversammlung der STRATEC AG und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft
auch die Eintragung in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim erforderlich.
II. Vertragsparteien
1. STRATEC AG
Die STRATEC AG mit Sitz in Birkenfeld ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390 eingetragen. Das Grundkapital
der STRATEC AG beträgt EUR 11.737.745 und ist eingeteilt in 11.737.745 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennwert von
je EUR 1,00. Die STRATEC AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG. Das Geschäftsjahr ist
das Kalenderjahr.
Unternehmensgegenstand ist die industrielle Entwicklung, Produktion sowie der Vertrieb von biomedizinischen und medizintechnischen
Systemen aller Art (Hard- und Software) einschließlich Zubehör und Peripheriegeräte. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle
Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Innerhalb dieses Gesellschaftszweckes kann
die Gesellschaft andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen, Niederlassungen errichten und alle
sonstigen Maßnahmen ergreifen sowie Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes notwendig
oder dienlich sind. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen überlassen.
Mitglieder des Vorstands der STRATEC AG sind Markus Wolfinger (Vorsitzender), Bernd Steidle und Dr. Robert Siegle. Die STRATEC
AG wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt
es die Gesellschaft allein. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung kann der Aufsichtsrat einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsrecht
erteilen. Der Aufsichtsrat hat Herrn Markus Wolfinger die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt.
2. Stratec Newgen GmbH
Die Stratec Newgen GmbH mit Sitz in Birkenfeld ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 505359 eingetragen.
Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 25.000 und ist eingeteilt in 1 Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000.
Alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist die STRATEC AG.
Gegenstand des Unternehmens ist die industrielle Entwicklung, Produktion und der Vertrieb von klinisch-chemischen Produkten
aller Art, biomedizinischen, diagnostischen und medizinischen Automatisierungssystemen einschließlich Soft- und Hardware sowie
Zubehör und Peripheriegeräte, soweit dies keiner gesonderten gesetzlichen Erlaubnis bedarf.
Geschäftsführer der Organgesellschaft sind Robert Siegle und Oliver Roeck, die jeweils einzelvertretungsberechtigt sind.
III. Erläuterung der Inhalte des Vertrages
Die Organgesellschaft unterstellt nach § 1 des Vertrages die Leitung ihrer Gesellschaft der STRATEC AG. Damit begründet der
Vertrag mit Wirksamwerden besondere Konzernleitungsbefugnisse der STRATEC AG gegenüber der Organgesellschaft. Die STRATEC
AG kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft bezüglich der Gesellschaftsleitung Weisungen erteilen. Die Führung der
Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft. Die rechtliche
Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt.
Das Weisungsrecht bestimmt sich entsprechend § 308 AktG. Zulässige Weisungen der STRATEC AG sind von der Organgesellschaft
zu befolgen. Nachteilige Weisungen für die Organgesellschaft sind zulässig, wenn sie den Belangen der STRATEC AG dienen. Unzulässige
Weisungen, insbesondere solche, deren Befolgung zwingende gesetzliche Vorschriften verletzen würden, sind nicht zu befolgen.
Die Organgesellschaft ist nach § 3 des Vertrages verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die STRATEC AG abzuführen, höchstens
jedoch den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um
den ggf. nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der STRATEC AG Beträge aus dem Jahresüberschuss - ggf. mit Ausnahme gesetzlicher
Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der STRATEC AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen,
soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist generell ausgeschlossen. Die Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach
den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleibt zulässig. Die Verpflichtung der Organgesellschaft ihren gesamten Gewinn abzuführen,
umfasst grundsätzlich auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach
formeller Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr
zur Zahlung fällig. Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende
zulässig ist.
Diese Regelung entspricht den in § 301 AktG vorgesehenen und hier entsprechend geltenden Grenzen der Gewinnabführung. § 301
AktG ist in seiner jeweils geltenden Fassung anwendbar.
Die STRATEC AG ist nach § 4 des Vertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden
Fassung verpflichtet. Die STRATEC AG ist damit nach der aktuellen Fassung des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den Gewinnrücklagen
der Organgesellschaft Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in die Gewinnrücklagen eingestellt worden sind.
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft abgeschlossen. Im Hinblick auf die Ergebnisverwendung (Gewinnabführung und Verlustübernahme) kommt er
erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur Anwendung, das am 1. Januar 2013 beginnt. Im Hinblick auf die Beherrschung
wird der Vertrag jedoch erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Organträgerin und die Organgesellschaft
verpflichten sich schuldrechtlich zur tatsächlichen Durchführung der Beherrschung ab dem Zeitpunkt des Zustimmungsbeschlusses
der letzten der beiden Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung der Parteien.
Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf (Zeit-)Jahren, also 60 Monaten, gerechnet ab dem 1. Januar 2013, abgeschlossen; er
kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2017 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich gekündigt
werden. Der Vertrag ist vorher nur aus wichtigem Grund kündbar. Sollte das Vertragsende gemäß Satz 1 nicht mit dem Ende des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft übereinstimmen, läuft der Vertrag bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft. Er verlängert sich jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht
unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit gekündigt wird. Als wichtige Gründe für die vorzeitige
Kündigung gelten die in R 60 Abs. 6 der Körperschaftsteuerrichtlinien 2004 genannten, also im Einzelfall insbesondere (a)
die Veräußerung oder sonstige Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Organgesellschaft in
der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft
in die Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen, (b) die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft
durch die Organträgerin, (c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung
oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft, sowie darüber hinaus (d) die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes
der Organgesellschaft oder der Organträgerin ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt. Die Kündigungsgründe
gelten nur dann, wenn in den vorgenannten Fällen jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei
dieses Vertrages nicht entgegenstehen.
Da die STRATEC AG alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist, sind im Vertrag keine Ausgleichszahlungen und keine
Abfindung für außenstehende Gesellschafter vereinbart worden. Aufgrund des alleinigen Anteilsbesitzes der STRATEC AG bedarf
es auch keiner Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293e Abs. 1 AktG.
IV. Wirtschaftliche Bedeutung und Zweck des Vertrages
Der Vertrag dient u.a. der Begründung bzw. nahtlosen Fortsetzung der körperschaftssteuerlichen Organschaft zwischen der STRATEC
AG und der Organgesellschaft gemäß § 14 KStG. Zusätzlich dient er der Begründung/Fortsetzung einer gewerbesteuerlichen Organschaft
zwischen der STRATEC AG und der Organgesellschaft gemäß § 2 Abs. 2 GewStG. Der Vertrag enthält zu diesem Zweck die üblichen
Bestimmungen eines Gewinnabführungsvertrags, die zur Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft im Konzern vereinbart
werden.
Durch die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft wird eine zusammengefasste Besteuerung der STRATEC AG und der Organgesellschaft
erreicht. Dies ermöglicht einen steuerlichen Ergebnisausgleich (Gewinn/Verlustausgleich). Gewerbesteuerrechtlich wird die
Organgesellschaft als Betriebsstätte der STRATEC AG als Organträgerin qualifiziert.
Damit ermöglicht der Vertrag eine steueroptimale Berücksichtigung der Gewinne und Verluste der Organgesellschaft im Rahmen
der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft.
Durch die Regelungen zur Beherrschung der Organgesellschaft werden die Konzernleitungsbefugnisse der STRATEC gestärkt, u.a.
im Hinblick auf mögliche nachteilige Weisungen, die im Konzerninteresse angezeigt sein können. Darüber hinaus wird die Begründung
einer umsatzsteuerlichen Organschaft ermöglicht, für welche, ohne dass es eines Gewinnabführungsvertrages bedarf, die finanzielle,
wirtschaftliche und organisatorische Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger notwendig ist. Durch den Beherrschungsvertrag
wird die organisatorische Eingliederung sichergestellt bzw. verstärkt.
V. Alternativen zum Abschluss des Vertrages
Es besteht zum Abschluss des Vertrages keine wirtschaftlich vernünftige andere Alternative, die zur Erreichung der oben genannten
Ziele ebenso geeignet wäre. Mögliche Varianten zum Vertrag wären ein Betriebspacht-, Betriebsüberlassungs-, Gewinngemeinschafts-
oder Teilgewinnabführungsvertrag gewesen. Jedoch können durch keine der genannten Varianten die steuerrechtlichen Vorteile
erreicht werden, wie es der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ermöglicht. Ebenso wenig besteht die Möglichkeit, Weisungsrechte
mit der Effektivität eines Beherrschungsvertrags anderweitig zu vereinbaren.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung:
Unter Tagesordnungspunkt 9 ist eine Ermächtigung des Vorstands vorgesehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktienoptionen
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen oder Geschäftsführungsmitgliedern verbundener Unternehmen zu
gewähren, die zum Bezug von bis zu 900.000 Stammaktien berechtigen. Die Aktienoptionen sollen durch Schaffung eines bedingten
Kapitals in Höhe von bis zu EUR 900.000,00 abgesichert werden.
Abweichend hiervon trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist für die Gesellschaft ein Bestandteil der Vergütung von Führungskräften und Schlüsselpersonen
sowie ein wesentlicher Faktor, um diese Führungskräfte gewinnen zu können. Das neue Aktienoptionsprogramm ist nach Überzeugung
von Vorstand und Aufsichtsrat daher dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für hochqualifiziertes Personal
besonders attraktiv bleibt. Mit der zielorientierten Vergütungskomponente wird die Ausrichtung der Führungskräfte auf die
Unternehmensstrategie gefördert und unterstrichen, dass Führungskräfte der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens und
gegebenenfalls verbundener Unternehmen verpflichtet sind. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte
ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der STRATEC Biomedical AG-Aktie (STRATEC-Aktie)
zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte sind daher ebenso wie die Interessen
der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet.
Durch das neue bedingte Kapital ist keine nennenswerte Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre zu befürchten. Die
gesamte Ausschöpfung des neuen bedingten Kapitals von insgesamt 900.000 Aktien würde zu einer Erhöhung des Grundkapitals von
weniger als zehn vom Hundert führen. Außerdem ist durch die Ausübungshürden sichergestellt, dass die Bezugsrechte nur ausgeübt
werden können, wenn der Kurs der STRATEC-Aktie zwischen Ausgabe der Aktienoptionen und der Ausübung der Bezugsrechte aus den
Aktienoptionen mindestens zehn vom Hundert besser ist als zum Ausgabezeitpunkt.
Während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms werden alle Gruppen bezugsberechtigter Mitarbeiter zusammen maximal 900.000
Aktienoptionen erhalten können. Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Führungskräfte und
den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Stammaktie der STRATEC Biomedical AG zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht
dem durchschnittlichen Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA)
an den der Entscheidung über die Zuteilung der Optionsrechte vorausgehenden fünf Börsenhandelstage, mindestens aber dem auf
eine Aktie entfallenen anteiligen Betrag am Grundkapital.
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können frühestens nach dem Ablauf einer Haltefrist von vier Jahren seit ihrer Ausgabe
ausgeübt werden. Mit Festsetzung dieser Wartezeit ist sichergestellt, dass nur mittel- und langfristige Unternehmenswertsteigerungen
zu einer Ausübung der Aktienoptionen berechtigen, und dass die Führungskräfte an die Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen
langfristig gebunden werden.
Die Aktienoptionen können nur bei Erreichung der eng definierten Erfolgsziele ausgeübt werden.
Wird das Erfolgsziel erreicht, können die Bezugsberechtigten einen Gewinn in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen dem Ausübungspreis
und dem Kurs der STRATEC-Aktie im Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoption erzielen. Diese Gewinnaussicht bildet den Leistungsanreiz,
der die Führungskräfte an das Unternehmen binden und ferner motivieren soll, konsequent an der Wertsteigerung des Unternehmens
zu arbeiten. Etwaige Steuern auf die von den bezugsberechtigten erzielten Gewinne sind von den bezugsberechtigten Mitarbeitern
zu tragen. Für die den Mitgliedern des Vorstands der STRATEC Biomedical AG gewährten Aktienoptionen ist entsprechend den gesetzlichen
Anforderungen bei außergewöhnlichen Entwicklungen der STRATEC-Aktie der Unterschiedsbetrag zum Kurs der STRATEC-Aktie begrenzt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm in besonderem Maße geeignet
ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu bewirken
und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer signifikanten Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft
beizutragen.
* * *
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein
in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 16. Mai 2013, 0.00 Uhr zu beziehen und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung
unter folgender Adresse spätestens bis zum 30. Mai 2013, 24.00 Uhr zugehen:
|
STRATEC Biomedical AG c/o Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) 4027/H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Deutschland Telefax: +49 711 127-79256 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
|
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu
keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst
danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform
zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bei der Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung oder der Abstimmung teilnehmen,
an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung
vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft, die aufgrund einer Bevollmächtigung durch die
Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Die Abstimmung durch einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem eine Vollmacht schriftlich, per Telefax
oder E-Mail Weisungen zu allen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Weisungen zu Geschäftsordnungsanträgen sind nicht möglich,
hier wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Für die Bevollmächtigung eines von unserer Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden. Um eine rechtzeitige Zusendung der Eintrittskarte zu ermöglichen, sollten die Aktionäre möglichst frühzeitig
eine Bestellung bei ihrer Depotbank aufgeben. Schriftliche, per Telefax oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an
den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für gemäß obigen Voraussetzungen rechtzeitig angemeldete Aktien müssen spätestens
bis zum 4. Juni 2013, 16.00 Uhr bei der Gesellschaft unter der Adresse bzw. Telefaxnummer oder E-Mail
|
STRATEC Biomedical AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Bettina John Vogelanger 25 86937 Scheuring Deutschland Telefax: +49 8195 9989664 E-Mail: stratec2013@itteb.de
|
eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STRATEC Biomedical AG zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 6. Mai 2013, 24.00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechendes Verlangen
an folgende Adresse:
|
STRATEC Biomedical AG Investor Relations (HV) Gewerbestraße 37 75217 Birkenfeld Deutschland Telefax: +49 7082 7916-999 E-Mail: hauptversammlung@stratec.com
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem im Internet unter http://www.stratec.com/hauptversammlung.html bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zum Abschlussprüfer übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
|
STRATEC Biomedical AG Investor Relations (HV) Gewerbestraße 37 75217 Birkenfeld Deutschland Telefax: +49 7082 7916-999 E-Mail: hauptversammlung@stratec.com
|
zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.stratec.com/hauptversammlung.html veröffentlichen.
Dabei werden die bis zum 22. Mai 2013, 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die nach den §§ 124a, 130 Abs. 6 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente,
darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären, ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse werden im Internet
unter http://www.stratec.com/hauptversammlung.html veröffentlicht.
Hinweis zu Punkt 8 der Tagesordnung
Die folgenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stratec.com/hauptversammlung.html zugänglich
und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
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Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STRATEC Biomedical AG und der Stratec Newgen GmbH vom 9. April 2013;
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* |
gemeinsamer Bericht des Vorstands der STRATEC Biomedical AG und der Geschäftsführung der Stratec Newgen GmbH nach § 293a AktG;
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Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der STRATEC Biomedical AG für die Geschäftsjahr 2012, 2011 und 2010 sowie Lageberichte
und Konzernlageberichte für diese Geschäftsjahre;
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* |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der Stratec Newgen GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010.
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Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 11.737.745,00 EUR und ist eingeteilt
in 11.737.745 Stück Inhaber-Stammaktien mit ebensoviel Stimmen. Davon sind 12.223 Stück eigene Aktien nicht stimmberechtigt.
Birkenfeld, im April 2013
STRATEC Biomedical AG
Der Vorstand
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