STRATEC Biomedical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.04.2013 / 15:12
§ 2 Informationsrechte
§ 3 Gewinnabführung
§ 4 Verlustübernahme
§ 5 Aufstellung des Jahresabschlusses
§ 6 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
§ 7 Kosten Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Organträgerin. § 8 Schlussbestimmung
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. April 2013 ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der STRATEC Biomedical AG und der Geschäftsführung der Stratec Newgen GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Da es sich bei der Stratec Newgen GmbH um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der STRATEC Biomedical AG handelt, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich. 9. Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals V sowie Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VI zur Bedienung der Aktienoptionsrechte sowie damit verbundene Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: I. Reduzierung des bedingten Kapitals I Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen keine neuen Optionen mehr aus dem von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossenen Aktienoptionsprogramm auszugeben. Für bereits ausgegebene Optionen genügt ein verbleibendes bedingtes Kapital V in Höhe von EUR 198.500,00. Das bisher noch bestehende bedingte Kapital V in Höhe von EUR 731.350,00 soll daher auf EUR 198.500,00 reduziert werden und die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 20. Mai 2009 insoweit aufgehoben werden, als daraus keine neuen Optionen mehr gewährt werden dürfen, sondern nur noch bestehende Optionen gemäß den Optionsbedingungen genutzt werden können. § 4 Ziffer 4.6. Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 198.500,00, eingeteilt in bis zu 198.500 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft im Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. Mai 2009 bis zum 19. Mai 2014. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.' II. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2018 den Arbeitnehmern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (nachfolgend: 'verbundene Unternehmen') oder den Geschäftsführungsmitgliedern verbundener Unternehmen bzw. der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen auf bis zu 900.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien im Nennwert von je EUR 1,00 der Gesellschaft zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die konkrete Ausgestaltung und Durchführung des Aktienoptionsprogramms obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, diese nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen optionsberechtigten Personen zu übertragen. Auch in diesem Fall können die Aktienoptionen nur von den Optionsberechtigten ausgeübt werden. Die Gewährung der Aktienoptionen für Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß den nachstehenden Bedingungen: (1) Berechtigte Personen Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind diejenigen Personen, die einer der folgenden Personengruppen angehören: a) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft b) die Arbeitnehmer der Gesellschaft c) die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen d) die Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen. Abweichend hiervon trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen ist wie folgt auf die Bezugsberechtigten zu verteilen:
Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten Aktienoptionen können neue Aktienoptionen begeben werden. (2) Recht zum Bezug von Aktien Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stammaktie im Nennwert zu je EUR 1,00 der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu erwerben. (3) Erwerbs- und Ausübungszeiträume Die Aktienoptionen können jederzeit während des Geschäftsjahres an die bezugsberechtigten Personen bis zum 5. Juni 2018 ausgegeben werden. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen soll in nicht weniger als zwei Jahrestranchen ausgegeben werden. Keine Jahrestranche darf mehr als 50% des Gesamtvolumens der Optionsrechte umfassen. Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte nach Erfüllung der Wartefrist und Erfolgsziele jeweils nur an den zehn folgenden Handelstagen des elektronischen Handelssystems der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA)
- oder -
- und zwar -
ausüben. (4) Ausübungspreis Der Ausübungspreis zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft entspricht grundsätzlich dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der STRATEC Biomedical AG (STRATEC-Aktie) im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an den der Entscheidung über die Zuteilung der Optionsrechte vorausgehenden fünf Börsenhandelstage, mindestens aber dem Nennwert je Aktie in Höhe von EUR 1,00. Soweit Aktienoptionen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden und wenn an dem Börsenhandelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionen der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) den Ausübungspreis um mehr als 200% übersteigt, erhöht sich der Ausübungspreis in dem Umfang, dass die Differenz nur 200% des ursprünglichen Ausübungspreises beträgt. (5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen Der Ausübungspreis kann bei Kapitalmaßnahmen, die nicht mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden sind (beispielsweise Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung, Neueinteilung des Grundkapitals) vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angepasst werden, § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. (6) Wartezeiten
(7) Erfolgsziel Die Aktienoptionen können nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist nach Erfüllung folgender Erfolgsziele ausgeübt werden:
(8) Persönliche Rechte Die Aktienoptionen können nur durch die berechtigten Personen selbst ausgeübt werden. Eine Verfügung über Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Aktienoptionen sind vererblich. Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, solange zwischen der berechtigten Person und der Gesellschaft bzw. den verbundenen Unternehmen ein Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis besteht. Die Optionsbedingungen können im Übrigen abweichend hiervon besondere Regelungen für den Todesfall und Fälle der Erwerbsunfähigkeit oder Erwerbsminderung der berechtigten Personen vorsehen. (9) Regelung der Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms - einschließlich der Optionsbedingungen - für die berechtigten Personen festzulegen; für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft trifft der Aufsichtsrat die entsprechenden Bestimmungen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktienoptionsbedingungen anzupassen, falls sich die bisherigen Regelungen angesichts tatsächlicher und rechtlicher Änderungen als nicht mehr durchführbar erweisen. Diese neuen Regelungen müssen dem Zweck der bisherigen Regelungen in wirtschaftlicher Hinsicht möglichst nahe kommen. (10) Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 900.000,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft im Nennwert von EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Jahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital VI). Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 gemäß vorstehenden Regelungen bis zum 5. Juni 2018 gewährt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital zu ändern. III. § 4 Ziffer 4.6. der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 900.000,00, eingeteilt in bis zu 900.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft im Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.' * * *
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung: Der Vorstand der STRATEC Biomedical AG (nachfolgend auch 'STRATEC AG' genannt) und die Geschäftsführung der Stratec Newgen GmbH (nachfolgend auch 'Organgesellschaft' genannt) erstatten über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch 'Vertrag' genannt) zwischen der STRATEC AG und der Organgesellschaft den nachfolgenden Bericht gemäß § 293a AktG: I. Abschluss des Vertrags; Wirksamwerden Der Vertrag zwischen der STRATEC AG und der Organgesellschaft wurde für die STRATEC AG von dem Vorstandsmitglied Marcus Wolfinger sowie für die Organgesellschaft von dem Geschäftsführer Dr. Robert Siegle am 9. April 2013 unterzeichnet. Der Vorstand der STRATEC AG hat in seiner Sitzung am 7. Januar 2013 beschlossen, den Vertrag abzuschließen und der Hauptversammlung der STRATEC AG am 6. Juni 2013 vorzuschlagen, dem Vertrag zuzustimmen. Der Aufsichtsrat der STRATEC AG hat in seiner Sitzung am 8. April 2013 ebenfalls beschlossen, der Hauptversammlung der STRATEC AG am 6. Juni 2013 die Zustimmung zu dem Vertrag vorzuschlagen. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft soll dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unmittelbar nach dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der STRATEC AG mit notariell beurkundetem Beschluss zustimmen. Zur Wirksamkeit des Vertrages ist neben den Zustimmungen der Hauptversammlung der STRATEC AG und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft auch die Eintragung in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim erforderlich. II. Vertragsparteien 1. STRATEC AG Die STRATEC AG mit Sitz in Birkenfeld ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390 eingetragen. Das Grundkapital der STRATEC AG beträgt EUR 11.737.745 und ist eingeteilt in 11.737.745 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennwert von je EUR 1,00. Die STRATEC AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Unternehmensgegenstand ist die industrielle Entwicklung, Produktion sowie der Vertrieb von biomedizinischen und medizintechnischen Systemen aller Art (Hard- und Software) einschließlich Zubehör und Peripheriegeräte. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Innerhalb dieses Gesellschaftszweckes kann die Gesellschaft andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen, Niederlassungen errichten und alle sonstigen Maßnahmen ergreifen sowie Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen überlassen. Mitglieder des Vorstands der STRATEC AG sind Markus Wolfinger (Vorsitzender), Bernd Steidle und Dr. Robert Siegle. Die STRATEC AG wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung kann der Aufsichtsrat einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsrecht erteilen. Der Aufsichtsrat hat Herrn Markus Wolfinger die Befugnis zur Einzelvertretung erteilt. 2. Stratec Newgen GmbH Die Stratec Newgen GmbH mit Sitz in Birkenfeld ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 505359 eingetragen. Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 25.000 und ist eingeteilt in 1 Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000. Alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist die STRATEC AG. Gegenstand des Unternehmens ist die industrielle Entwicklung, Produktion und der Vertrieb von klinisch-chemischen Produkten aller Art, biomedizinischen, diagnostischen und medizinischen Automatisierungssystemen einschließlich Soft- und Hardware sowie Zubehör und Peripheriegeräte, soweit dies keiner gesonderten gesetzlichen Erlaubnis bedarf. Geschäftsführer der Organgesellschaft sind Robert Siegle und Oliver Roeck, die jeweils einzelvertretungsberechtigt sind. III. Erläuterung der Inhalte des Vertrages Die Organgesellschaft unterstellt nach § 1 des Vertrages die Leitung ihrer Gesellschaft der STRATEC AG. Damit begründet der Vertrag mit Wirksamwerden besondere Konzernleitungsbefugnisse der STRATEC AG gegenüber der Organgesellschaft. Die STRATEC AG kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft bezüglich der Gesellschaftsleitung Weisungen erteilen. Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt. Das Weisungsrecht bestimmt sich entsprechend § 308 AktG. Zulässige Weisungen der STRATEC AG sind von der Organgesellschaft zu befolgen. Nachteilige Weisungen für die Organgesellschaft sind zulässig, wenn sie den Belangen der STRATEC AG dienen. Unzulässige Weisungen, insbesondere solche, deren Befolgung zwingende gesetzliche Vorschriften verletzen würden, sind nicht zu befolgen. Die Organgesellschaft ist nach § 3 des Vertrages verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die STRATEC AG abzuführen, höchstens jedoch den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der STRATEC AG Beträge aus dem Jahresüberschuss - ggf. mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der STRATEC AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist generell ausgeschlossen. Die Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleibt zulässig. Die Verpflichtung der Organgesellschaft ihren gesamten Gewinn abzuführen, umfasst grundsätzlich auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach formeller Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist. Diese Regelung entspricht den in § 301 AktG vorgesehenen und hier entsprechend geltenden Grenzen der Gewinnabführung. § 301 AktG ist in seiner jeweils geltenden Fassung anwendbar. Die STRATEC AG ist nach § 4 des Vertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet. Die STRATEC AG ist damit nach der aktuellen Fassung des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den Gewinnrücklagen der Organgesellschaft Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in die Gewinnrücklagen eingestellt worden sind. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Im Hinblick auf die Ergebnisverwendung (Gewinnabführung und Verlustübernahme) kommt er erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur Anwendung, das am 1. Januar 2013 beginnt. Im Hinblick auf die Beherrschung wird der Vertrag jedoch erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Organträgerin und die Organgesellschaft verpflichten sich schuldrechtlich zur tatsächlichen Durchführung der Beherrschung ab dem Zeitpunkt des Zustimmungsbeschlusses der letzten der beiden Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung der Parteien. Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf (Zeit-)Jahren, also 60 Monaten, gerechnet ab dem 1. Januar 2013, abgeschlossen; er kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2017 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden. Der Vertrag ist vorher nur aus wichtigem Grund kündbar. Sollte das Vertragsende gemäß Satz 1 nicht mit dem Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft übereinstimmen, läuft der Vertrag bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er verlängert sich jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit gekündigt wird. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Kündigung gelten die in R 60 Abs. 6 der Körperschaftsteuerrichtlinien 2004 genannten, also im Einzelfall insbesondere (a) die Veräußerung oder sonstige Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen, (b) die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, (c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft, sowie darüber hinaus (d) die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft oder der Organträgerin ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt. Die Kündigungsgründe gelten nur dann, wenn in den vorgenannten Fällen jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen. Da die STRATEC AG alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist, sind im Vertrag keine Ausgleichszahlungen und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vereinbart worden. Aufgrund des alleinigen Anteilsbesitzes der STRATEC AG bedarf es auch keiner Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293e Abs. 1 AktG. IV. Wirtschaftliche Bedeutung und Zweck des Vertrages Der Vertrag dient u.a. der Begründung bzw. nahtlosen Fortsetzung der körperschaftssteuerlichen Organschaft zwischen der STRATEC AG und der Organgesellschaft gemäß § 14 KStG. Zusätzlich dient er der Begründung/Fortsetzung einer gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der STRATEC AG und der Organgesellschaft gemäß § 2 Abs. 2 GewStG. Der Vertrag enthält zu diesem Zweck die üblichen Bestimmungen eines Gewinnabführungsvertrags, die zur Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft im Konzern vereinbart werden. Durch die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft wird eine zusammengefasste Besteuerung der STRATEC AG und der Organgesellschaft erreicht. Dies ermöglicht einen steuerlichen Ergebnisausgleich (Gewinn/Verlustausgleich). Gewerbesteuerrechtlich wird die Organgesellschaft als Betriebsstätte der STRATEC AG als Organträgerin qualifiziert. Damit ermöglicht der Vertrag eine steueroptimale Berücksichtigung der Gewinne und Verluste der Organgesellschaft im Rahmen der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft. Durch die Regelungen zur Beherrschung der Organgesellschaft werden die Konzernleitungsbefugnisse der STRATEC gestärkt, u.a. im Hinblick auf mögliche nachteilige Weisungen, die im Konzerninteresse angezeigt sein können. Darüber hinaus wird die Begründung einer umsatzsteuerlichen Organschaft ermöglicht, für welche, ohne dass es eines Gewinnabführungsvertrages bedarf, die finanzielle, wirtschaftliche und organisatorische Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger notwendig ist. Durch den Beherrschungsvertrag wird die organisatorische Eingliederung sichergestellt bzw. verstärkt. V. Alternativen zum Abschluss des Vertrages Es besteht zum Abschluss des Vertrages keine wirtschaftlich vernünftige andere Alternative, die zur Erreichung der oben genannten Ziele ebenso geeignet wäre. Mögliche Varianten zum Vertrag wären ein Betriebspacht-, Betriebsüberlassungs-, Gewinngemeinschafts- oder Teilgewinnabführungsvertrag gewesen. Jedoch können durch keine der genannten Varianten die steuerrechtlichen Vorteile erreicht werden, wie es der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ermöglicht. Ebenso wenig besteht die Möglichkeit, Weisungsrechte mit der Effektivität eines Beherrschungsvertrags anderweitig zu vereinbaren. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung: Unter Tagesordnungspunkt 9 ist eine Ermächtigung des Vorstands vorgesehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen oder Geschäftsführungsmitgliedern verbundener Unternehmen zu gewähren, die zum Bezug von bis zu 900.000 Stammaktien berechtigen. Die Aktienoptionen sollen durch Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 900.000,00 abgesichert werden. Abweichend hiervon trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist für die Gesellschaft ein Bestandteil der Vergütung von Führungskräften und Schlüsselpersonen sowie ein wesentlicher Faktor, um diese Führungskräfte gewinnen zu können. Das neue Aktienoptionsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat daher dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für hochqualifiziertes Personal besonders attraktiv bleibt. Mit der zielorientierten Vergütungskomponente wird die Ausrichtung der Führungskräfte auf die Unternehmensstrategie gefördert und unterstrichen, dass Führungskräfte der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens und gegebenenfalls verbundener Unternehmen verpflichtet sind. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der STRATEC Biomedical AG-Aktie (STRATEC-Aktie) zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Durch das neue bedingte Kapital ist keine nennenswerte Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre zu befürchten. Die gesamte Ausschöpfung des neuen bedingten Kapitals von insgesamt 900.000 Aktien würde zu einer Erhöhung des Grundkapitals von weniger als zehn vom Hundert führen. Außerdem ist durch die Ausübungshürden sichergestellt, dass die Bezugsrechte nur ausgeübt werden können, wenn der Kurs der STRATEC-Aktie zwischen Ausgabe der Aktienoptionen und der Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen mindestens zehn vom Hundert besser ist als zum Ausgabezeitpunkt. Während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms werden alle Gruppen bezugsberechtigter Mitarbeiter zusammen maximal 900.000 Aktienoptionen erhalten können. Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Führungskräfte und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen. Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Stammaktie der STRATEC Biomedical AG zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an den der Entscheidung über die Zuteilung der Optionsrechte vorausgehenden fünf Börsenhandelstage, mindestens aber dem auf eine Aktie entfallenen anteiligen Betrag am Grundkapital. Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können frühestens nach dem Ablauf einer Haltefrist von vier Jahren seit ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Mit Festsetzung dieser Wartezeit ist sichergestellt, dass nur mittel- und langfristige Unternehmenswertsteigerungen zu einer Ausübung der Aktienoptionen berechtigen, und dass die Führungskräfte an die Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen langfristig gebunden werden. Die Aktienoptionen können nur bei Erreichung der eng definierten Erfolgsziele ausgeübt werden. Wird das Erfolgsziel erreicht, können die Bezugsberechtigten einen Gewinn in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen dem Ausübungspreis und dem Kurs der STRATEC-Aktie im Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoption erzielen. Diese Gewinnaussicht bildet den Leistungsanreiz, der die Führungskräfte an das Unternehmen binden und ferner motivieren soll, konsequent an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Etwaige Steuern auf die von den bezugsberechtigten erzielten Gewinne sind von den bezugsberechtigten Mitarbeitern zu tragen. Für die den Mitgliedern des Vorstands der STRATEC Biomedical AG gewährten Aktienoptionen ist entsprechend den gesetzlichen Anforderungen bei außergewöhnlichen Entwicklungen der STRATEC-Aktie der Unterschiedsbetrag zum Kurs der STRATEC-Aktie begrenzt. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer signifikanten Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft beizutragen. * * *
Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 16. Mai 2013, 0.00 Uhr zu beziehen und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter folgender Adresse spätestens bis zum 30. Mai 2013, 24.00 Uhr zugehen:
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung oder der Abstimmung teilnehmen, an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft, die aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem eine Vollmacht schriftlich, per Telefax oder E-Mail Weisungen zu allen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Weisungen zu Geschäftsordnungsanträgen sind nicht möglich, hier wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Für die Bevollmächtigung eines von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Um eine rechtzeitige Zusendung der Eintrittskarte zu ermöglichen, sollten die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Bestellung bei ihrer Depotbank aufgeben. Schriftliche, per Telefax oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für gemäß obigen Voraussetzungen rechtzeitig angemeldete Aktien müssen spätestens bis zum 4. Juni 2013, 16.00 Uhr bei der Gesellschaft unter der Adresse bzw. Telefaxnummer oder E-Mail
eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können. Rechte der Aktionäre Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STRATEC Biomedical AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 6. Mai 2013, 24.00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter http://www.stratec.com/hauptversammlung.html bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zum Abschlussprüfer übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.stratec.com/hauptversammlung.html veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 22. Mai 2013, 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Die nach den §§ 124a, 130 Abs. 6 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären, ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse werden im Internet unter http://www.stratec.com/hauptversammlung.html veröffentlicht. Hinweis zu Punkt 8 der Tagesordnung Die folgenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stratec.com/hauptversammlung.html zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 11.737.745,00 EUR und ist eingeteilt in 11.737.745 Stück Inhaber-Stammaktien mit ebensoviel Stimmen. Davon sind 12.223 Stück eigene Aktien nicht stimmberechtigt.
Birkenfeld, im April 2013 STRATEC Biomedical AG Der Vorstand
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