paragon Aktiengesellschaft
Delbrück
ISIN DE0005558696 WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 15. Mai 2013, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon AG zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts für die paragon AG, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss der paragon AG bereits gebilligt. Dieser ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung entfällt somit.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn der paragon
AG des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 3.167.998,01 wie folgt zu verwenden:
a. |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 sowie zusätzlich einer Sonderdividende in Höhe von EUR 0,10, mithin insgesamt
EUR 0,35, je dividendenberechtigter Stückaktie:
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EUR 1.440.175,80 |
b. |
Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: |
EUR 1.727.822,21 |
Die Dividende ist am 16. Mai 2013 fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2012 die Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 die Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats an den gestiegenen zeitlichen Aufwand,
u. a. durch die Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrats, anzupassen. Ab 1. Juli 2013 sollen der Vorsitzende des Aufsichtsrats
EUR 60.000 p. a. und Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 30.000 p. a. erhalten.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2013 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch
einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen, also auf den 24. April 2013, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung, spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
paragon AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am
Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach
dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise
veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut
oder durch eine Vereinigung von Aktionären oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausgeübt werden
kann. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Der Widerruf kann
auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre können für die Vollmachterteilung
den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt werden:
Vollmacht-HV2013@paragon.ag
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder
§ 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen,
mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der paragon AG als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft
bereits vor der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen
dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag
erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Für die
Erteilung der Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das auf der
Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.
Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, senden die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis 13. Mai 2013, 24:00 Uhr, an:
paragon AG Hauptversammlung 2013 Schwalbenweg 29 33129 Delbrück Telefax: +49 5250 9762-63 E-Mail: Vollmacht-HV2013@paragon.ag
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der paragon AG zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 14. April 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
paragon AG Der Vorstand Schwalbenweg 29 33129 Delbrück
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.paragon.ag im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu machen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
paragon AG Hauptversammlung 2013 Schwalbenweg 29 33129 Delbrück Telefax: +49 5250 9762-63 E-Mail: Antraege-HV2013@paragon.ag
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag
muss nicht begründet werden.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d. h. spätestens bis zum 30. April 2013, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unter der Internetadresse www.paragon.ag im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft und die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Schwalbenweg 29, 33129 Delbrück, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung die
folgenden Unterlagen zur Einsicht durch die Aktionäre aus:
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Jahresabschluss der paragon AG für das Geschäftsjahr 2012 sowie Lagebericht für die paragon AG für das Geschäftsjahr 2012;
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erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB für das Geschäftsjahr 2012;
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
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Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012.
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Die vorgenannten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind zudem seit der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.paragon.ag
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird
darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 4.114.788 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 4.114.788.
Delbrück, im April 2013
paragon Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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