Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 mit den Lageberichten für die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 12. März 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrates und Bericht des Vorstandes mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Einer Beschlussfassung nach dem Aktiengesetz bedarf es nicht.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 24.647.773,16 eine Dividende in Höhe von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Aktie, mithin insgesamt EUR 20.427.118,25 an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 4.220.654,91 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende soll am 21. Mai 2013 ausgezahlt werden; von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2013. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 9 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat für die neue Amtsperiode wurden in geheimer Wahl nach den Vorschriften des MitbestG am 5. März 2013 gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für die Amtsperiode, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner die nachfolgend aufgeführten Herren zu wählen:

Die Wahl soll als Einzelwahl durchgeführt werden.

Es ist vorgesehen, Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner für den Fall seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrates zu dessen Vorsitzenden zu wählen.

Die zur Wahl Vorgeschlagenen sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften und Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrates oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Nach Einschätzung des Aufsichtsrates steht kein vorgeschlagener Kandidat, soweit dies nicht nachfolgend offen gelegt ist, in einer nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur GILDEMEISTER Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft oder zu einem wesentlichen an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär. Der Kandidat Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner berät die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft über eine von ihm kontrollierte Gesellschaft in Produktions- und Logistikfragen. Der Kandidat Dr.-Ing. Masahiko Mori ist Präsident der Mori Seiki Co., Ltd., die derzeit eine Beteiligung von 20,1% und damit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält und somit wesentlicher Aktionär der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ist.

Als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert sich Prof. Dr. Edgar Ernst aufgrund seiner umfangreichen beruflichen Erfahrung u.a. als ehemaliger Finanzvorstand der Deutschen Post AG und seiner Tätigkeit als Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V.

Änderung der Firma und entsprechende Satzungsänderung

GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und Mori Seiki Co. Ltd planen, ihre erfolgreiche Zusammenarbeit zu vertiefen. Zu diesem Zweck haben beide Unternehmen am 20. März 2013 eine Kooperationsvereinbarung (Cooperation Agreement 2013) abgeschlossen, die an die bereits bestehenden Vereinbarungen anknüpft. Um die große Bedeutung der Kooperation für beide Partner hervorzuheben, haben die beiden Partner vereinbart, ihren Aktionären eine Vereinheitlichung ihrer Gesellschaftsnamen vorzuschlagen. Zum einen soll Mori Seiki Co., Ltd. die Firmierung DMG MORI SEIKI Co., Ltd. annehmen. Zum anderen soll die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zukünftig die Firma DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT führen. Mori Seiki beabsichtigt, über die Änderung ihrer Firma in ihrer Hauptversammlung am 17. Juni 2013 Beschluss zu fassen.

GILDEMEISTER und Mori Seiki sind sich einig, dass die Änderung der Firmennamen erst wirksam werden soll, wenn bei beiden Partnern entsprechende Beschlüsse der Hauptversammlung vorliegen und zudem die weiteren Kapitalmaßnahmen beschlossen und durchgeführt sind, welche die Partner im Cooperation Agreement 2013 vereinbart haben. Nach dem Cooperation Agreement 2013 sollen bei GILDEMEISTER zwei Kapitalerhöhungen aus genehmigten Kapital durchgeführt werden: Zum einen eine Sachkapitalerhöhung mit Mori Seiki als einzigem Zeichner, zum anderen eine bezugsrechtswahrende Barkapitalerhöhung zugunsten aller Aktionäre, die der Realisierung der globalen Wachstumsstrategie von GILDEMEISTER dient. Im Ergebnis soll die Beteiligung von Mori Seiki am stimmberechtigten Kapital von GILDEMEISTER von derzeit 20,1 % auf künftig 24,9 % steigen. Die beiden beabsichtigten Kapitalmaßnahmen dürfen zusammengenommen ein Volumen von maximal 30 % des Grundkapitals von GILDEMEISTER nicht überschreiten und stehen - wie auch die geplante Vertiefung der Kooperation im Übrigen - unter dem Vorbehalt der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Änderung der Satzung erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn und sobald (i) die Hauptversammlung von Mori Seiki Co., Ltd ihre Umfirmierung in DMG MORI SEIKI Co., Ltd. beschlossen hat und (ii) die beiden in der Kooperationsvereinbarung (Cooperation Agreement 2013) vorgesehenen Kapitalerhöhungen durchgeführt sind.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 60.168.243 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.805.048 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 58.363.195.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die den Nachweis erbringen, zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 26. April 2013, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis erfolgt durch einen vom depotführenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleister auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2013 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Anmeldestelle:

GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
D-80311 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; der Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgt durch Erklärung in Textform oder formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Investor Relations
André Danks
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273

Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können durch die Aktionäre auch auf elektronischem Wege erfolgen über folgende E-Mail-Adresse:

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen, sofern keine elektronische Übermittlung erfolgt (hierzu nachfolgend), bis zum 16. Mai 2013, 12:00 Uhr mittags, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Investor Relations
André Danks
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273

Die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sowie ein etwaiger Widerruf kann auch auf elektronischem Wege erfolgen und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte über folgende E-Mail-Adresse:

Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter www.gildemeister.com über den Link 'Hauptversammlung' abrufbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können verlangen, das Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 16. April 2013 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse der Gesellschaft zu Händen des Vorstandes zu richten:

GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Vorstand
- Büro des Vorstandsvorsitzenden -
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich verwiesen wird.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger in der gesamten Europäischen Union bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.gildemeister.com unter dem Link 'Hauptversammlung' bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Die Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrates (Tagesordnungspunkt 5) oder des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) machen. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Investor Relations
André Danks
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273
E-Mail: ir@gildemeister.com

Bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2013 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.gildemeister.com über den Link 'Hauptversammlung' unverzüglich veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 2. Mai 2013 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der Themen der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gildemeister.com über den Link 'Hauptversammlung' zur Verfügung.