Rheinmetall AG
Düsseldorf
ISIN: DE0007030009WKN: 703000
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, dem 14. Mai 2013, 10.00
Uhr, im MARITIM Hotel Berlin, Stauffenbergstraße 26, 10785 Berlin, stattfindet.
Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde im Bundesanzeiger am 3. April 2013 veröffentlicht.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit
dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289
Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 19. März 2013 entsprechend §§
172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 69.000.000,00
EUR wie folgt zu verwenden:
- |
Ausschüttung einer Dividende von 1,80 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie |
= |
67.891.235,40 EUR |
- |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
= |
1.108.764,60 EUR |
Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird
der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,80 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976
aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Da die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von Dr. Siegfried Goll mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2013 endet, ist
eine Neuwahl dieses Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor
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Herrn Dr. Siegfried Goll Markdorf Beratender Ingenieur Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der ZF Friedrichshafen AG
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als Vertreter der Anteilseigner wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Amtszeit von Herrn Dr. Goll beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2013 und läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Herr Dr. Goll ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
Voss Holding GmbH & Co. KG Witzenmann GmbH KSPG AG
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats
Herr Dr. Goll in keiner nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Rheinmetall
AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Rheinmetall AG oder einem wesentlich an der Rheinmetall AG beteiligten Aktionär
steht.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Düsseldorf, zu wählen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 39.599.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.881.647 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte,
insbesondere keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung
beträgt daher 37.717.353.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden
Institut erstellten, besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
Rheinmetall AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69/136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 23. April
2013, 00.00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
7. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§
126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz
nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung
- nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei
Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird
und vorher keine Aktien besessen hat, ist an der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, werden gebeten,
möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimme schriftlich durch Briefwahl
abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen
müssen bis einschließlich 10. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich an die
nachstehende Adresse zu richten.
Rheinmetall AG Rechtsabteilung Rheinmetall-Platz 1 40476 Düsseldorf
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Rheinmetall AG Rechtsabteilung Postfach 104261 40033 Düsseldorf
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Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: eva-maria.althoff@rheinmetall.com
Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl werden nicht berücksichtigt.
Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch unser internetgestütztes Briefwahl-, Vollmachts- und Weisungssystem eingesetzt
werden. Die über dieses internetgestützte System abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 13. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ)
bei der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung eingegangen sein.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende
Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Vollmachten sind, wenn sie nicht an ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet sind, ebenso wie Weisungen
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, in Textform gemäß § 126 b BGB zu erteilen, unter anderem auch durch unser internetgestütztes
Vollmachts- und Weisungssystem. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht
verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Damit die Stimmrechtsvertreter die
überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen diese ihnen rechtzeitig vor der Hauptversammlung
erteilt werden. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ebenfalls eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung einsehbar.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313
Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden
Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 13. April 2013 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Im Übrigen wird auf die
Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich
an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rheinmetall AG Rechtsabteilung Rheinmetall-Platz 1 40476 Düsseldorf
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Rheinmetall AG Rechtsabteilung Postfach 104261 40033 Düsseldorf
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Telefax: +49 211 473-4444, E-Mail: eva-maria.althoff@rheinmetall.com
Bis spätestens zum Ablauf des 29. April 2013 (24.00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet
unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 29. April 2013 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären einschließlich des Lebenslaufs von Herrn Dr. Goll für die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 127 und 131 AktG stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.rheinmetall.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Düsseldorf, im April 2013
Rheinmetall AG
Der Vorstand
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