ESTAVIS AG
Berlin
ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB
ISIN DE000A1PHCR9
Wertpapier-Kenn-Nr. A1PHCR
ISIN DE000A1RFL53
Wertpapier-Kenn-Nr. A1RFL5
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 27. Februar 2013, um 11:00 Uhr
in den Räumlichkeiten der
Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum
Gebäude Umspannwerk.Ost
Palisadenstraße 48
10243 Berlin
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes
und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2011/2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands
mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der
Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011/2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2012/2013 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Geschäftsjahr 2013/2014 aufgestellt werden, für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende prüferische
Durchsicht vorzunehmen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Beschluss des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg vom 11. Oktober 2012 wurde Herr Torsten Cejka als Ersatz für den aus
dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Michael A. Kremer zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Nunmehr
soll die Hauptversammlung über die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entscheiden. Aus diesem Grund steht die Wahl
eines Mitglieds zum Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Herr Nemat David Farrokhnia, Geschäftsführer der Imfarr Beteiligungs GmbH, Pruss GmbH, Farro Construction GmbH, wohnhaft in
Wien Österreich, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds,
also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014, beschließt.
Herr Farrokhnia ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur
aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i.V.m. § 8 Abs.
1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Hinsichtlich des Aufsichtsratsvorsitzes planen die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder im Fall der Wahl von Herrn Farrokhnia
keine Veränderung.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
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| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je
Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen
wird, gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu
EUR 6.000.000,00.
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| b) |
Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen zugelassen mit der Verpflichtung,
| aa) |
die neuen Aktien den bisherigen Aktionären zu einem durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugspreis,
der mindestens dem Ausgabebetrag entsprechen muss, gegen Bareinlagen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht), und
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| bb) |
den Mehrerlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes - nach Abzug von Kosten und Gebühren - an die Gesellschaft
abzuführen.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, nicht im Rahmen des Bezugsangebotes platzierte Aktien durch Privatplatzierung und/oder ein öffentliches
Angebot bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung
beauftragten Emissionsmittler zu verwerten.
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| d) |
Der Vorstand bestimmt die Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen betragen muss; Zeichnungen nach dem 15. August 2013 sind
jedoch in jedem Fall nicht zulässig. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb
von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss
erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw.,
sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss mindestens 500.000
neue Aktien gezeichnet und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem
in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.
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| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen.
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| f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.
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| g) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufstockung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/II
sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand der Gesellschaft hat durch Beschlüsse vom 30. Mai und 21. Juni 2012 unter Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 16. Februar 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. Mai und 26. Juni 2012 eine Wandelanleihe im
Gesamtumfang von Stück 3.579.838 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 2,40, mithin einem Gesamtnennbetrag
von EUR 8.591.611,20 (ISIN DE000A1PHDA3; WKN A1PHDA3) mit Fälligkeit im Jahr 2017 ('Wandelanleihe 2012/2017') und mit Wandlungsrecht in bis zu 3.579.838 auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem Beginn des letzten
Geschäftsjahres, über das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde ('Wandlungsaktien') begeben.
Um die Abwicklung der Bedienung der Wandelanleihe 2012/2017 zu erleichtern, sollen die beiden bedingten Kapitalia, die gem.
§ 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2010) und gem. § 4 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital 2010/II) bestehen, durch
ein einheitliches bedingtes Kapital ersetzt werden. Dies soll in der Weise geschehen, dass das Bedingte Kapital 2010/II gem.
§ 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben und das Bedingte Kapital 2010 um den Betrag des aufzuhebenden Bedingten Kapitals 2010/II
erhöht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das Bedingte Kapital 2010/II in § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter lit. c) vorgeschlagenen Anpassung
des Bedingten Kapitals 2010 aufgehoben. Des Weiteren wird § 4 Abs. 5 der Satzung ab dem gleichen Zeitpunkt aufgehoben.
|
| b) |
Das bestehende Bedingte Kapital 2010 wird wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.579.838,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.579.838 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Vorstandsbeschlusses vom 30. Mai 2012 ausgegeben wurden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Vorstandsbeschlusses vom 30. Mai 2012, d. h. insbesondere zu einem Ausgabebetrag
von EUR 2,40 unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß den Bedingungen des vorgenannten Vorstandsbeschlusses zum Zwecke
des Verwässerungsschutzes.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Bedingten Kapital 2010 abzuändern.
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| c) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt ersetzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.579.838,00 durch Ausgabe von bis zu 3.579.838 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund
des Vorstandsbeschlusses vom 30. Mai 2012 ausgegeben wurden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Vorstandsbeschlusses vom 30. Mai 2012, d. h. insbesondere zu einem Ausgabebetrag
von EUR 2,40 unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß den Bedingungen des vorgenannten Vorstandsbeschlusses zum Zwecke
des Verwässerungsschutzes.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Bedingten Kapital 2010 abzuändern.'
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|
| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
Auch in Zukunft soll die Gesellschaft über die Möglichkeit verfügen, zur Stärkung der Flexibilität ihrer Liquiditätsbasis
Schuldverschreibungen auszugeben. Daher soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen beschlossen werden,
die die bisher bestehenden Ermächtigungen ersetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Februar 2018 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200 Mio. zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen
können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 25 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 25 Mio. gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus
einem bestehenden oder in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder
künftigem genehmigten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung
von Aktien vorsehen.
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| b) |
Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung
den Ausgabepreis erreicht. Bei einer Bedienung von Bezugs- oder Wandlungsrechten aus bedingtem Kapital ist bei Sachleistungen
bei der Beschlussfassung über das betreffende konkrete bedingte Kapital § 194 AktG zu beachten, anderenfalls darf die Einbringung
von Sachleistungen auf Schuldverschreibungen mit Bezugs- oder Wandlungsrechten und Bedienung aus dem konkreten bedingten Kapital
nicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
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| c) |
Laufzeit
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens
20 Jahre betragen.
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| d) |
Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der ESTAVIS AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden,
an der die ESTAVIS AG unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
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| e) |
Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht
gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben
wie vorstehend unter lit. d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
an die Aktionäre sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
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| f) |
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| (ii) |
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht
versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG der Anteil, der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist;
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| (iii) |
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis
den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet
und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch
Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich
die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
|
| (iv) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen
der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die
nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts bzw.
nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz); oder
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| (v) |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft liegt.
|
|
| g) |
Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch-
oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben.
Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Bezugspreis für
eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen
vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem Nachfolgesystem) entsprechen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt,
wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs-
und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung
in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
|
| h) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz,
Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
|
| i) |
Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Dezember 2010 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Dezember
2011 modifizierten Fassung, der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 sowie der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 20. Februar 2009 zur Ausgabe von Wandel-, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Dezember 2010 unter dem Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und durch Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Dezember 2011 unter dem Tagesordnungspunkt 8 modifizierte Ermächtigung sowie die
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Februar 2010 (Tagesordnungspunkt 7) und die Ermächtigung der Hauptversammlung vom
20. Februar 2009 (Tagesordnungspunkt 7) zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten mit Bezugsrechtsausschluss werden aufgehoben, soweit sie nicht ausgenutzt wurden.
|
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Parallel zu der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 8 soll auch ein
entsprechendes neues bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.399.838,00 durch Ausgabe von bis zu 2.399.838 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Februar 2018 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen, oder
|
| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Februar 2018 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch
erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen.
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses unter Tagesordnungspunkt 8, d. h. insbesondere
zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über
die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
|
| b) |
In die Satzung wird, vorbehaltlich des Beschlusses der vorstehend unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) Satz 2 beschlossenen
Anpassung der Satzung, folgender § 4 Abs. 5 neu eingefügt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.399.838,00 durch Ausgabe von bis zu 2.399.838 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Februar 2018 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen, oder
|
| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Februar 2018 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch
erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen.
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses unter Tagesordnungspunkt 8, d. h. insbesondere
zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über
die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.'
|
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Einführung eines Stock Option Programms 2013 und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung
des Stock Option Programms 2013 sowie eine entsprechende Satzungsänderung
Entsprechend verbreiteter Praxis möchte auch die ESTAVIS AG die aktienrechtlichen Möglichkeiten nutzen, Anreize für den Vorstand
und Mitarbeiter zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll
im Rahmen eines Aktienoptionsprogrammes die Möglichkeit geschaffen werden, bis zu 1.400.000 Optionen (Bezugsrechte i.S.v.
§ 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Implementierung eines Stock Option Programms 2013
|
| (i) |
Ermächtigung zur Implementierung eines Stock Option Programms 2013
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Februar 2016 einmalig oder mehrmals bis zu 1.400.000
Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements auszugeben, die den Erwerber nach
Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue Aktien der ESTAVIS AG zu erwerben (Stock Option Programm 2013). Soweit Optionen
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.
|
| (ii) |
Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen
in Höhe von bis zu 1.400.000 Stück wie folgt zusammen:
| (a) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der ESTAVIS AG entfallen bis zu 840.000 Optionen (= bis zu
60 % des Gesamtvolumens).
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| (b) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der ESTAVIS AG entfallen bis zu 560.000 Optionen (= bis zu 40 % des Gesamtvolumens).
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|
| (iii) |
Laufzeit der Optionen
Die im Rahmen des Stock Option Programms 2013 ausgegebenen Optionen können innerhalb von 10 Jahren nach ihrer erstmaligen
Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.
|
| (iv) |
Ausübung, Basispreis, Erfüllung
Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Aktien der ESTAVIS AG gegen Zahlung
des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis entspricht 100 % des Verkehrswertes der Aktien der ESTAVIS AG. Der Verkehrswert
ergibt sich aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs
festgestellten Preis für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten drei Monate vor Ausgabe der Option. Die Optionen
können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden
Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich
gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Mittelwert der in
der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für
eine Aktie der ESTAVIS AG während der letzten drei Monaten vor Ausübung der Option.
|
| (v) |
Erwerbszeiträume
Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 26. Februar 2016 zum Erwerb angeboten werden,
außer jeweils im Zeitraum von drei Wochen vor Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr
der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für einen Quartals- oder Halbjahresabschluss.
|
| (vi) |
Ausübungsvoraussetzungen, Wartezeit
Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit
i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Die Möglichkeit der Ausübung der Optionen wird an die weitere Voraussetzung der nachfolgend bestimmten zu erreichenden Steigerung(en)
des Aktienkurses der ESTAVIS AG im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem (nachfolgend der 'Aktienkurs' genannt) geknüpft. Danach können die ausgegebenen Optionen nur dann ausgeübt werden, wenn der Aktienkurs in den ersten drei
Jahren seit Ausgabe der Optionen jährlich eine durchschnittliche Steigerung um wenigstens 10 % erreicht hat (Erfolgsziel i.S.v.
§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Wird der Durchschnittswert nicht erreicht, aber in den 12 Kalendermonaten, die auf die Ausgabe der
Optionen folgen, ein Wert von 10% erreicht, ist das Erfolgsziel ebenfalls erfüllt.
|
| (vii) |
Ausübungszeiträume
Zur Vermeidung von Insiderverstößen dürfen Optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels
jeweils im Zeitraum von 4 Wochen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw.
etwaiger Quartals- oder Zwischenberichte nicht ausgeübt werden.
|
| (viii) |
Verfügungen über Optionen
Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.
|
| (ix) |
Verfall der Optionen ('Vesting Period')
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der ESTAVIS AG oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor
Ablauf eines Zeitraums von mindestens 2 Jahren nach Ausgabe der Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem
Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der ESTAVIS AG oder einem anderen mit
dieser verbundenen Unternehmen anschließt, verfallen sämtliche seiner Optionen, die er zu diesem Zeitpunkt innehat. Bei Verfall
steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen
von dieser Regelung zuzulassen.
|
| (x) |
Besteuerung der Optionen
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer),
Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
|
| (xi) |
Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)
Der Vorstand der ESTAVIS AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - sofern der Vorstand selbst betroffen ist,
wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt - die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Stock Option Programms 2013 zu bestimmen.
Hierzu gehören insbesondere:
| * |
die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen,
|
| * |
die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen (z.B. Mutter-/Vaterschaftsurlaub oder Elternzeit des Bezugsberechtigten),
|
| * |
die Regelung weiterer Verfallgründe, Ausnahmen in den Verfallgründen sowie der Verfallmodalitäten im Einzelnen,
|
| * |
Anpassung des Aktienbezuges bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der ESTAVIS AG.
|
|
| (xii) |
Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Stock Option Programms 2013 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten
Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder
im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
|
| b) |
Bedingtes Kapital 2012
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung
von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 gemäß TOP 7 lit. a) bis zum 26. Februar
2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen
von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf
dieses Bedingte Kapital 2013/I zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2013/I erfolgt zu dem Ausgabebetrag,
wie er sich aus der Ermächtigung ergibt.
|
| c) |
Satzungsänderung
Am Ende von § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt ein neuer Absatz 8 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung
von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 gemäß TOP 7 lit. a) bis zum 26. Februar
2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen
von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf
dieses Bedingte Kapital 2013/I zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2013/I erfolgt zu dem Ausgabebetrag,
wie er sich aus der Ermächtigung ergibt.'
|
| d) |
Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe
von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2013/II nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.
|
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Aufstockung des Genehmigten Kapitals 2011
Zur Erhaltung eines weiten Handlungsspielraums der Gesellschaft für zukünftige Kapitalerhöhungen soll das bestehende Genehmigte
Kapital 2011 in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft aufgestockt sowie auch der diesbezügliche Zeitrahmen erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird in Abänderung der Ermächtigung in § 4 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 7.379.676,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von bis zu 7.379.676 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2011).
Alle übrigen Regelungen bezüglich des Genehmigten Kapitals 2011 bleiben unverändert.
|
| b) |
§ 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt angepasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 7.379.676,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 7.379.676 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).'
|
| c) |
Die Gesellschaft beabsichtigt eine Sachkapitalerhöhung, mit der das Grundkapital um EUR 1,1 Mio. erhöht wird, noch vor der
Hauptversammlung, zu der mit dieser Tagesordnung eingeladen wird, zu beschließen. Für den Fall, dass ein entsprechender Beschluss
von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgt, soll die Satzungsänderung gemäß lit. b) so zum Handelsregister angemeldet werden, dass
sie erst nach der Eintragung der Durchführung der vorbezeichneten Kapitalerhöhung eingetragen wird, spätestens aber soll eine
Anmeldung der Satzungsänderung unter lit. b) am 31. März 2013 mit dem Ziel einer Eintragung bis zum 15. April 2013 erfolgen,
dann gegebenenfalls auch ohne dass die vorbezeichnete Sachkapitalerhöhung vorher eingetragen wurde.
|
|
| 12. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2013/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand der Gesellschaft strebt ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen an. Sofern der Beschluss
unter Tagesordnungspunkt 6 so gefasst wird, wie Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft ihn vorschlagen, ist eine betragsmäßig
höhere Ermächtigung des Vorstands aus genehmigtem Kapital und damit zugleich eine größere Flexibilität als derzeit möglich.
Daher soll unter diesem Tagesordnungspunkt 12 ein weiteres genehmigtes Kapital beschlossen werden, um - nach erfolgter Beschlussfassung
unter Tagesordnungspunkt 6 und bei unterstellter vollständiger Platzierung dieser Kapitalerhöhung - das gesetzliche Höchstmaß
auszuschöpfen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Des Weiteren wird der Vorstand hierbei
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem
oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen
ist;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
oder
|
| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2013 abzuändern.
|
|
| b) |
In die Satzung wird folgender § 4 Absatz 7 neu eingefügt:
| '7. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 3.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Des Weiteren ist der Vorstand hierbei
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
|
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem
oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen
ist;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
oder
|
| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2013 abzuändern.'
|
|
| c) |
Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss unter vorstehendem lit. b) erst nach der Eintragung eines etwaigen Beschlusses
unter Tagesordnungspunkt 6 im Handelsregister eintragen zu lassen.
|
|
| 13. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013/II mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Um die Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen größtmöglich zu gestalten, soll ein weiteres neues genehmigtes Kapital
geschaffen werden. Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit, eine Sachkapitalerhöhung aus dem alten Genehmigten Kapital 2011
in Höhe von EUR 1,1 Mio. durchzuführen und im Rahmen dessen 1,1 Mio. neue Aktien zu emittieren. Für den Fall, dass es zu der
Durchführung dieser Kapitalerhöhung kommt, soll unter diesem Tagesordnungspunkt 13 ein weiteres genehmigtes Kapital beschlossen
werden, um - nach erfolgter Eintragung der Sachkapitalerhöhung - das gesetzliche Höchstmaß auszuschöpfen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 550.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 550.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/II). Des Weiteren wird der Vorstand hierbei ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem
oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen
ist;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
oder
|
| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2013/II abzuändern.
|
|
| b) |
In die Satzung wird folgender § 4 Absatz 9 neu eingefügt:
| '9. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
um insgesamt bis zu EUR 550.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 550.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/II). Des Weiteren ist der Vorstand hierbei ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
|
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem
oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen
ist;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
oder
|
| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2013/II abzuändern.'
|
|
| c) |
Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss unter vorstehendem lit. b) erst nach der Eintragung der Durchführung der beabsichtigten
Sachkapitalerhöhung in Höhe von EUR 1,1 Mio. unter Ausgabe von 1,1 Mio. neuer Aktien der ESTAVIS AG im Handelsregister eintragen
zu lassen.
|
|
| 14. |
Beschlussfassung über die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den fixen Teil der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft angesichts der vielfältigen
Aktivitäten moderat zu erhöhen. Nach § 11 Absatz 3 Satz 3 der Satzung ist dafür die Hauptversammlung zuständig. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, die fixe Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats auf EUR 30.000,00 p.a. je Mitglied festzusetzen.
Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 40.000,00 p.a. und der Aufsichtsratsvorsitzende EUR 50.000,00 p.a.
jeweils ggf. zzgl. USt. Die Neuregelung gilt ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres. Die Regelung über die variable Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats bleibt hiervon unberührt.
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
| |
| a) |
Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 um die Ermächtigung zur Begebung
von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht.
Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen
werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu
erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder
eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission
auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien
der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw.
Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich
wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 8 soll in erster Linie dazu dienen die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf
zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente
ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst
geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden,
diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter
Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich
ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht
in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen
gilt hierbei Folgendes:
|
| b) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich
werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen
im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
|
| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt
werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss
könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige
Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird.
Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt.
Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
|
| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer
Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und
bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter
der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre
nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden
durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte
zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter
Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt,
ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch
ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung
des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis
zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr,
die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse
der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
|
| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch-
und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt
beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten
in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente
oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche
Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich,
dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente
oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur
der Gesellschaft.
|
| f) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben
zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer
Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung
von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese
Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch
nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und
ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen
in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der
Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse
der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung
einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen
zu orientieren.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 12 und 13 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2013
| a) |
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkten 12 und 13 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 12 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 3.000.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2013/I), und unter Tagesordnungspunkt 13 die Schaffung eines weiteren genehmigten
Kapitals in Höhe von bis zu EUR 550.000,00 (Genehmigtes Kapital 2013/II). Die genehmigten Kapitalia sollen die Flexibilität
der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
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| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen
werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Auf die 10 %-ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch
zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit,
das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen
zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne
das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen
zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
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| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft
und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
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| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
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| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können
sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
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Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 14.759.352,00 und ist eingeteilt in 14.759.352 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 14.759.352. Aus von der Gesellschaft gehaltenen
eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft 235.175 eigene Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse
ESTAVIS AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
bis spätestens am
20. Februar 2013 (24:00 Uhr MEZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
6. Februar 2013 (0:00 Uhr MEZ),
und muss der Gesellschaft spätestens am
20. Februar 2013 (24:00 Uhr MEZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang
und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich
in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften
des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135
AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine
mögliche Form der Vollmacht ab.
Im Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. WpHG hingewiesen.
Den Aktionären der ESTAVIS AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein
Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des
Bevollmächtigten anfordern.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig
abgedrucktes Vollmachtsformular übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
ESTAVIS AG
Uhlandstraße 165
10719 Berlin
Telefax: 030 88718111
E-Mail: ir@estavis.de
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Des Weiteren müssen
die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, für diese Vollmacht
das auf der Homepage der Gesellschaft (www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung) erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular
verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen über die Stimmrechtsausübung erteilen. Das Formular für die Bevollmächtigung
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters muss an die auf dem Formular angegebene Adresse versandt werden und
aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 25. Februar 2013 (24:00 Uhr MEZ) zugehen.
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit
737.968 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a
BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 27. Januar 2013 (24:00 Uhr MEZ), unter
folgender Adresse zugehen:
ESTAVIS AG
Uhlandstraße 165
10719 Berlin
Telefax: 030 88718111
E-Mail: ir@estavis.de
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind
ebenfalls ausschließlich an die vorstehende Adresse zu übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären mit Begründung, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also
bis spätestens zum Ablauf des 12. Februar 2013 (24:00 Uhr MEZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden
einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw.
§ 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge
von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der ESTAVIS AG unter www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Berlin, im Januar 2013
ESTAVIS AG
Der Vorstand
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