artnet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
02.07.2012 / 15:08
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artnet AG
Berlin
ISIN: DE000A1K0375
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 08. August 2012 um 11.00 Uhr im Ludwig-Erhard-Haus, Großer Vortragssaal U1 (Untergeschoss), Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung:
TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft
unter http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum Download
zur Verfügung sowie in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
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TOP 2: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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TOP 4: |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
4.1 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 11 Abs. 3 wie folgt zu ändern:
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'§ 11 Abs. 3 S. 3 wird ersatzlos gestrichen.'
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4.2 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 11 Abs. 4 um folgenden S. 2 zu ergänzen:
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'Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können von
ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden; der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen
Stimmen umfasst.'
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4.3 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 22 Abs. 4 um folgenden Satz 3 zu ergänzen:
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'Die Mitglieder des Aufsichtsrats können im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.'
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4.4 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 23 Abs. 4 S. 1 der Satzung am Ende um folgenden Halbsatz zu ergänzen, und zwar mit
der Maßgabe, dass diese Satzungsänderung nur für künftige, nach dem Wirksamwerden der zu diesem TOP 4 beschlossenen Änderungen
gilt:
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'; der Beschluss der Hauptversammlung über eine Satzungsänderung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.'
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TOP 5: |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 haben die damaligen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr. Dohm und Herr von Goesseln, ihr
Amt niedergelegt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 27. Dezember 2011 wurden Herr Dr. Jochen Gutbrod, Potsdam,
und Herr Prof. Dr. Walter Rust, Berlin, gemäß § 104 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.
Gemäß §§ 96 Abs. 1 sechster Fall, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Eintragung der Satzungsänderung zu § 11 Abs. 3 gem. TOP 4.1 in das Handelsregister
folgende Herren zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
1. |
Prof. Dr. Walter Rust, Berlin, Rechtsanwalt und Notar, Partner der Sozietät Mock - Rechtsanwälte, Berlin.
Er ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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TELES AG Informationstechnologien, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrats;
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SHF Communication Technologies AG, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrats.
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2. |
Dr. Jochen Gutbrod, Potsdam Kaufmann, Vorsitzender der Geschäftsführung der Raffay GmbH & Co. KG, Hamburg.
Er ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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MyHammer Holding AG, Berlin, Aufsichtsratsvorsitzender;
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Macmillian Ltd., London, Mitglied des Board of Directors;
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Bisnode AB, Stockholm, Mitglied des Aufsichtsrats;
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fundinfo AG, Zürich, Präsident des Verwaltungsrates;
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ifund services AG, Zürich, Präsident des Verwaltungsrates.
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Die Amtszeit der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung
für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
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TOP 6: |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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Teilnahmebestimmungen
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass das Grundkapital der Gesellschaft in 5.631.067 Namens-Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt ist. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung satzungsgemäß eine Stimme.
Aus den von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 78.081 eigenen Aktien können
Stimmrechte nicht ausgeübt werden. Deshalb bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.552.986 Stimmrechte.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also bis zum Ablauf des 1. August 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen.
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artnet AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland per Fax: +49 89 889690633; oder per E-Mail: artnet@better-orange.de
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Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 1. August 2012 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, 1. August 2012, 24:00 Uhr (MESZ). Der Umschreibestopp
bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 1. August
2012 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es
sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellte Institutionen oder
Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort
hinterlegt.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt
grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
Sonstige Bevollmächtigte
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist diese bis Dienstag, den 7. August 2012, 24:00 Uhr (MESZ),
an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
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artnet AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland per Fax: +49 89 889690633; oder per E-Mail: artnet@better-orange.de
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Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird den Aktionären, die spätestens am 25. Juli 2012, 00:00 Uhr (MESZ),
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es wird Aktionären
auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet
auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'
zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung
gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären,
die spätestens am 25. Juli 2012, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung
übersandt. Es steht auch im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Investor
Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur bis Mittwoch,
den 1. August 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im vorangehenden Abschnitt 'Sonstige Bevollmächtigte' genannten Anschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse möglich. Die Erteilung oder Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis Dienstag, den 7. August 2012, 24:00 Uhr (MESZ), (der Zeitpunkt
des Eingangs ist maßgebend) in Textform (§ 126b BGB) an die oben genannte Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugeht.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt
ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme
enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag
ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder
zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
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4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 281.554 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 8. Juli 2012 zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
Vorstand der artnet AG Oranienstraße 164 10969 Berlin
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern, soweit solche Wahlen auf der Tagesordnung
stehen, sind ausschließlich zu richten an
artnet AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München
oder per Fax an: Fax: +49 (0)89 889 69 06 33
oder elektronisch per E-Mail an: antraege@better-orange.de.
Bis spätestens zum Ablauf des 24. Juli 2012 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
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6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
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7. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes
finden sich im Internet unter der Internetadresse http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'.
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8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung
einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131
Absatz 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.artnet.de unter dem Menüpunkt 'Investor
Relations', 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
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Berlin, im Juli 2012
artnet AG
Der Vorstand
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