Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE 000 540 8918 ISIN DE000A1ML7C6 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 27. Juni 2012, um 10:00 Uhr, in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2011, des Lageberichts für die Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1
AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB zugänglich zu machen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 1.027.381,79
| a) |
einen Teilbetrag in Höhe von EUR 175.860,00 zur Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,02 auf insgesamt 8.793.000 dividendenberechtigte
Stückaktien zu verwenden und
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| b) |
den verbleibenden Teilbetrag von EUR 851.521,79 sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch
entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2012
enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2012 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.387.001,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010), wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt,
im Hinblick auf die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter b) bis d) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu 4.831.499 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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| - |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
| - |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen.
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| d) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
| '(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu 4.831.499 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
| - |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
| - |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen.'
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2010 erteilte Ermächtigung, bis zum 12. Juli 2015 eigene
Aktien zu erwerben, wird im Hinblick auf die Schaffung einer neuen Ermächtigung unter b) bis d) mit Wirkung zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
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| b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen
Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis
zum 26. Juni 2017.
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| c) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurs für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
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| bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über
die Börse
| aa) |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
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| bb) |
an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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| cc) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht
werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
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Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa) und bb) verwendet werden. Der Vorstand
wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und
den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und die entsprechende Änderung der Satzung
Die Your Family Entertainment Aktiengesellschaft plant, ihre Geschäftsaktivitäten im Bereich des Betriebs von Radio- und Fernsehsendern
zu vertiefen. Um dieser geplanten Vertiefung Rechnung zu tragen, soll der satzungsmäßige Gegenstand des Unternehmens angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Der Gegenstand des Unternehmens wird wie folgt geändert und § 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
| (1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption, Redaktion und Produktion von Filmen, Bild/Tonträgern und Merchandisingartikeln,
der Ankauf und Verkauf von Rechten, die Beteiligung an Sendegesellschaften sowie der Betrieb von Radio- und Fernsehsendern,
der Handel mit Filmen, Bild/Tonträgern, Merchandisingartikeln und Rechten im In- und Ausland sowie das Event-Marketing. Die
Gesellschaft ist außerdem im Sinne einer Agentur Full-Service-Anbieter für die Vermarktung von eigenen und fremden Merchandisingrechten
im In- und Ausland.
Im Übrigen ist ebenfalls der Betrieb eines Musikverlages und alle damit zusammenhängenden oder den Gesellschaftszweck förderlichen
Geschäfte einschließlich Produktion von Musik, insbesondere Filmmusiken, durch die Gesellschaft selbst oder durch Dritte,
Gegenstand des Unternehmens.
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| (2) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen
oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben, sich an
solchen zu beteiligen oder deren Vertretung zu übernehmen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die
Gesellschaft ist ferner berechtigt, den Betrieb ihres Unternehmens ganz oder teilweise auf Beteiligungsgesellschaften zu übertragen.'
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder sowie die Arbeitsbelastung aller Mitglieder sind beständig gestiegen. Dies soll
bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und die Vergütung jedes Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung ab Beginn des seit
dem 01. Januar 2012 laufenden Geschäftsjahres erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung,
die für das einzelne Mitglied EUR 10.000,-, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte der Vergütung und für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütung beträgt.
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| (2) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern darüber hinaus ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit
anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
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| (3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung.
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| (4) |
Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft
übernommen wird.'
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| b) |
Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen
Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2012 begonnene Geschäftsjahr
Anwendung.
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| 10. |
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 17 der Satzung um einen neuen Absatz 4
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 17 der Satzung wird um einen neuen Absatz 4 ergänzt, der folgenden Wortlaut hat:
| '(4) |
Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Aktiengesetz und § 128 Aktiengesetz wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation
beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.'
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Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung für die Gründe über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2012 sowie die entsprechende Satzungsänderung) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
Bericht:
Aufsichtsrat und Vorstand haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital
in Höhe von bis EUR 4.831.499,- zu schaffen. Hierdurch soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im
Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung
zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich
unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen
Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt
zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an
dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich
ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
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| - |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die
Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen
gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung
der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen,
d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird.
Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der
nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um
auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
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| - |
für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich.
Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert
die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung für die Gründe über den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG folgenden
Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist,
zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt
10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen
Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen.
Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu max. 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen
Angebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt.
Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt
werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch
soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für
den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als
Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung
der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese
Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben,
um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu
können.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert,
dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer
wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft
zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren
kurzfristig reagieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ist mit zu berücksichtigen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht auch die Einziehung der eigenen Aktien entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft vor. Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung
hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
| 1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
anmelden:
| |
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 06. Juni 2012,
0:00 Uhr, ('Nachweisstichtag') beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse
spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2012 (24.00 Uhr) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
|
| 2. |
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch über die Internetadresse www.yf-e.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
| |
Your Family Entertainment AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55 E-Mail: yfe@better-orange.de
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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht
gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Damit Aktionäre den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilen können, erhalten sie weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Entsprechende Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auch im Internet
unter www.yf-e.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen
spätestens bis zum Ablauf des 26. Juni 2012 bei der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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| 3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 483.150 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht zur Zeit 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand
der Gesellschaft spätestens bis zum 27. Mai 2012, 24.00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Your Family Entertainment AG unter folgender
Adresse zu richten:
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Vorstand der Your Family Entertainment AG Nordendstraße 64 D-80801 München
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Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Unter Berücksichtigung der beabsichtigten
Änderung des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG im Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012)
geht die Gesellschaft davon aus, dass hierbei auf den Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags abzustellen ist. Nach anderer
Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre
mindestens seit dem 27. März 2012, 0.00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse www.yf-e.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 12. Juni 2012, 24.00 Uhr, an folgende
Adresse zu richten:
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Your Family Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 66
E-Mail: antraege@better-orange.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter der Internetadresse
www.yf-e.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG u.a. für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche
Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.
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Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter der Internetadresse www.yf-e.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
eingesehen werden.
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| 4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite www.yf-e.com unter
der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
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| 5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.662.999,- und ist eingeteilt
in 9.662.999 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
somit 9.662.999. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 21.500 eigene Aktien.
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München, im Mai 2012
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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