MLP AG

Wiesloch

ISIN DE0006569908

Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 26. Juni 2012, um 10.00 Uhr in Mannheim,

Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim.

Tagesordnung

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 15 der Satzung der MLP AG anmelden und durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres depotführenden Instituts, ausgestellt auf den Beginn, also 0.00 Uhr, des 05. Juni 2012 (Nachweisstichtag), legitimieren. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2012 unter der nachfolgend angegebenen Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache zugehen:

MLP AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 (0)89 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend) erforderlich. Für die Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen - unter Angabe der Eintrittskartennummer - bis einschließlich 22. Juni 2012 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:

MLP AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 (0)89 30903 - 74675
E-Mail: MLP-Hauptversammlung2012@computershare.de

Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter der vorgenannten Adresse oder durch Übermittlung der Erklärung per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse bis einschließlich 22. Juni 2012 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Hierbei wird darum gebeten, die Zuordnung zur Briefwahlstimme durch Beifügung derselben bzw. Angabe der Eintrittskartennummer zu erleichtern. Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen unberücksichtigt bleiben. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Vollmacht und Weisungen können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird von einer ihm erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden.

Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:

MLP AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 (0)89 30903 - 74675
E-Mail: MLP-Hauptversammlung2012@computershare.de

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2012 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln.

Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 26. Juni 2012 ab circa 10.00 Uhr live im Internet unter http://www.mlp-hauptversammlung.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären (Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2012, zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens in der Zeit vom 26. März 2012 bis zur Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.

Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen unter folgender Adresse zu übersenden:

MLP AG
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de einzusehen sind, verwiesen.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 11. Juni 2012, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (einschließlich Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

MLP AG
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0) 6222/308-1131
hauptversammlung2012@mlp.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 11. Juni 2012, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) enthalten. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

MLP AG
Investor Relations
Alte Heerstraße 40
69168 Wiesloch
Telefax: +49 (0) 6222/308-1131
hauptversammlung2012@mlp.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 107.877.738 und ist in 107.877.738 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 107.877.738.