NORDWEST Handel AG
Hagen
- ISIN: DE0006775505 // WKN: 677 550 -
Einladung zur Hauptversammlung 2012
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 15. Mai 2012, 15:00 Uhr (Einlass ab 14:00 Uhr), in der Messe Essen, Eingang West, Saal Europa, Norbertstraße, 45131 Essen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2011, des Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und des Lageberichtes für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden
Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, 5 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2011
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
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Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EURO 5.024.275,66
wird wie folgt verwendet:
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Ein Teilbetrag in Höhe von EURO 1.978.789,80 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,65 je dividendenberechtigte
Stückaktie an die Aktionäre verwendet.
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- |
Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EURO 3.045.485,86 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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Die Dividende wird ab 16. Mai 2012 ausgezahlt.
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Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 160.708 Stück eigenen Aktien,
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen
Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem auf neue Rechnung vorzutragenden
Teilbetrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
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den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
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den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates
Da die qualitativen und quantitativen Anforderungen an die Beratungs- und Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrates erheblich
gestiegen und die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder komplexer geworden sind, haben sich die Verantwortung der Mitglieder
des Aufsichtsrates und der zeitliche Umfang ihrer Aufsichtsratstätigkeit deutlich erhöht. Um daneben auch der wirtschaftlichen
Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung zu tragen, soll den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
in Abweichung von der bisherigen Praxis eine höhere feste Grundvergütung gewährt werden. Die bisherige Aufsichtsratsvergütung
beträgt EURO 12.800,00 für das einfache Aufsichtsratsmitglied und ist seit mehr als acht Jahren unverändert geblieben. Darüber
hinaus soll die Effizienz der Aufsichtsrats- und Ausschussarbeit dadurch gesteigert werden, dass den Aufsichtsratsmitgliedern
nunmehr auch ein Sitzungsgeld für ihre Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen gewährt wird. Auch beim Sitzungsgeld
sollen die verschiedenen Vorsitzfunktionen berücksichtigt werden, um der Verantwortung der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder
und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht zu werden. Auf eine erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
soll dagegen weiterhin verzichtet werden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates weiter zu stärken. Insbesondere vermeidet
eine ausschließlich feste Vergütung mögliche Interessenskonflikte, soweit Entscheidungen des Aufsichtsrates mittelbar die
erfolgsbezogene Vergütung beeinflussen könnten. Die neue Vergütung soll auch für künftige Geschäftsjahre Anwendung finden,
wenn die heutige Hauptversammlung Absatz 5 in § 10 der Satzung gemäß dem Beschlussvorschlag in Tagesordnungspunkt 8 Ziffer
8.8 ändert und diese Änderung durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird. Dies dient der Entlastung
der Hauptversammlung, damit diese nicht jedes Jahr über die Vergütung des Aufsichtsrates im vergangenen Geschäftsjahr erneut
beschließen muss. Im Übrigen gilt die neue Vergütung für den Aufsichtsrat nur solange, bis die Hauptversammlung etwas anderes
beschließt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrates zu beschließen:
a) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für das Geschäftsjahr neben einem angemessenem Versicherungsschutz und dem Ersatz
ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste Grundvergütung sowie ein Sitzungsgeld
für ihre Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen. Die Grundvergütung beträgt EURO 18.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält das Dreifache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Grundvergütung zeitanteilig.
Das Sitzungsgeld für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen beträgt EURO 1.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EURO
750,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Prüfungsausschussvorsitzenden sowie EURO 500,00 für die
weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Das Sitzungsgeld für die Teilnahme an Ausschusssitzungen beträgt EURO 1.000,00 für den jeweiligen
Ausschussvorsitzenden und EURO 500,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Maßgeblich für das Sitzungsgeld ist jeweils
die physische Teilnahme an Präsenzsitzungen. Die Vergütung ist fällig mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.
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b) |
Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beträgt insoweit EURO 297.500,00 (zuzüglich etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer), die nach den vorgenannten Kriterien auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder zu verteilen ist.
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c) |
Unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Änderung des Absatzes 5 in § 10 der Satzung gemäß dem Beschlussvorschlag in Tagesordnungspunkt
8 Ziffer 8.8 beschlossen und durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, gilt die Regelung gemäß
Buchstabe a) beginnend mit dem laufenden Geschäftsjahr 2012 auch für folgende Geschäftsjahre, bis die Hauptversammlung etwas
anderes beschließt.
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6. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern und setzt sich nach § 96 AktG
i.V.m. § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre
zusammen.
Herr Prof. Stefan Feuerstein und Herr Dr. Christoph Weiß scheiden turnusgemäß mit dem Schluss der Hauptversammlung am 15.
Mai 2012 aus dem Aufsichtsrat aus. In der Hauptversammlung am 11. Mai 2011 waren durch Nachwahlen Herr Prof. Stefan Feuerstein
für die restliche Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Paul Kellerwessel und Herr Dr. Christoph Weiß
für die restliche Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Hubert Grevenkamp in den Aufsichtsrat gewählt worden.
Mit dem Schluss der Hauptversammlung am 15. Mai 2012 endet daher die Amtszeit dieser beiden Aufsichtsratsmitglieder und es
ist eine Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder wieder zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
zu wählen, wobei die Wahl als Einzelwahl durchgeführt werden soll:
6.1 |
Für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu beschließen hat,
wird in den Aufsichtsrat gewählt: Herr Prof. Stefan Feuerstein, wohnhaft in Feusisberg/Schweiz, Vizepräsident des Verwaltungsrates der UNIMO Real Estate Management AG, Zug/Schweiz.
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6.2 |
Für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu beschließen hat,
wird in den Aufsichtsrat gewählt: Herr Dr. Christoph Weiß, wohnhaft in Bad Boll, Unternehmensberater und Vorsitzender des Vorstandes der ItN Nanovation AG, Saarbrücken.
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Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Weitere Mandate von Herrn Prof. Stefan Feuerstein bestehen
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in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
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Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft, Geislingen an
der Steige,
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Mitglied des Verwaltungsrates der ElectronicPartner Handel SE, Düsseldorf,
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im vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates
der Zur Rose AG, Steckborn/Schweiz.
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Weitere Mandate von Herrn Dr. Christoph Weiß bestehen
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in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als
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Mitglied des Aufsichtsrates der ROTHENBERGER AG, Kelkheim,
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Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der TTS Tooltechnic Systems Holding AG, Wendlingen am Neckar,
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im vergleichbaren inländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender
des Beirates der Leonhard Weiss GmbH & Co. KG, Göppingen.
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7. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung
oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
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die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2012 zu wählen, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem für den Fall zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss
und den Zwischenlagebericht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2012 zu wählen, dass dieser einer Prüfung
oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird.
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8. |
Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung in § 2, § 3, § 4, § 6, § 8, § 9, § 10, § 11, § 12 und § 17
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
8.1 |
§ 2 der Satzung (Sitz) wird wie folgt gefasst:
'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hagen.'
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8.2 |
In § 3 der Satzung (Zweck und Gegenstand) wird
a) |
in Absatz 2 Buchstabe d) der letzte Satz ('Die NORDWEST kann sich an anderen Unternehmen beteiligen.') gestrichen und
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b) |
als Absatz 5 neu eingefügt:
'(5) |
Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt. Sie kann andere Unternehmen gründen,
erwerben, veräußern oder sich an ihnen beteiligen. Sie kann ihren Gegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen
verwirklichen.'
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8.3 |
In § 4 der Satzung (Erwerb der Mitgliedschaft) wird
a) |
die Überschrift geändert in '§ 4 Mitgliedsunternehmen',
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b) |
der einleitende Satz von Absatz 1 neu gefasst in
'(1) Mitgliedsunternehmen der Gesellschaft können sein:',
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c) |
in Absatz 2 das Wort 'Mitgliedschaft' ersetzt durch 'Stellung als Mitgliedsunternehmen' und
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d) |
in Absatz 3 das Wort 'Mitgliedschaft' ersetzt durch 'Stellung als Mitgliedsunternehmen der NORDWEST',
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und
in § 10 der Satzung (Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates) wird in Absatz 4 das Wort 'Anschlussfirmen' ersetzt durch das
Wort 'Mitgliedsunternehmen'.
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8.4 |
In § 6 der Satzung (Aktienurkunden) wird Absatz 4 neu gefasst wie folgt:
'(4) |
Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen.'
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8.5 |
In § 8 der Satzung (Der Vorstand) wird Absatz 3 Satz 1 neu gefasst wie folgt:
'Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des
Vorstandes gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht.'
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8.6 |
In § 8 der Satzung (Der Vorstand) wird die bisherige Bestimmung in Absatz 4 gestrichen, wobei dies nach der Absatzangabe ('(4)')
durch Einfügung von '(entfallen)' gekennzeichnet wird,
und
in § 12 der Satzung (Zustimmungspflichtige Maßnahmen der Geschäftsführung) wird Folgendes geändert:
a) |
Die bisherige Regelung des § 12 wird insgesamt zu Absatz 1 und der einleitende Halbsatz dabei neu gefasst wie folgt:
'(1) |
Folgende Angelegenheiten bedürfen vorbehaltlich weiter gehender Vorschriften des Gesetzes, dieser Satzung und der Geschäftsordnung
für den Vorstand, die der Aufsichtsrat beschließt, der Zustimmung des Aufsichtsrates:'
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b) |
Es wird ein neuer Absatz 2 angefügt wie folgt:
'(2) |
Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen.'
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8.7 |
In § 9 der Satzung (Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrates) wird Folgendes geändert:
a) |
In Absatz 2 Satz 1 wird die Zahl '3' ersetzt durch das Wort 'drei'.
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b) |
In Absatz 2 wird Satz 4 neu gefasst wie folgt:
'Jährlich scheidet ein Drittel der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat aus.'
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c) |
In Absatz 2 wird als Satz 7 (nach dem Satz 'Wiederwahl ist zulässig.') neu eingefügt:
'Ist für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidendes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied nicht gewählt, so ist das
an seine Stelle in den Aufsichtsrat zu wählende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds zu wählen.'
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d) |
In Absatz 5 wird die Zahl '65.' ersetzt durch die Zahl '70.'.
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e) |
Es wird ein neuer Absatz 6 angefügt wie folgt:
'(6) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Eine einvernehmliche
Verkürzung der Frist ist zulässig, das Einvernehmen ist zwischen dem Aufsichtsrat und dem betroffenen Aufsichtsratsmitglied
herzustellen. Die Möglichkeit zur Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt.'
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8.8 |
In § 10 der Satzung (Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates) werden die Wörter 'nach Ablauf des Geschäftsjahres' gestrichen.
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8.9 |
In § 11 der Satzung (Konstituierung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates) wird Folgendes geändert:
a) |
In Absatz 2 wird vor dem Wort 'Vorsitzende' das Wort 'der' eingefügt.
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b) |
In Absatz 4 Satz 1 werden nach dem Wort 'Beschlussfassung' die Wörter 'persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe' eingefügt.
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c) |
In Absatz 4 wird als Satz 2 neu eingefügt:
'Bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit werden Aufsichtsratsmitglieder, die sich der Stimme enthalten, mitgezählt.'
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8.10 |
In § 17 der Satzung (Vorsitz, Beschlussfassung und weitere Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung) wird in Absatz 1
Satz 2 das Wort 'Gegenanträge' ersetzt durch das Wort 'Gegenstände'.
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Der bisherige Wortlaut der Satzung steht im Internet unter der Adresse www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations'/'Satzung'
zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft
in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 3 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, mithin auf Dienstag, den 24. April 2012, 0.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft). Die Gesellschaft
ist gemäß § 15 Abs. 3 ihrer Satzung berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und der Gesellschaft
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bis spätestens Dienstag, 8. Mai 2012, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
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unter folgender Anschrift zugehen:
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NORDWEST Handel AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax Nr.: +49 69 12012-86045 oder per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
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Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur
Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b
BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der
Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit
diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin
empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft
bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
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NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
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Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das
Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der
ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten
und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden
und müssen unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür gesondert vorgesehenen Formulars in Textform (§ 126b BGB) übermittelt
werden. Da die Vollmacht die Eintrittskartennummer enthalten muss, benötigen die Aktionäre hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet
unter der Adresse
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www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations'/'Hauptversammlung'
|
zum Download bereit.
Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist das ausgefüllte Vollmachts- und
Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen
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bis spätestens Freitag, 11. Mai 2012, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
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(Eingangsdatum bei der Gesellschaft), zu senden an:
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NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
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Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen,
können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST
Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung
(entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz
3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein
Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn
er die Aktie unentgeltlich, von einem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder
bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben
hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
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bis spätestens Samstag, 14. April 2012, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
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unter folgender Anschrift zugehen:
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NORDWEST Handel AG - Vorstand - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen
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Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge
nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung
brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die
Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den
Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht
die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen
und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht
werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
|
NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax Nr.: +49 2331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
|
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft
|
bis spätestens Montag, 30. April 2012, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
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zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse
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www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations'/'Hauptversammlung'
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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich
gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag kann im Übrigen in der
Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs.
1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 2, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch,
so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form
vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens
(§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt
sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs.
3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage-
und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt
werden. Von den insgesamt ausgegebenen 3.205.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger mithin 3.044.292 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Sonstige Hinweise
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem
Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden
Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, 5 bzw. § 315 Abs. 4 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht
des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen
Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen
Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag
hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern.
Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem
Geschäftsjahr 2011 zu Punkt 2 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen der NORDWEST Handel AG, HV-Büro, Berliner Str.
26-36, D-58135 Hagen, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen
sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse
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www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations'/'Hauptversammlung'
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zum Download bereit.
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 2. April 2012 im elektronischen Bundesanzeiger erfolgt.
Hagen, im März 2012
NORDWEST Handel AG
Der Vorstand
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