GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Bielefeld
ISIN-Code: DE0005878003
Wertpapierkennnummer (WKN): 587800
110. ordentliche Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre
unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, den 18. Mai 2012, 10.00 Uhr,
im Saal 1 der Stadthalle Bielefeld in
Bielefeld, Willy-Brandt-Platz 1,
stattfindenden 110. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2011 mit den Lageberichten für die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden
Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstandes für die
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 13.
März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrates und Bericht des Vorstandes
mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Einer
Beschlussfassung nach dem Aktiengesetz bedarf es nicht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 16.777.694,55 eine Dividende in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Aktie,
mithin insgesamt EUR 14.590.798,75 an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 2.186.895,80 auf
neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende soll am 21. Mai 2012 ausgezahlt werden; von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2011 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2011 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 14.
Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum 13. Mai 2012 ausläuft, soll der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung vorgeschlagen
werden, welche ebenfalls eine Laufzeit von zwei Jahren hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 17. Mai 2014 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
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| c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes
bzw. mittels eines öffentlichen Angebots zur Abgabe eines solchen Angebots.
| * |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
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| * |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots,
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr
als 5 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor
der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
kann weitere Bedingungen vorsehen; insbesondere kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
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| d) |
Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger
Weise erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
| aa) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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| bb) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 5 %-Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar oder in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben
worden sind, sowie (ii) Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht
aufgrund von Options- und/oder Wandelanleihen besteht, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
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| cc) |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
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| dd) |
Die Aktien können auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder
von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begeben werden.
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| ee) |
Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter- und Führungskräftevergütung Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt werden. Die aufgrund
der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie
ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien
auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft
zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
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| e) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen
eigenen Aktien im Rahmen der Vorstandsvergütung Mitgliedern des Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen
gemäß lit. d) ee) Satz 2 und 3 finden entsprechende Anwendung.
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| f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz
5 AktG erworben wurden.
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| g) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
unter lit. d) bb) bis ee) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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| h) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. d) bb) bis ee) und lit. e) verwendet werden.
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| i) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstandes aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz
2 AktG
Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft hat in der Hauptversammlung vom 14. Mai 2010 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener
Aktien gefasst, der bis zum 13. Mai 2012 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung soll die Hauptversammlung eine
erneute Ermächtigung beschließen, welche ebenfalls eine Laufzeit von zwei Jahren hat.
Durch die vorgeschlagene Regelung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, neben dem Erwerb über die Börse eigene Aktien
auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei
ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis
er diese anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen
gleichwertigen Angebote der Aktionäre das vorgegebene Volumen übersteigen, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es allerdings möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen
(§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass
der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt,
die Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer älteren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden,
soll in folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
| a) |
Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen Aktien an Dritte und zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet, macht die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre, da sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft. Durch sie können zusätzliche neue Aktionärsgruppen
im In- und Ausland beworben werden. Sie ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger zu verkaufen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft darüber
hinaus in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da
es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient
damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Konkrete Pläne für die Inanspruchnahme
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung
dieser Ermächtigung unterrichten.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss
des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG angemessen gewahrt
werden. Die Ermächtigung beschränkt sich auf maximal 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unmittelbar oder bei Ausnutzung eines genehmigten Kapitals in
Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht
oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelanleihen besteht, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
werden. Durch diese Anrechnung wird die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt.
Zum Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass der Aufsichtsrat bestimmen kann, dass Maßnahmen des Vorstandes aufgrund
dieser Ermächtigung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen. Zugleich ist zum Schutz der Aktionäre
vorgesehen, dass die erworbenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich, d.h. keinesfalls um mehr als 5 %, unterschreitet.
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| b) |
Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die
Flexibilität, auch eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
daher die Möglichkeit einräumen, ihr sich bietende Gegebenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Bei der Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel
wird er sich bei der Bewertung der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über
die etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.
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| c) |
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet
werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien
zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten einzusetzen.
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| d) |
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können.
Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter - in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist - liegt
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und
damit der Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden.
Die Ermächtigung schafft die rechtliche Möglichkeit, vorhandene eigene Aktien als Bestandteil eines Vergütungssystems auch
den Mitgliedern des Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren. Die Entscheidung, ob von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht
wird, trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vorstandsvergütung zuständige Organ.
Die eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Der Aufsichtsrat kann die an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft bzw. der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie die an Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
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Die Entscheidung darüber, wie von der Ermächtigung im Einzelfall Gebrauch gemacht wird, treffen die zuständigen Organe der
Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über ihre Entscheidungen gemäß § 71 Abs. 3 S. 1 AktG berichten. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung
bestehen derzeit nicht.
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| 7. |
Neuschaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 3 der Satzung) hat eine Laufzeit bis zum 13. Mai 2015, ist jedoch bereits in erheblichem
Umfang aufgebraucht. An dessen Stelle soll daher ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 17. Mai 2017 treten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates und bis zu
nominal EUR 78.218.714,60 durch Ausgabe von bis zu 30.084.121 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt werden.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, hinsichtlich eines Teilbetrages von bis zu EUR 5.000.000,00 Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben und insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
| a) |
bei Sachkapitalerhöhung gegen Sacheinlage, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,
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| b) |
soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten
Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde und
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| c) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.
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Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. a) ausgegebenen Aktien dürfen
20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, soweit die
zugehörigen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechung sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder
zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen bzw., falls das genehmigte Kapital bis zum 17. Mai 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, dieses
nach Fristablauf aufzuheben.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals in Höhe von derzeit
EUR 21.332.376,00 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 78.218.714,60 vor. Das bisherige genehmigte
Kapital ist im Frühjahr 2011 in einem Umfang von EUR 37.924.224,00 durch Ausgabe von 14.586.240 auf den Inhaber lautende Stückaktien
ausgenutzt worden.
Durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung mit einem der jetzigen Grundkapitalziffer angepassten Ermächtigungsbetrag soll
der Gesellschaft die Flexibilität erhalten bleiben, auch künftig bei Bedarf auf strategische Optionen reagieren zu können
bzw. kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten aufzunehmen und
günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell nutzen zu können.
Insgesamt soll ein neues genehmigtes Kapital in einer Höhe von bis EUR 78.218.714,60 geschaffen werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 17. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 78.218.714,60 durch Ausgabe von bis zu 30.084.121 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
bar und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Nach dem Grundsatz des § 186 Abs. 1 AktG, der gemäß § 203 Abs. 1 AktG auch im Rahmen des genehmigten Kapitals gilt, ist jedem
Aktionär auf Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Anteil der neuen Aktien zuzuteilen
(Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 1 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in Einzelfällen auszuschließen.
| a) |
Hinsichtlich eines Teilbetrages von EUR 5.000.000,- soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen
ausgeben zu können. Damit soll das genehmigte Kapital auch für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und
mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nutzbar gemacht werden. Diese Aktienausgabe kann beispielsweise im Rahmen eines
neu zu schaffenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erfolgen, um im Interesse des Unternehmens und ihrer Aktionäre die Bindung
von Arbeitnehmern an ihr Unternehmen und damit auch die Steigerung des Unternehmenswertes zu fördern.
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| b) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände von Dritten gegen
Gewährung von Aktien zu erwerben.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Beteiligungen hieran oder sonstige geeignete Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die
im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung der Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb
eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder den Erwerb eines sonstigen geeigneten
Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Durch die Möglichkeit der Aktienausgabe
wird der Handlungsspielraum des Vorstandes im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht. Die Praxis zeigt, dass insbesondere
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung häufig die Ausgabe von stimmberechtigten Aktien
der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmensteilen, die bei derartigen Geschäften
betroffen sind, kann die Gegenleistung zudem oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren
oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen.
Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Der Vorstand
soll deshalb zum Bezugsrechtsausschluss in diesen Fällen ermächtigt werden. Das genehmigte Kapital mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, schnell und ohne den mit einem Hauptversammlungsbeschluss
verbundenen Zeitaufwand zu reagieren, das häufig wichtig oder gar entscheidend ist, um Akquisitionsvorgänge überhaupt erfolgreich
abwickeln zu können und im Wettbewerb zu etwaigen konkurrierenden Übernahmeinteressenten bestehen zu können.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bewertung der als Gegenleistung zu
übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn der Erwerbsvorgang gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist,
wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
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| c) |
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen, soweit dies
zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten
Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrecht
bzw. nach Erfüllung von Wandelungspflichten zustehen würde.
Die Bedingungen von Wandlungs- und Optionsschuldverschreibungen sehen regelmäßig vor, dass z.B. im Falle einer Kapitalerhöhung
Verwässerungsschutz entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts
gewährt werden muss. Um nicht von vornherein auf die Alternative der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises beschränkt
zu sein, soll für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die neuen Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es Aktionären zusteht. Dieser Verwässerungsschutz dient auch der Erleichterung
der Platzierung der Schuldverschreibung auf dem Kapitalmarkt und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur
der Gesellschaft. Der Ausschluss zugunsten von Optionsscheininhabern und Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen erlaubt,
diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilhaben zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund
ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder ihrer Wandlungspflichten Aktien bezogen hätten. Hierdurch wird einer Verwässerung
infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt.
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| d) |
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen, um bei Kapitalerhöhungen,
bei denen grundsätzlich ein Bezugsrecht besteht, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen. Die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer grundsätzlich bezugsrechtswahrenden
Kapitalerhöhung einfache und praktische Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses
oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Der Ausschluss
des Bezugsrechts für diese Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitze von Bezugsrechten der Aktionäre ausgeschlossenen Aktionäre werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkungen auf Spitzenbeträge gering, da die Spitzenbeträge im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter
Bedeutung sind.
Die insgesamt unter der vorstehend erläuterten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden, ferner solche
Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung sind Bezugsrechtsausschlüsse
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder
Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung
ihrer Beteiligungen abgesichert.
Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des gegebenenfalls zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen
Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; der Aufsichtsrat wird nach eigener Prüfung seine Zustimmung
erteilen. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand der nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung und Änderung von § 12 (Vergütung des Aufsichtsrates)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 der Satzung wie folgt zu ändern:
Nach § 12 Abs. 5 der bisherigen Fassung von § 12 der Satzung wird ein neuer Absatz 6 eingeschoben, der wie folgt lautet:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie
als Mitglied teilnehmen, ein Sitzungsentgelt von EUR 800,-.'
Der bisherige Absatz 6 wird zu Absatz 7.
Der bisherige Absatz 7 wird zu Absatz 8 und wie folgt neu gefasst:
'Diese Regelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2012.'
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Informationen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und die Berichte des
Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7, die alle auch in der Hauptversammlung am 18. Mai 2012 ausliegen werden, auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.gildemeister.com über den Link 'Hauptversammlung' abrufbar.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 60.168.243 Stückaktien.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.805.048 eigene Aktien,
aus denen ihr keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt damit im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 58.363.195.
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| 2. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die den Nachweis
erbringen, zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 27. April 2012, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis erfolgt durch einen vom depotführenden
Kreditinstitut oder Finanzdienstleister auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme-
und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag
noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2012 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Anmeldestelle:
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
D-80311 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung
und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben
lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; der Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgt
durch Erklärung in Textform oder formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Investor Relations
André Danks
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273
Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können durch die Aktionäre auch auf elektronischem Wege erfolgen
über folgende E-Mail-Adresse:
| Gildemeister-HV2012@computershare.de |
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen, sofern keine elektronische Übermittlung erfolgt (hierzu nachfolgend),
bis zum 16. Mai 2012, 12:00 Uhr mittags, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Investor Relations
André Danks
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273
Die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sowie ein
etwaiger Widerruf kann auch auf elektronischem Wege erfolgen und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende
der Generaldebatte über folgende E-Mail-Adresse:
| Gildemeister-HV2012@computershare.de |
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung
einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter
www.gildemeister.com über den Link 'Hauptversammlung' abrufbar.
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| 4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308
Stückaktien, können verlangen, das Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 17. April 2012 (24.00 Uhr) eingehen.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären
zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse der Gesellschaft zu Händen des Vorstandes
zu richten:
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Vorstand
- Büro des Vorstandsvorsitzenden -
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien
sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich
verwiesen wird.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
in der gesamten Europäischen Union bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.gildemeister.com unter
dem Link 'Hauptversammlung' bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Die Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge
bzw. Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Investor Relations
André Danks
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273
E-Mail: ir@gildemeister.com
Bis spätestens zum Ablauf des 3. Mai 2012 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und
zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.gildemeister.com über den Link 'Hauptversammlung'
unverzüglich veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 3. Mai 2012 ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
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| 6. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der Themen der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung
ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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| 7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst
werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung
im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.gildemeister.com über den Link 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Nach Abschluss der Hauptversammlung wird die Rede des Vorstandsvorsitzenden über vorstehende Internetseite als Aufzeichnung
zur Verfügung stehen.
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Bielefeld, im März 2012
GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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