paragon Aktiengesellschaft
Delbrück
ISIN DE0005558696 WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 9. Mai 2012, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon AG zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts für die paragon AG, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss der paragon AG bereits gebilligt. Dieser ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung entfällt somit.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 die Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 die Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2
WpHG im Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung
und damit verbundene Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 über eine Kapitalrücklage in Höhe von insgesamt
EUR 4.902.763,27. Dabei handelt es sich um gebundene Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis Nr. 3 HGB. Diese
stammen aus dem im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft im Jahr 2000 erzielten Agio, d. h. der Differenz zwischen dem Platzierungspreis
der Aktien und dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, sowie aus den den anteiligen Betrag des Grundkapitals übersteigenden
Zahlungen, die im Zusammenhang mit der Ausübung von Aktienbezugsrechten geleistet wurden.
Da aus bilanztechnischen Gründen für das abgelaufene Geschäftsjahr keine Dividende gezahlt werden kann, sich der Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft in den letzten beiden Jahren aber positiv entwickelt hat und in Ansehung des im Geschäftsjahr 2011 erzielten
Jahresüberschusses eine Dividendenzahlung an die Aktionäre verkraften kann, hat sich die Verwaltung entschlossen, einen Teil
der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 1.028.697,00, dies entspricht EUR 0,25 je derzeit im Umlauf befindlicher Aktie, aufzulösen
und die so frei werdenden Mittel an die Aktionäre auszuschütten.
Eine unmittelbare Ausschüttung an die Aktionäre ist aufgrund § 150 AktG derzeit nicht zulässig. Vielmehr ist zunächst über
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen. Dabei werden EUR 1.028.697,00 aus der Kapitalrücklage in Grundkapital
umgewandelt und das Grundkapital ohne Ausgabe neuer Stückaktien um diesen Betrag erhöht. Anschließend wird das erhöhte Grundkapital
im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung um den zuvor beschlossenen Kapitalerhöhungsbetrag und damit wieder auf den
ursprünglichen Betrag reduziert. Dies erfolgt ebenfalls ohne Veränderung der Aktienzahl.
Die Auszahlung des so freigesetzten Kapitals darf aus rechtlichen Gründen, insbesondere Gesichtspunkten des Gläubigerschutzes,
erst nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Handelsregister
erfolgen und nachdem Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit geleistet worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.114.788,00, eingeteilt in 4.114.788 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Aktie, wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes
über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR 1.028.697,00
der in der Bilanz zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital um EUR 1.028.697,00 auf EUR 5.143.485,00
erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien durch Erhöhung des auf jede Aktie entfallenden rechnerischen
Anteils am Grundkapital der Gesellschaft.
Diesem Beschluss wird der von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011
zu Grunde gelegt. Der Jahresabschluss wurde von der Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
§ 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit Wirkung der Eintragung des vorstehenden Kapitalerhöhungsbeschlusses wie folgt
neu gefasst:
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.143.485,- (in Worten: Euro fünf Millionen einhundertdreiundvierzigtausendvierhundertfünfundachtzig).'
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(b) |
Ordentliche Kapitalherabsetzung
Zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals an die Aktionäre der Gesellschaft in Form einer Barausschüttung in
Höhe von EUR 0,25 je derzeit ausgegebener Aktie wird das Grundkapital nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche
Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 5.143.485,00, eingeteilt in 4.114.788 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,25, um EUR 1.028.697,00 auf EUR 4.114.788,00 herabgesetzt. Die
Kapitalherabsetzung erfolgt durch Verringerung des auf jede Aktie entfallenden rechnerischen Anteils am Grundkapital.
§ 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird mit Wirkung der Eintragung des vorstehenden Kapitalherabsetzungsbeschlusses wie
folgt neu gefasst:
'1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.114.788,- (in Worten: Euro vier Millionen einhundertvierzehntausendsiebenhundertachtundachtzig).'
Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlüsse (a) und (b) nur dann und nur in dieser Reihenfolge zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung beiden Beschlüssen zugestimmt hat.
Der Vorstand wird ferner angewiesen, nach Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister sowie dem Verstreichen der
sechsmonatigen Wartefrist für die Auszahlung des herabgesetzten Grundkapitals und einer möglicherweise erforderlichen Besicherung
oder Befriedigung von Gläubigern nach § 225 Abs. 2 Satz 1 AktG den Herabsetzungsbetrag von EUR 1.028.697,00 verteilt auf die
zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen, also nicht von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien an die Aktionäre auszuzahlen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entspräche dies einem Betrag von EUR 0,25 je im Umlauf befindlicher Aktie.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2012/I) und die entsprechende
Satzungsänderung
Aufgrund des zum 30. April 2010 ausgelaufenen genehmigten Kapitals der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung und um den
möglichen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen
Höchstbetrags von EUR 2.057.394,00 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die erneute Einräumung
eines genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft liegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) |
Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben.
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(b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 8.
Mai 2017 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis
zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem
die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
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(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
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(iii) |
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen.
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(c) |
§ 5 Abs. 7 der Satzung wird in der jetzigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'7. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum
8. Mai 2017 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.057.394,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 2.057.394 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden,
indem die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im
Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
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(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;
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(iii) |
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen.'
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I, des Bedingten Kapitals II und des Bedingten Kapitals III sowie
die entsprechende Änderung der Satzung
Das durch die Hauptversammlung der paragon AG am 17. Oktober 2000 und 15. Mai 2002 beschlossene Aktienoptionsprogramm Nr.
1, das durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossene modifizierte Aktienoptionsprogramm Nr. 1 sowie das durch die
Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossene Aktienoptionsprogramm Nr. 2 sind ausgelaufen. Die im Rahmen der genannten Aktienoptionsprogramme
ausgegebenen und noch nicht ausgeübten Optionsrechte sind zwischenzeitlich verfallen, so dass die zur Bedienung der Optionsrechte
beschlossenen Bedingten Kapitalia I und II nicht mehr benötigt werden. Das Bedingte Kapital I und das Bedingte Kapital II
sollen daher aufgehoben werden.
Die durch die Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
läuft am 30. April 2012 aus. Da aufgrund dieser Ermächtigung keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben worden
sind oder noch ausgegeben werden, wird das Bedingte Kapital III nicht mehr benötigt und soll ebenfalls aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) |
Das bestehende Bedingte Kapital I in Höhe von bis zu EUR 175.012,00 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
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(b) |
Das bestehende Bedingte Kapital II in Höhe von bis zu EUR 115.000,00 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.
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(c) |
Das bestehende Bedingte Kapital III in Höhe von bis zu EUR 1.750.000,00 gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
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(d) |
§ 5 Abs. 4, Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung werden in der jetzigen Fassung aufgehoben.
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands
und Arbeitnehmer der paragon AG, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012/I sowie die entsprechende Änderung
der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(a) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 410.000,00 durch Ausgabe von bis zu 410.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Das Bedingte Kapital 2012/I dient ausschließlich
der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung unter nachstehendem Buchstaben (b) im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis einschließlich zum 8. Mai 2017 an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer
der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des nachfolgenden Buchstaben (b) festzulegenden
Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren
Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte
eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat
entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
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(b) |
Aktienoptionsprogramm 2012
Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 8. Mai 2017 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte
auf bis zu 410.000 Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen auszugeben. Soweit Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft betroffen sind, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.
Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten
sowie der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit der
Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat.
Aufteilung der Bezugsrechte
Die Bezugsrechte teilen sich auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt auf:
* |
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft: insgesamt bis zu 250.000 Bezugsrechte
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* |
Arbeitnehmer der Gesellschaft: insgesamt bis zu 160.000 Bezugsrechte.
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Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten Bezugsrechten können neue Bezugsrechte begeben werden.
Erwerbszeitraum
Die Bezugsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals jeweils während eines Zeitraumes von einem Monat nach
einer ordentlichen Hauptversammlung oder nach der Veröffentlichung eines Finanzberichts (Jahresfinanzbericht, Halbjahresfinanzbericht
oder Quartalsbericht/Zwischenmitteilung) ausgegeben werden ('Erwerbszeitraum').
Laufzeit
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sieben (7) Jahre, beginnend am ersten Tag nach dem Tag der Ausgabe der Bezugsrechte.
Danach erlöschen die Bezugsrechte entschädigungslos. Als Tag der Ausgabe gilt der letzte Tag des Erwerbszeitraums, in dem
die Bezugsrechte ausgegeben wurden.
Wartefrist
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf einer Frist von vier (4) Jahren nach dem Tag der Ausgabe der Bezugsrechte ausgeübt
werden.
Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartefrist ist die Ausübung der Bezugsrechte bei Erfüllung des später beschriebenen Erfolgsziels nur innerhalb
von Ausübungszeiträumen ('Ausübungszeiträume') und nur an Tagen, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt am Main geöffnet sind
('Ausübungstage'), zulässig.
Die Ausübungszeiträume beginnen jeweils am ersten Tag im Anschluss an
* |
eine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft oder
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* |
die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder
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* |
die Veröffentlichung eines Quartalsberichts/einer Zwischenmitteilung für das 3. Quartal
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und enden jeweils 4 Wochen später.
Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre
Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals
im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse 'ex Bezugsrecht' notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig
und der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende
des Sperrzeitraums.
Umtauschverhältnis
Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Bedingungen für die Bezugsrechte zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft
('Umtauschverhältnis').
Ausübungspreis
Der bei der Ausübung des Bezugsrechts für den Bezug einer Stückaktie zu entrichtende Ausübungspreis (= Ausgabebetrag) entspricht
dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG an den letzten zehn (10) unmittelbar aufeinander folgenden Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
über die Ausgabe der Bezugsrechte (Beschlussfassung des Vorstands bei Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Beschlussfassung
des Aufsichtsrats bei Ausgabe an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft), mindestens aber dem auf eine Aktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals.
Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte
angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder
Wandlungs- oder Bezugsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsprogramms begründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht
einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
einer Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht
werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit
des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Erfolgsziel
Die ausgegebenen Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartefrist der Aktienkurs der
Gesellschaft mindestens 110 % des Ausübungspreises beträgt.
Der Aktienkurs der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartefrist bestimmt sich als Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft auf Basis der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG
in den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor Ablauf der Wartefrist.
Ist das Erfolgsziel einmal erreicht, ist dieses nicht erneut zu erreichen, falls das Bezugsrecht nicht in dem ersten auf die
Erreichung des Erfolgsziels folgenden Ausübungszeitraum, sondern in einem späteren Ausübungszeitraum ausgeübt wird.
Wird bei Ablauf der Wartefrist das Erfolgsziel nicht erreicht, so verfallen die Bezugsrechte.
Übertragbarkeit
Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar. Die Bezugsrechte dürfen grundsätzlich nur ausgeübt werden, wenn der Bezugsberechtigte
im Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft steht. Für bestimmte Fälle können
Nachlauffristen vorgesehen werden. Für den Todesfall, den Eintritt in den Ruhestand, Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit infolge
Krankheit, das einvernehmliche Ausscheiden sowie sonstige Härtefälle können Sonderregelungen getroffen werden.
Erfüllung
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten
Kapital, durch Veräußerung eigener Aktien oder durch Zahlung des Differenzbetrages je Aktie zwischen dem Ausübungspreis und
dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG während der letzten zehn unmittelbar aufeinander folgenden Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum
zu erfüllen. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des Differenzbetrages, so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises.
Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander kombiniert werden dürfen, im
Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, der Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bei ihrer Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft
leiten zu lassen.
Sonstiges
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausgabe der Bezugsrechte (einschließlich
der Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten), der Bedingungen für die Bezugsrechte, der Ausübungsbedingungen
sowie die Bedingungen, nach denen Bezugsrechte entschädigungslos für ungültig erklärt werden können, festzulegen. Soweit der
Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat.
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(c) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung erhält folgenden neuen Abs. 4:
'4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 410.000,00 durch Ausgabe von bis zu 410.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Das Bedingte Kapital 2012/I
dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis einschließlich zum 8. Mai 2017 an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer
der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben
werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung
der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist,
ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.'
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9. |
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012/II sowie die entsprechende Änderung der
Satzung
Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2012
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben. Da die bestehende
Ermächtigung am 30. April 2012 ausläuft, sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
sowie ein entsprechendes neues bedingtes Kapital beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(i) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 8. Mai 2017 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen nachfolgend 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern (zusammen nachfolgend 'Inhaber') der jeweiligen Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten
auf insgesamt bis zu 1.647.394 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.647.394,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachfolgend 'Bedingungen') zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten zu versehen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch
Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens
90 % beteiligt ist (nachfolgend 'Konzernunternehmen'), begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen bzw. zu garantieren.
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(ii) |
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bedingungen
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Optionsausübung
je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bedingungen in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis
kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und der
Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der
Laufzeit festgesetzt wird. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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(iii) |
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit
einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch die Fälligkeit wegen Kündigung) den
Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen, dass die Gesellschaft im Fall der Optionsausübung oder Wandlung
bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder
bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren kann. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
nicht Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
|
(iv) |
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie muss (i) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen, oder
(ii) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis einschließlich des Tages vor der spätestmöglichen fristgerechten Bekanntmachung des Options- bzw. Wandlungspreises gemäß
§ 186 Abs. 2 AktG betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Bedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall
vorsehen, dass die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierbei kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustünde. Die Bedingungen können
auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte
oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Statt
einer wertwahrenden Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann auch eine Barzahlung durch die Gesellschaft bei Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden.
|
(v) |
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
* |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt
jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind,
|
* |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszunehmen,
|
* |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die bereits von der Gesellschaft
oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung
eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
|
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(vi) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Wandlungspflicht, eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, Options-
oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutzklauseln, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien und Options- bzw. Wandlungszeitraum.
|
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(b) |
Bedingtes Kapital 2012/II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.647.394,00 durch Ausgabe von bis zu 1.647.394 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/II). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
9. Mai 2012 bis einschließlich zum 8. Mai 2017 begeben bzw. garantiert werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung (Buchstabe (a)) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom
9. Mai 2012 von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, bis einschließlich zum 8. Mai 2017 begeben bzw. garantiert werden,
von ihrem Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind,
ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten eingesetzt werden oder ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. aufgrund der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
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(c) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung erhält folgenden neuen Abs. 5:
'5. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.647.394,00 durch Ausgabe von bis zu 1.647.394 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/II). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
9. Mai 2012 bis einschließlich zum 8. Mai 2017 begeben bzw. garantiert werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften
der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt
ist, bis einschließlich zum 8. Mai 2017 begeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung
erfüllen, soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten eingesetzt werden oder
ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. aufgrund der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.'
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Der unter Tagesordnungspunkt 6 neu gefasste § 5 Abs. 7 der Satzung wird zu § 5 Abs. 6 der Satzung.
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10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2012 wirksam und gilt bis einschließlich zum 8. Mai 2017. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt
werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt
oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausnutzen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots erfolgen:
* |
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG an den fünf letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag des Erwerbs oder dem Tag der Eingehung der Verpflichtung
zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
* |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am vierten Börsenhandelstag vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots geltenden Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die
Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
|
|
(b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
(i) |
zur Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen;
|
(ii) |
zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options-
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind;
|
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, soweit sie zur Bedienung von Arbeitnehmern
und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumten Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden sollen.
Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet
der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
|
(iv) |
zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer
und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entsprechend vorstehender Ziffer (iii) aufgenommen wurden;
|
(v) |
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder zur Gewährung eines Bezugsrechts auf eigene Aktien für Inhaber
oder Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung eines ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum
Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann;
|
(vi) |
für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre.
|
|
(c) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die eigenen
Aktien können auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des auf
eine Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals eingezogen werden. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung
der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
(d) |
Die Ermächtigungen unter Buchstabe (b) und (c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden.
|
|
11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 und § 16 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) |
§ 15 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'4. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
5. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch
einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
|
(b) |
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'3. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten,
ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung, in der auch
Erleichterungen bestimmt werden können, bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.'
|
|
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
1. |
Anlass für die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012/I:
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 4.114.788,00. Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung ist
zum 30. April 2010 ausgelaufen, sodass die Gesellschaft derzeit über kein genehmigtes Kapital mehr verfügt.
Um den Vorstand wieder in die Lage zu versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen flexibel reagieren zu können, und um den möglichen Handlungsspielraum
der Gesellschaft zu erweitern, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstbetrages von EUR
2.057.394,00 geschaffen werden.
|
2. |
Ausschluss des Bezugsrechts:
* |
Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2012/I soll ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der
Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit in der Regel zu
einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages
bzw. -preises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden,
eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung
getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschuss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese
Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
|
* |
Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen
hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils,
einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine
Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionen
tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell
und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts
wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2012/I zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist,
wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits
und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits
werden neutrale Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken
sein.
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* |
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012/I ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
beim Genehmigten Kapital 2012/I ist notwendig, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
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3. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals:
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I berichten.
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Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrecht der Aktionäre:
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein wichtiges Instrument
der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital
zufließt, das ihr später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 22. Mai 2007, von der die Gesellschaft bisher noch keinen Gebrauch gemacht
hat und auch keinen Gebrauch mehr machen wird, läuft am 30. April 2012 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche
Flexibilität hinsichtlich der Begebung von Schuldverschreibungen einzuräumen, soll daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') sieht vor, dass Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 begeben
werden können. Zu deren Bedienung sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.647.394,00, d.
h. bis zu 1.647.394 Aktien, zur Verfügung stehen. Diese Ermächtigung ist bis einschließlich zum 8. Mai 2017 befristet.
Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen
an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen:
* |
Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind,
dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, wenn
eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld kurzfristig zu nutzen und dadurch eine
marktnahe Festlegung von Zinssatz, Ausgabepreis, etc. zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose
Platzierung wären aber bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts kann die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist häufig
rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung
führen können. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter
dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen
Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
den Abschlag auf den theoretischen Börsenkurs (Marktwert) so gering wie möglich halten, wodurch der rechnerische Marktwert
des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. Zudem ist diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss auf Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diesen Betrag
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
worden sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
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* |
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre,
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
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* |
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen,
die bereits von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu
können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt
üblicherweise einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis
für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen
nicht ermäßigt werden muss und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt
daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts:
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. In Punkt 10 der Tagesordnung wird der
Hauptversammlung dementsprechend vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb
angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien (Andienungsquoten). Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann,
lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese
Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung
von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.
Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden
Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und
nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
angemessen.
Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, insbesondere zu veräußern. Die Veräußerung der eigenen Aktien soll
in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
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Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei der Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung ausgeschlossen werden können, soweit
dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher
die notwendige Flexibilität gewähren, um sich bietende Gelegenheiten zur Durchführung entsprechender Unternehmens- oder Beteiligungsakquisitionen
oder des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass
die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.
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Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung veräußern kann, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis
der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck
der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung
der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren
im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer
ist - auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch die
Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass
die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
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Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft eingeräumten Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen. Das von der Hauptversammlung
der Gesellschaft am 9. Mai 2012 beschlossene Aktienoptionsprogramm 2012 sieht vor, dass zur Erfüllung ausgegebener Bezugsrechte
auch eigene Aktien verwendet werden können. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient vor allem dem
Zweck, von dieser Möglichkeit zukünftig Gebrauch machen zu können. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder
des Vorstands ausgegeben werden sollen, entscheidet nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der
Gesellschaft.
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Um die Abwicklung der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von diesen
eingeräumten Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu erleichtern, soll es der Gesellschaft zudem ermöglicht werden, die
dafür benötigten Aktien auch mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen und eigene Aktien gegebenenfalls auch
zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden.
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Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten der Inhaber oder Gläubiger aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft
in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem
Kapital, eigene Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen Barausgleich
gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber
neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung
der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch
die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
Zudem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandelrechte
bzw. -pflichten die Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Anleihebedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes
anzubieten. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder
Wandelrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. Anleihebedingungen ermäßigt werden muss, um den darin etwa vorgesehenen
Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger dieser Rechte bzw. Pflichten zu gewährleisten.
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Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre
der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
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Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden
können. Dies soll auch möglich sein, ohne dass mit der Einziehung eine Kapitalherabsetzung einhergeht. Durch eine Einziehung
der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich ohne Weiteres der auf die verbleibenden Stückaktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals pro Aktie und es ändert sich die Anzahl der Stückaktien, in die das Grundkapital eingeteilt ist.
Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, die infolge dieser Änderung erforderlich werdende Anpassung der Satzung vorzunehmen.
Das Gesetz sieht in § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ausdrücklich die Möglichkeit einer solchen Ermächtigung vor.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt
als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils
zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre
und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer
Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft anmelden. Als Nachweis des Aktienbesitzes ist ein
in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 18. April 2012, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der paragon
AG spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2012, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
paragon AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am
Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach
dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise
veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, insbesondere auch durch ein Kreditinstitut
oder durch eine Vereinigung von Aktionären oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausgeübt werden
kann. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.
V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Der Widerruf kann
auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre können für die Vollmachterteilung
den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse
der Gesellschaft übermittelt werden:
Vollmacht-HV2012@paragon.ag
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder
§ 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen,
mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der paragon AG als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft
bereits vor der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen
dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag
erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Für die
Erteilung der Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das auf der
Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.
Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, senden die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis 7. Mai 2012, 24:00 Uhr, an:
paragon AG Hauptversammlung 2012 Schwalbenweg 29 33129 Delbrück Telefax: +49 (0)5250 9762-63 E-Mail: Vollmacht-HV2012@paragon.ag
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der paragon AG zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 8. April 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
paragon AG Der Vorstand Schwalbenweg 29 33129 Delbrück
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.paragon.ag/startseite/investor-relations/hauptversammlung bekannt gemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu machen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
paragon AG Hauptversammlung 2012 Schwalbenweg 29 33129 Delbrück Telefax: +49 (0)5250 9762-63 E-Mail: Antraege-HV2012@paragon.ag
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag
muss nicht begründet werden.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d. h. spätestens bis zum 24. April 2012, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unter der Internetadresse www.paragon.ag/startseite/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft und die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Schwalbenweg 29, 33129 Delbrück, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung die
folgenden Unterlagen zur Einsicht durch die Aktionäre aus:
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Jahresabschluss der paragon AG für das Geschäftsjahr 2011 sowie Lagebericht für die paragon AG für das Geschäftsjahr 2011;
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erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB für das Geschäftsjahr 2011;
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011;
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Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 6 (Genehmigtes Kapital 2012/I);
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Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 9 (Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen);
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Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 10 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien).
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Den Aktionären wird auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.
Die vorgenannten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind zudem seit der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.paragon.ag/startseite/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 4.114.788 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 4.114.788.
Delbrück, im März 2012
paragon Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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