Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2010, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da eine Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist und der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2010 in Höhe von Euro (EUR) 10.020.626,05 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 20. Juni 2011 zahlbar.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal EUR 11.075.522,00. Es ist eingeteilt in 11.075.522 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 11.075.522 Stimmen.

Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2011 in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei nachstehender Adresse angemeldet haben:

SURTECO SE
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.1.1 AGM Service
60261 Frankfurt am Main
Telefax +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist bis zum Ablauf des 10. Juni 2011 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 27. Mai 2011 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht steht den Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung: SURTECO SE, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, E-Mail: s.gruettner@surteco.com. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Auch für die Übermittlung einer solchen Vollmacht steht den Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung: SURTECO SE, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, E-Mail: s.gruettner@surteco.com.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und §§ 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG und §§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie im Zeitpunkt des Ergänzungsverlangens seit mindestens drei Monaten über die erforderliche Mindestaktienzahl verfügen und diese Aktien halten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.

Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen sowie der Nachweis über die Aktienbesitzzeit müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2011 unter SURTECO SE, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, Fax +49 (0) 8274/9988-505, E-Mail: s.gruettner@surteco.com, zugegangen sein.

Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den Link 'Hauptversammlung') zugänglich gemacht und den Aktionären zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 126 Abs. 1 AktG können Anträge von Aktionären bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 2. Juni 2011, ausschließlich an folgende Adresse übersandt werden: SURTECO SE, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, Fax +49 (0) 8274/9988-505, E-Mail: s.gruettner@surteco.com.

Bekanntzumachende Gegenanträge von Aktionären mit dem Namen des Aktionärs und der Begründung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens unter der Internetadresse www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den Link 'Hauptversammlung' veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der dort angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag von dem Aktionär nicht begründet werden muss.

Anträge und Wahlvorschläge sowie deren Begründungen brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden,

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den vorgenannten Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort) sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG zugesandt wurde. Umgekehrt muss ein bereits zuvor der Gesellschaft übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er zuvor zugänglich gemacht wurde.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsverlangen ist in deutscher Sprache vorzubringen. Die begehrte Auskunft muss ein für die sachgemäße Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung wesentliches Merkmal bilden. Abzustellen ist dabei auf den Standpunkt eines objektiv denkenden Aktionärs, der die Gesellschaftsverhältnisse nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung unter anderem der Konzernabschluss und Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Angelegenheiten verbundener Unternehmen unterliegen dem Auskunftsrecht, wenn sie wegen ihrer Bedeutung zu Angelegenheiten der Gesellschaft selbst werden.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den folgenden, in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen:

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist, es sei denn, es handelt sich um Auskünfte im Zusammenhang mit der Konzernrechnungslegung gemäß § 131 Abs. 4 Satz 3 AktG.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den Link 'Hauptversammlung' zur Verfügung.

Ausliegende Unterlagen

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft unter www.surteco.com auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Bekanntmachung dieser Einladung

Die Einberufung ist am 6. Mai 2011 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.