Jungheinrich Aktiengesellschaft

Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr.: 621990, 621992 und 621993

Einladung
zur Ordentlichen Hauptversammlung
am 15. Juni 2011

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Mittwoch, den 15. Juni 2011, um 10:00 Uhr

im Congress Centrum Hamburg - Saal 2 -, Marseiller Straße 1, 20355 Hamburg, stattfindenden

Ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2010 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 17.620.000,- wie folgt zu verwenden:

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG setzt sich gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft bzw. §§ 96 Absatz 1 AktG, 7 Absatz 1 Satz 1 Ziffer 1 MitbestG aus je sechs Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 11 Absatz 1 Satz 3 der Satzung werden von den Mitgliedern der Aktionäre vier von der Hauptversammlung gewählt und zwei von den Inhabern der Namensaktien in den Aufsichtsrat entsandt.

Die Inhaber der Namensaktien entsenden folgende Mitglieder in den Aufsichtsrat:

* Herrn Wolff Lange, Hamburg (entsandt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet), Geschäftsführer der LJH-Holding GmbH, Wohltorf, der im Übrigen folgende Mandate gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten innehat, wobei es sich bei den unter (a) aufgeführten Mandaten um Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und bei (b) um Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt:

sowie

* Herrn Franz Günter Wolf, Wohltorf (entsandt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet), Geschäftsführer der WJH-Holding GmbH, Wohltorf, sowie der Sachsenwald Management GmbH, Wohltorf, der im Übrigen folgendes Mandat gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG innehat, wobei es sich um eine Mitgliedschaft in einem Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens handelt, welches einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbar ist:
- Beirat der LACKFA Isolierstoff GmbH & Co., Rellingen (Vorsitz).

Die Amtszeit der vier von der Ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2006 gewählten Mitglieder endet mit Beendigung der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung.

Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Jungheinrich AG endet die Amtszeit der in der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

5.1 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Frau Dipl.-Ing. Antoinette P. Aris, MBA, Lehrbeauftragte für Strategie am INSEAD (Fontainebleau/Frankreich), Den Haag/Niederlande, für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Aris hat folgende Mandate gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG inne, wobei es sich bei den unter (a) aufgeführten Mandaten um Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und bei (b) um Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt:

5.2 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Herrn Jürgen Peddinghaus, Unternehmensberater, Hamburg, für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Peddinghaus hat folgende Mandate gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz inne, wobei es sich ausschließlich um Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten handelt:

Für den Fall seiner Wahl ist vorgesehen, Herrn Jürgen Peddinghaus erneut zur Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorzuschlagen.

5.3 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Herrn Dr. rer. pol. Peter Schäfer, Wentorf, für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen.

5.4 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Hubertus Freiherr von der Recke, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Hamburg, für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr von der Recke hat folgende Mandate gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG inne, wobei es sich bei den unter (a) aufgeführten Mandaten um Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und bei (b) um Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt:

6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

7. Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 sowie § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 sowie § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben für die Dauer von fünf Jahren ab dem Tag der Ordentlichen Hauptversammlung 2011.

8. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderung vor:

§ 18 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'§ 18 Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung. Die Höhe und die Fälligkeit dieser Vergütung werden durch die Hauptversammlung festgesetzt und gelten bis zu einer anderweitigen Festsetzung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teiles des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine nach begonnenen Quartalen der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat zu bemessende zeitanteilige Vergütung gemäß Absatz 1.

(3) Die Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen erhalten eine zusätzliche Vergütung, deren Höhe und deren Fälligkeit ebenfalls durch die Hauptversammlung festgesetzt werden und bis zu einer anderweitigen Festsetzung gelten. Werden Ausschüsse während eines Kalenderjahres gebildet oder aufgelöst, erhalten deren Mitglieder diese Vergütung zeitanteilig nach begonnenen Quartalen des Bestehens des Ausschusses.

(4) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.'

9. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse

Gemäß § 18 der Satzung in der neuen Fassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab 1. Januar 2012 und bis auf Weiteres folgende Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse zu beschließen, welche ab dem vorgenannten Zeitpunkt die durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2003 beschlossenen Regelungen ersetzen:

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 20.000,- und zusätzlich eine nach Ziffer (2) berechnete variable jährliche Vergütung in Abhängigkeit von der erreichten EBIT-Kapitalrendite (ROCE) des Jungheinrich-Konzerns im Bezugsjahr.

(2) Ein Anspruch auf eine variable jährliche Vergütung entsteht erst, wenn die im Bezugsjahr erreichte EBIT-Kapitalrendite (ROCE) den nachstehend festgelegten Schwellenwert überschreitet.
Für jeden vollen Prozentpunkt, um den die erreichte EBIT-Kapitalrendite (ROCE) den Schwellenwert überschreitet, beträgt die variable jährliche Vergütung EUR 4.000,-.
Erreicht die EBIT-Kapitalrendite (ROCE) den nachstehend festgelegten Zielwert, beträgt die variable jährliche Vergütung EUR 20.000,-.
Überschreitet die erreichte EBIT-Kapitalrendite (ROCE) den Zielwert, so erhöht sich die variable jährliche Vergütung für jeden vollen Prozentpunkt über dem Zielwert um weitere EUR 4.000,- bis zum Maximalwert für die variable jährliche Vergütung von EUR 40.000,-.
Der Schwellenwert der EBIT-Kapitalrendite (ROCE) soll über dem für den Jungheinrich-Konzern anzuwendenden Kapitalkostensatz liegen und beträgt 15 %.
Der Zielwert der EBIT-Kapitalrendite (ROCE) orientiert sich an der mittelfristigen strategischen Zielsetzung des Jungheinrich-Konzerns und beträgt 20 %.

(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache der in den Ziffern (1) und (2) festgelegten Vergütung, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache.

(4) Jedes Mitglied des Personalausschusses des Aufsichtsrates erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von EUR 25.000,-. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das Zweifache dieser Vergütung.

(5) Jedes Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von EUR 30.000,-. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das Zweieinhalbfache dieser Vergütung.

(6) Die Vergütungsregelungen für den Personalausschuss gemäß vorstehender Ziffer (4) gelten entsprechend für Ad-hoc-Ausschüsse des Aufsichtsrates.

(7) Die Mitglieder des paritätischen Ausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung.

(8) Die feste jährliche Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Bezugsjahres zur Auszahlung fällig und die variable jährliche Vergütung nach der Sitzung des Aufsichtsrates, in welcher der Konzernabschluss des jeweiligen Bezugsjahres gebilligt wird.

(9) Der Beschluss, wonach die Gesellschaft die Prämie für eine im Interesse der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte entrichtet, gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrates unverändert, d.h. ohne Selbstbehalt, fort.

Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EUR 102.000.000,- und ist eingeteilt in 34.000.000 Stückaktien, die sich aus 18.000.000 nennbetragslosen Stammaktien und 16.000.000 nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zusammensetzen. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 18.000.000 beträgt. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für die Stamm- und Vorzugsaktionäre sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für die Stammaktionäre eine Anmeldung erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse

Jungheinrich AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com

bis spätestens am

8. Juni 2011 (24:00 Uhr MESZ)

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Für Inhaberaktien gelten die folgenden Bestimmungen: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für Stamm- und Vorzugsaktionäre sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für Stammaktionäre darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes von Inhaberaktien hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den

25. Mai 2011 (0:00 Uhr MESZ),

und muss der Gesellschaft spätestens am

8. Juni 2011 (24:00 Uhr MESZ)

unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.

Wenn Aktionäre von Stammaktien ihre Aktien nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, können sie ihren Anteilsbesitz auch durch eine entsprechende, der Gesellschaft form- und fristgerecht zugehende Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch die Gesellschaft, einen innerhalb der europäischen Union ansässigen Notar, eine Wertpapiersammelbank oder ein Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nachweisen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär hinsichtlich der Inhaberaktien nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise fristgerecht erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechtes des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind - soweit es sich um Inhaberaktien handelt - nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung

Stimmberechtigte Aktionäre, die ihre Aktien frist- und formgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall gelten die vorstehend beschriebenen Regelungen betreffend Inhaberaktien für eine frist- und formgerechte Anmeldung und den frist- und formgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes. Die Vollmachtserteilung muss gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis, vielmehr richtet sich in diesem Fall das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Stimmberechtigte Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Jungheinrich AG
Investor Relations/HV-Stelle
Am Stadtrand 35
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1308
E-Mail: hv@jungheinrich.de

Den Aktionären wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular muss ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern.

Als besonderen Service bieten wir den stimmberechtigten Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Näheres wird den stimmberechtigten Aktionären schriftlich mitgeteilt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 1.700.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, das entspricht 166.667 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der Adresse

Jungheinrich AG
Investor Relations/HV-Stelle
Am Stadtrand 35
22047 Hamburg

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der Adresse

E-Mail: hv@jungheinrich.de

mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:

Jungheinrich AG
Investor Relations/HV-Stelle
Am Stadtrand 35
22047 Hamburg
Telefax: +49 40 6948-1308
E-Mail: hv@jungheinrich.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 31. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.jungheinrich.de unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern - bei Inhaberaktien - ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitere Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.jungheinrich.de abrufbar.

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Jungheinrich AG unter www.jungheinrich.de zugänglich gemacht. Ein Bericht des Vorstandes mit den erläuternden Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB ist für die Gesellschaft nicht abzugeben, da die Voraussetzungen hierfür nicht vorliegen.