Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 und des Lageberichts für die Gesellschaft (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Absätze 4 und 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von 103.734.782 EURO wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein an diese Änderung angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2011 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 hat die Gesellschaft gem. § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Diese Ermächtigung, die am 25. November 2011 ausläuft, soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung der Ermächtigung I und der Ermächtigung II zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente); Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung der bedingten Kapitalia I und II und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen von § 4 der Satzung

Die in der Hauptversammlung vom 31. Mai 2007 beschlossenen und am 31. Mai 2012 auslaufenden Ermächtigungen I und II zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) enthalten detaillierte Vorgaben für die Festsetzung des Wandlungs- und Optionspreises, die mit Blick auf die Rechtsprechung einiger Instanzgerichte getroffen worden waren und der Gesellschaft wirtschaftlich nur eingeschränkten Spielraum für die Ausgestaltung von Schuldverschreibungen lassen. Nach einer Änderung des Aktiengesetzes ist es in Bezug auf die Ermächtigung zur Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und einem für die Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten geschaffenen bedingten Kapital nunmehr gesetzlich ausdrücklich geregelt, dass die Angabe eines Mindestausgabepreises ausreichend ist. Deshalb sollen die Ermächtigungen I und II (Tagesordnungspunkte 8 und 9 der Hauptversammlung vom 31. Mai 2007) nebst den bedingten Kapitalia I und II in § 4 Absätze 4 und 5 der Satzung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung ersetzt werden, um der Gesellschaft einen größeren Handlungsspielraum bei der Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu eröffnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Änderungen von § 12 Absatz 2 und Absatz 4 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Zuletzt ist im Jahr 2008 von der Hauptversammlung eine Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats vorgenommen worden. Die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats und der zeitliche Umfang der Aufsichtsratstätigkeit haben sich seitdem weiter erhöht. Die Beratungs- und Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats sind komplexer geworden. Den gestiegenen Anforderungen soll durch eine Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsrats Rechnung getragen werden. Hierbei soll sich zur Stärkung der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats die Erhöhung auf die jährliche feste Vergütung beschränken und keine kurzfristige variable Vergütungskomponente zusätzlich eingeführt werden, wie sie bei vielen Gesellschaften üblich ist. Der Hauptversammlung wird deshalb eine Erhöhung der jährlichen festen Vergütung (§ 12 Absatz 2 Satz 1 der Satzung) von 40.000 EURO auf 80.000 EURO vorgeschlagen.

Die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats in den Ausschüssen soll des Weiteren angemessen honoriert werden. Die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss soll daher von einem Viertel auf ein Halb der festen Vergütung angehoben werden. Der besonderen Verantwortung und Aufgaben des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll dadurch Rechnung getragen werden, dass sich die Vergütung für ihn zusätzlich um ein Halb der festen Vergütung erhöht. Die Regelung zur zusätzlichen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss den Vorsitz führen, in Höhe von einem Viertel der festen Vergütung soll unverändert bleiben. Das Sitzungsgeld soll von 1.200 EURO auf 1.500 EURO angehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand befristet bis zum 17. Mai 2016 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft bis zu einem rechnerischen Anteil von 10 % am Grundkapital der Gesellschaft zu ermächtigen. Maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Diese neue Ermächtigung soll die in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen, welche am 25. November 2011 ausläuft. Davon unberührt bleibt die Ermächtigung vom 28. Mai 2010 zur Verwendung eigener Aktien, die auf Grundlage der Ermächtigung vom 28. Mai 2010 bis zum Tag der Hauptversammlung erworben werden.

Nach zwingender gesetzlicher Regelung dürfen die auf der Grundlage der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hatte und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hielt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gem. § 53 a AktG zu wahren. Dem wird Rechnung getragen, wenn der Erwerb der Aktien, wie vorgesehen, nach Wahl des Vorstands über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgt. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie der Gesellschaft die Aktien anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. mehrere gleichwertige Angebote von Aktionären zum Kauf von Aktien nicht alle angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Aus Praktikabilitäts- und Gleichbehandlungsgründen soll hierbei auf das Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquote) abgestellt werden. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung gebrochener Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Somit erleichtert sie die technische Abwicklung und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Aktien dürfen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erworben und verwendet werden. Die Ausübung der Ermächtigung darf auch zu den folgenden Zwecken erfolgen:

Bei Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt; lediglich für Spitzenbeträge soll in diesem Fall das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Damit soll die Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Veräußerungsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich im Interesse der Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre.

Die Gesellschaft darf die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse sowie ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern, soweit die Veräußerung gegen Barzahlung erfolgt und der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Hiermit soll der Gesellschaft im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis insbesondere die Möglichkeit eröffnet werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten. Zudem ermöglicht die Ermächtigung, kurzfristig Aktien auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals betragen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Als zugehörige Schuldverschreibungen kommen Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder auch Kombinationen dieser Instrumente in Betracht. Options- oder Wandlungsrechte im Sinne der vorgeschlagenen Ermächtigung werden auch bedient, wenn Aktien ausgegeben werden, um Ansprüche auf den Bezug von Aktien aus Wandlungspflichten zu erfüllen oder um etwaige Ansprüche auf Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises zum Zwecke des Verwässerungsschutzes durch Ausgabe weiterer Aktien abzuwenden.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen möglichst hohen Veräußerungserlös zu erzielen und einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Ein etwaiger Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird voraussichtlich weniger als 3 %, in jedem Fall aber höchstens 5 % betragen. Maßgeblicher Börsenpreis ist der Börsenpreis am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Käufer. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Frist nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage umfassenden Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs zum Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu bestimmen.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Eigene Aktien sind in der heutigen Unternehmenspraxis eine wichtige Akquisitionswährung. Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder sonstiger attraktiver Vermögensgegenstände als Gegenleistung Aktien des Käufers statt einer Barzahlung. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Ohne Bezugsrechtsausschluss wären die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar. In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen bestimmten Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch nachfolgende Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen bedeutet für die Alt-Aktionäre zudem nicht, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft verwässert wird.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss nötig wäre. Der Vorstand soll abweichend hiervon auch bestimmen können, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, zu verwenden. Die Zuführung von Fremdkapital durch die genannten Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Form der Finanzierung zu besonders attraktiven Konditionen möglich ist. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt wird oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern bzw. Gläubigern entsprechender Instrumente bei Ausübung des Wandlungsrechts oder der Option bzw. für die Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Es kann sinnvoll sein, die diesbezüglichen Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden soll, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um Inhabern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht vorsehen, eigene Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Die Liquidität der Gesellschaft wird damit gestärkt. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall, der zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre führt, sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.

Die Möglichkeit des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen eröffnet dem Unternehmen weitere Flexibilität beim Einsatz eigener Aktien.

Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der jeweils nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme attraktive Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht etwa die Aufnahme von zinsgünstigem Fremdkapital, das sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.

Die von der Hauptversammlung am 31. Mai 2007 erteilten Ermächtigungen I und II zur Ausgabe von Schuldverschreibungen hatten sich an Entscheidungen einiger Instanzgerichte orientiert, die für die Beschlussfassung über ein bedingtes Kapital zur Unterlegung einer Ermächtigung von Wandelschuldverschreibungen (und ähnlicher Instrumente) die Festlegung eines konkreten Wandlungs- bzw. Optionspreises forderten, statt der bis dahin allgemein üblichen Praxis die Festlegung eines Mindestpreises als ausreichend anzusehen. Nach einer Änderung des Aktiengesetzes ist es in Bezug auf die Ermächtigung zur Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und einem für die Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten geschaffenen bedingten Kapital nunmehr gesetzlich ausdrücklich geregelt, dass die Angabe eines Mindestausgabepreises ausreichend ist. Um diesen Gestaltungsspielraum auch für die Gesellschaft zu eröffnen, sollen die von der Hauptversammlung am 31. Mai 2007 beschlossenen und am 31. Mai 2012 auslaufenden Ermächtigungen I und II nebst den bedingten Kapitalia I und II in § 4 Absätze 4 und 5 der Satzung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 EURO zu begeben, sowie zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten ein bedingtes Kapital von bis zu 16.640.534,00 EURO zu schaffen. Die Ermächtigung ist bis zum 17. Mai 2016 befristet.

Den Aktionären steht gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Absatz 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Dies ist dann der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Weitere Informationen zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 83.202.670 Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 83.202.670. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Aktien unterschiedlicher Gattung bestehen nicht.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am Mittwoch, 11. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, 27. April 2011, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag) und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 11. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Verfahren für die Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Zur Vollmachtserteilung an einen Dritten können die Aktionäre den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittkarte verwenden, die ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet unter www.hauptversammlung.lanxess.de zu finden.

Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus elektronisch via Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de. Die elektronische Vollmacht muss rechtzeitig übermittelt sein, um berücksichtigt zu werden; Entsprechendes gilt für einen eventuellen elektronischen Widerruf der Vollmacht.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch unter der E-Mail-Adresse hv2011@lanxess.com übermittelt werden.

Wenn ein Kreditinstitut, ein ihnen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, soweit nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist, nur unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsabschnitts auf der Eintrittskarte erteilt werden. Die Vollmacht (mit Weisungen) muss unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsabschnitts auf der Eintrittskarte bei der Gesellschaft bis spätestens Montag, 16. Mai 2011, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) unter der folgenden Adresse eingehen:

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen und anzuweisen. Um das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem zu nutzen, bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de. Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis Dienstag, 17. Mai 2011, 18:00 Uhr (MESZ) vollständig erteilt sein; bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Internet auch ein Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.

Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich ferner bei den Abstimmungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesem am Ausgang ihre Vollmacht und Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EURO erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten (LANXESS Aktiengesellschaft, z. Hd. Abteilung Law & Intellectual Property, Kaiser-Wilhelm-Allee 40, Gebäude K 10, 51369 Leverkusen) und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, 17. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ). Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 3 Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (d.h. also seit Freitag, 18. Februar 2011, 0:00 Uhr MEZ) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien waren und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Absendung der Antragstellung gehalten haben.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 AktG

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de zugänglich gemacht, wenn der Aktionär der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (ohne Tag des Zugangs und Tag der Hauptversammlung, spätestens also bis Dienstag, 3. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ) einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die folgende Adresse übersandt hat:

Anderweitig adressierte Gegenanträge (nebst Begründung) werden nicht berücksichtigt.

Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden wie oben erläutert zugänglich gemacht, wenn der Aktionär der Gesellschaft den Wahlvorschlag mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (ohne Tag des Zugangs und Tag der Hauptversammlung, spätestens also bis Dienstag, 3. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ) an die oben angegebene Adresse übersandt hat. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Der Wahlvorschlag muss den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu den Umständen, unter denen Anträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich zu machen sind, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter den in § 16 Absatz 4 der Satzung genannten Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken. Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de zugänglich.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 18. Mai 2011, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, im Internet unter www.hauptversammlung.lanxess.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung erfolgt nicht.