SFC Energy AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 - - WKN 756857 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 5. Mai 2011, um 10.00 Uhr,
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der SFC Energy AG zum
31. Dezember 2010, der Lageberichte für die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010 mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2011 bestellt.
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b) |
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2011 bestellt, sofern diese durchgeführt wird.
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Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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5. |
Beschlussfassung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich nach § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG)
aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. § 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Herren Wolfgang Biedermann und Jakob-Hinrich Leverkus haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember
2010 und Herr Dr. Manfred Stefener hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2011 niedergelegt. Herr
Rüdiger C. Olschowy hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2011
niedergelegt. Unter dem Tagesordnungspunkt 6 schlägt die Verwaltung vor, die in der Satzung vorgesehene Mitgliederzahl für
den Aufsichtsrat von sechs auf drei zu verkleinern. Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, für die ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder insgesamt nur ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Dr. Jens Thomas Müller, Unternehmensberater, München
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gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der SFC Energy AG für die restliche Amtszeit des zur Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai
2011 ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Herrn Rüdiger C. Olschowy, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2011 beschließen wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen. Der Aufsichtsrat folgt insoweit dem gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG unterbreiteten Vorschlag des Aktionärs
HPE PRO Institutional Fund B.V., Amsterdam, Niederlande, der mehr als 25 % der Stimmrechte an der SFC Energy AG hält.
Herr Dr. Jens Thomas Müller hat die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in weiteren Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mitglied des Beirats der ZenoTrack GmbH, Wien, Österreich
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Von den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats qualifiziert sich insbesondere Herr David Morgan aufgrund seiner langjährigen
Berufserfahrung als englischer Wirtschaftsprüfer und seiner langjährigen Tätigkeit im Bereich der Unternehmensfinanzen als
unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung ausschließlich Mitglieder
an, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
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6. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats
Nach § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der SFC Energy AG derzeit aus sechs Mitgliedern. Nach Ansicht des Aufsichtsrats
erweist sich ein aus nur drei Mitgliedern bestehender Aufsichtsrat für die SFC Energy AG als einer kleineren börsennotierten
Aktiengesellschaft als effizienter und führt zu erheblichen Kosteneinsparungen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher eine
Verringerung der satzungsmäßigen Mitgliederzahl auf drei Personen sowie entsprechend notwendige Folgeänderungen der Satzung
vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
a) |
Der bisherige § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der SFC Energy AG wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.'
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b) |
Der bisherige § 13 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der SFC Energy AG wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift eingeladen sind und
alle Mitglieder an der Sitzung teilnehmen.'
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c) |
Der bisherige § 14 Abs. 3 der Satzung der SFC Energy AG wird aufgehoben.
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d) |
Der bisherige § 14 Abs. 4 der Satzung der SFC Energy AG wird zu § 14 Abs. 3 der Satzung der SFC Energy AG und wird wie folgt
neu gefasst:
'(3) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung
durch dessen Stellvertreter abgegeben.'
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e) |
Der bisherige § 16 Abs. 2 der Satzung der SFC Energy AG wird um folgenden Satz 5 ergänzt:
'Die Vergütung nach diesem Abs. (2) gilt bis zum Ablauf des 4. Mai 2011.'
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f) |
Der bisherige § 16 der Satzung der SFC Energy AG wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
'(3) Ab dem 5. Mai 2011 gelten für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Bestimmungen: Die Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen gemäß vorstehendem Abs. (1) eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 25.000,00 beträgt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das zweifache,
sein Stellvertreter das eineinhalbfache dieser Vergütung.'
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Aufhebung des Bedingten Kapitals II
Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der SFC Energy AG ist das Grundkapital zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands
und Mitarbeiter der Gesellschaft um bis zu EUR 127.716,00 durch Ausgabe von bis zu 127.716 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien als nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Seit dem Geschäftsjahr 2009
sind keine Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft mehr ausstehend, auf denen solche Bezugsrechte resultieren könnten, so
dass das Bedingte Kapital II gegenstandslos geworden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Das gemäß § 5 Absatz 2 der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 127.717,00 zur Gewährung von Bezugsrechten an
Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft (Bedingtes Kapital II) wird in der noch bestehenden Höhe aufgehoben.
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b) |
Der bisherige § 5 Abs. 4 der Satzung der SFC Energy AG wird aufgehoben.
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), auch unter Ausschluss eines Bezugsrechts, sowie über
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011 und die Änderung der Satzung
Um den Finanzierungsspielraum der SFC Energy AG langfristig zu erweitern, soll der Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen
soll ein bedingtes Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
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aa) |
Grundermächtigung, Ermächtigungszeit, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 4. Mai 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 14.000.000 zu begeben
und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 3.576.443,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen
können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.
Die Anleiheemissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung und/oder Sachleistung auszugeben. Die Schuldverschreibungen können
in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates begeben
werden. Sie können auch durch unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') ausgegeben
werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
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bb) |
Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes
gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht
bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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cc) |
Wandlungspflicht
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts, sowie Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und
der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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dd) |
Ersetzungsbefugnis
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs-
bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien
in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.
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ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren
bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
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entweder mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
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oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum
dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum während der letzten zehn Börsentage vor oder
nach der Endfälligkeit entsprechen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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ff) |
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder
weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustände, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem
die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises
sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch
Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen
können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
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gg) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen
ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen,
die mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, auszuschließen,
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sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt.
Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (ii) bis zu diesem Zeitpunkt aufgrund des Genehmigten Kapitals 2008 gemäß § 5 Abs. 5 der
Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, oder die (iii) als erworbene
eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden;
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um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;
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soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten
als Aktionär zustände; oder
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soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenführungen, beim Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder bei Refinanzierungsmaßnahmen (zum Beispiel durch Einlage von Forderungen
im Rahmen bestehender Kreditbeziehungen gegen Gewährung von Schuldverschreibungen), ausgegeben werden.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. In diesem Fall müssen die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
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hh) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten,
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis (ggf. auch in Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse innerhalb
einer dann festzulegenden Bandbreite) sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
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b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.576.443,00 durch Ausgabe von bis zu 3.576.443 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2011'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt
8 a) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren
bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2011 darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 a) beschlossenen
Ermächtigung beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird,
wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien
aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten
oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2011 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2011 nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
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c) |
Änderung der Satzung
Dem § 5 der Satzung der SFC Energy AG wird ein neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut angefügt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.576.443,00 durch Ausgabe von bis zu 3.576.443 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt
8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen
Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen
und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2011 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals 2011 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2016 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 14.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bis zu 3.576.443 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.576.443,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw.
Optionsbedingungen zu gewähren und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten
zu vereinbaren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft in Ergänzung zu den hergebrachten Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt
zu nutzen, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch
die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung
die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute.
Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu
begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen,
erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft
zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen
zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht
bestimmen, darf 80 Prozent des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der
Schuldverschreibung oder - im Falle der Bestimmung einer Wandlungspflicht - mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibung
nicht unterschreiten. Bei Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht vorsehen, kann unter in den Bedingungen der Schuldverschreibung
näher bestimmten Voraussetzungen auch der Börsenkurs zum Zeitpunkt der Wandlung maßgeblich sein. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte
können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend
angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt
werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch
ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses
oder, falls niedriger, 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der beschlossenen Ermächtigung entfällt. Diese
Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf neue oder von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien entfällt, die seit dem 5. Mai 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder aufgrund von
seit dem 5. Mai 2011 begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungen wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt,
dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass
unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr
als 10 Prozent der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.
Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung
von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis
nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet,
und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts
praktisch auf Null sinken würde. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen
entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben wollen, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile
für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom
Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig,
wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen
würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die
Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten
Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau
bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im
Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös
im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit
sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit
einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko
reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen,
die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese
Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für
die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs
der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung
der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur
ihrer Gesellschaft.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
in geeigneten Fällen auch als Akquisitionswährung (etwa im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern) oder zu Refinanzierungszwecken (zum Beispiel durch
Einlage von Forderungen im Rahmen bestehender Kreditbeziehungen gegen Gewährung von Schuldverschreibungen) einzusetzen. Auch
kann sich in Verhandlungen das Erfordernis ergeben, die Gegenleistung ganz oder teilweise nicht in Geld, sondern in anderer
Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann damit einen Vorteil
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte schaffen und erweitert den Spielraum für liquiditätsschonende Zukäufe. Ebenso
können sich Schuldverschreibungen als effektives Refinanzierungsinstrument erweisen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung
darüber berichten.
Der unter Tagesordnungspunkt 8 b) vorgeschlagene Beschluss zur Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2011)
soll sicherstellen, dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen,
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 a) zu beschließenden Ermächtigung von
der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen,
ausgegeben werden können. Daneben steht das genehmigte Kapital der Gesellschaft zur Verfügung bzw. es können im Rahmen der
gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
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9. |
Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung zur Ermöglichung der Briefwahl
Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (sog. Briefwahl).
Eine solche Ermächtigung soll in die Satzung aufgenommen werden, um dem Vorstand die Möglichkeit zur Flexibilisierung des
Abstimmungsverfahrens zu geben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
Der bisherige § 17 Abs. 2 der Satzung der SFC Energy AG wird um folgende Sätze 2 und 3 ergänzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl), soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die vom Vorstand
zu diesen Verfahren getroffenen näheren Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.'
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Vorlagen an die Aktionäre
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss
des Bezugsrechts liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der
Gesellschaft, Eugen-Saenger-Ring 7, 85649 Brunnthal, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt gemeinsam
mit den sonstigen Informationen nach § 124a AktG im Internet unter http://www.investor-sfc.de unter dem weiterführenden Link
'Hauptversammlung' zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei
zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.152.887,00. Es ist eingeteilt
in 7.152.887 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt somit 7.152.887 Stimmrechte.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) anmelden und für die bei der Gesellschaft ein besonderer, durch das depotführende
Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht wird. Die Anmeldung und der Nachweis
müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2011
unter der nachfolgend genannten Adresse (die 'Anmeldeadresse') zugehen:
Die Anmeldeadresse lautet:
SFC Energy AG c/o UniCredit Bank AG CBS50HV 80311 München Telefax: (089) 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 14. April 2011, 00:00 Uhr (der 'Nachweisstichtag'), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern,
sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die Stimmkarten werden vor der Sitzung am Versammlungsort ausgehändigt.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, etwa ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder
eine andere Person, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anmelden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere
der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (gemeinsam 'professionelle Stimmrechtsvertreter'). In diesem Fall gelten für die Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, woraus sich abweichende Besonderheiten
ergeben können. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines professionellen Stimmrechtsvertreters
rechtzeitig mit diesem wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Aktionäre werden gebeten, für die Bevollmächtigung von Personen, die keine professionellen oder von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind, sowie eine etwaige Weisungserteilung das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular zu
verwenden, das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis einer erteilten
Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Fax oder E-Mail werden Aktionäre gebeten, die unten
genannte Verwaltungsanschrift der Gesellschaft zu verwenden. Diese Übermittlungswege stehen auch dann zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung
der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung oder der Abstimmung teilnehmen
möchten, an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der
Abstimmung vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft, die aufgrund einer Bevollmächtigung
durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wortmeldungs-
oder Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.
Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem eine Vollmacht
mit Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Ohne eine Weisung zu einem Tagesordnungspunkt wird sich
der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b BGB) unter ausschließlicher Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und
Weisungsformulars zu erfolgen, das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Dies gilt
auch für die Erteilung der Vollmacht per E-Mail, der das Vollmachts- und Weisungsformular in digitalisierter Form beizufügen
ist. Schriftliche, per Telefax oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
müssen bis zum 3. Mai 2011, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der unten genannten Verwaltungsanschrift bzw. der genannten Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse der
Gesellschaft eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, soweit die Vollmachten nicht der Gesellschaft
in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorgelegt werden.
Die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft ist:
SFC Energy AG Abt. Hauptversammlung Eugen-Saenger-Ring 7 85649 Brunnthal Telefax: 089/673 592-169 E-Mail: hauptversammlung@sfc.com
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte. Informationen hierzu sind auch im Internet unter http://www.investor-sfc.de unter dem weiterführenden
Link 'Hauptversammlung' zugänglich.
Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht rund EUR 357.644,35
oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 357.645 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(entspricht Stück 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der
Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens zum Ablauf des 4. April 2011, in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft unter
der folgenden Adresse:
Vorstand der SFC Energy AG Eugen-Saenger-Ring 7 85649 Brunnthal
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
zu unterbreiten (§ 127 AktG). Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind schriftlich, per
Telefax oder per E-Mail an die oben stehende Verwaltungsanschrift der Gesellschaft zu richten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet
auf der Seite http://www.investor-sfc.de unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 20. April 2011 an die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft, Eugen-Saenger-Ring 7, 85649 Brunnthal zugegangen sind. Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlichen.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist gem. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter
diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.investor-sfc.de/de/hauptversammlung.php.
Brunnthal, im März 2011
SFC Energy AG
Der Vorstand
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