LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Garbsen
ISIN DE 0006450000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 10. Juni 2010
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie
hiermit einladen, findet statt am Donnerstag, dem 10. Juni 2010, um
10:00 Uhr, im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3,
30175 Hannover.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2009, des Berichts über die Lage des Konzerns und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315
Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 10. Juni 2010 zugänglich sein und mündlich erläutert
werden.
Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1
der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171,
172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und
die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht
vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung
Beschluss gefasst.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 4.003.360,32 wie folgt zu verwenden:
| Bilanzgewinn |
EUR 4.003.360,32 |
| Ausschüttung von je EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR 2.171.610,40 |
| Gewinnvortrag |
EUR 1.831.749,92 |
Diese Beträge basieren auf der Annahme, dass alle Aktien der Gesellschaft
dividendenberechtigt sind.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2005 wurde
der Vorstand mit Wirkung ab 15. Juni 2005 ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni
2010 um bis zu EUR 5.300.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
bis zu 5.300.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital (Stückaktien) von EUR 1,00 gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
Um der Gesellschaft jedoch auch weiterhin ausreichend Handlungsspielraum
zu geben, soll das am 14. Juni 2010 auslaufende genehmigte Kapital
aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die
von der Hauptversammlung am 1. Juni 2005 zu Punkt 6 der Tagesordnung
mit Wirkung ab 15. Juni 2005 erteilte Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 14. Juni 2010 um bis zu EUR 5.300.000,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von bis zu 5.300.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital (Stückaktien) von EUR 1,00
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird
für die Zeit ab Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung am 10.
Juni 2010 neu zu beschließenden genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der Ermächtigung
noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
|
| b) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand
wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 9. Juni 2015 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 5.400.000,00 durch Ausgabe
von bis zu insgesamt 5.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| - |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind;
|
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender
Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich
Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte
erfolgt;
|
| - |
wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen,
ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.
|
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe
der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 2.600.000,00 nicht
überschreiten darf.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
| c) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
| '(6) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 9. Juni
2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 5.400.000,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.400.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Den Aktionären
ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| - |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind;
|
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender
Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich
Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte
erfolgt;
|
| - |
wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen,
ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.
|
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe
der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 2.600.000,00 nicht
überschreiten darf.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'
|
|
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
6 vor, das bestehende genehmigte Kapital, welches am 14. Juni 2010
auslaufen wird, aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien
der Gesellschaft auf der Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals
über insgesamt bis zu EUR 5.400.000,00 zu ermächtigen. Aus Gründen der
Flexibilität soll das neue genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar-
als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.
Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre
der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes
mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| - |
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind;
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| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender
Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich
Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte
erfolgt;
|
| - |
wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen,
ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Die Anzahl der in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.
|
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe
der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 2.600.000,00 nicht
überschreiten darf.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden
Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
| (1) |
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt
werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des
Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich
erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand
und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für sachgerecht.
|
| (2) |
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
Das
Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen
Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage
zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung
versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf
zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu
nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles
Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung
des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am
Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag.
Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen
neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der
Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- den Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach
den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird
keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals
bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger
sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis
der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung
getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden,
kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
|
| (3) |
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft
der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen,
aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte
und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände,
schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition
und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Das Bezugsrecht
der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher
Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten
zur Nutzung solcher Rechte erfolgt. Auch hierdurch soll es der Gesellschaft
möglich sein, solche Rechte schnell, flexibel und liquiditätsschonend
zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition erwerben zu können.
Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe
Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet
werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver
Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte (einschließlich
der angesprochenen Rechte) von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte
Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen
oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich
sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist
kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich
nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der
Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben.
Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft.
Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn
der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der
mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen
unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen
derzeit nicht.
|
| (4) |
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien an Personen,
die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden (Belegschaftsaktien)
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen,
ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Die Anzahl der in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.
Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen eingesetzt
werden, die Beteiligung von Mitarbeitern am Aktienkapital der Gesellschaft
gefördert werden und damit die Identifikation der Mitarbeiter mit
der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
gestärkt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll in einzelnen
Fällen also als Instrument der Mitarbeiterentlohnung und -motivation
eingesetzt werden können. Mit der Begrenzung auf einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 wird dem Bedürfnis
der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung
getragen.
|
| (5) |
Ausnutzung der Ermächtigungen unter Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses
auf insgesamt EUR 2.600.000,00
Der Vorstand ist zum Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß vorstehend (1) bis (4) bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem der auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.600.000,00 nicht übersteigt.
|
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die nächste ordentliche Hauptversammlung über
eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
unterrichten.
Der Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung kann von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm eingesehen
werden.
|
| 7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung
an das ARUG
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) ist am 1. September 2009 in Kraft getreten. Durch das ARUG
sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung
und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen
zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert
worden. Die Satzung soll an die neue Gesetzeslage angepasst werden.
| 7.1 |
Änderung der Satzung in § 21 Abs. 4 (Einberufungsfrist)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 21 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| '(4) |
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige
Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Darüber hinausgehende
gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt. Die Hauptversammlung
ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens
36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.'
|
|
| 7.2 |
Änderung der Satzung in § 22 (Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
zu beschließen:
§ 22 der Satzung wird nach der Überschrift aufgehoben und insgesamt
wie folgt neu gefasst:
| '(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden
Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache
abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
|
| (2) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht
in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.'
|
|
| 7.3 |
Änderung der Satzung in § 23 Abs. 2 (Stimmrechtsbevollmächtigung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 23 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
| '(2) |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen zur Hauptversammlung
erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform
bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.'
|
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über sonstige Satzungsänderungen
| 8.1 |
Änderung der Satzung in § 17 Abs. 5 Satz 2 (Stimmbotschaft
im Aufsichtsrat)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor
zu beschließen:
§ 17 Abs. 5 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben. § 17 Abs. 5 der
Satzung lautet künftig wie folgt:
| '(5) |
Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche
Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.'
|
|
| 8.2 |
Änderung der Satzung in § 21 Abs. 1 Satz 2 (Versammlungsort)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben. § 21 Abs. 1 der
Satzung lautet künftig wie folgt:
| '(1) |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz
einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder
am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. Der Hauptversammlungsort
ist in der Einberufung anzugeben.'
|
|
| 8.3 |
Änderung der Satzung in § 26 (Niederschrift über die Hauptversammlung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 26 der Satzung wird nach der Überschrift aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'Für die Niederschrift über die Verhandlungen der Hauptversammlung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen.'
|
|
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
anmelden. Die Berechtigungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind außerdem nachzuweisen. Zum Nachweis
ist eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz ausreichend. Die Anmeldung und der
Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Donnerstag, der 20. Mai 2010, 00:00 Uhr,
(sog. 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens
Donnerstag, den 3. Juni 2010, 24:00 Uhr,
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
LPKF Laser & Electronics AG
c/o dwpbank für DZ BANK
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt
Telefax: +49 (0)
69 5099-1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären
werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises
über ihren Anteilsbesitz an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
über den Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
EUR 10.858.052,00 und ist in 10.858.052 auf den Inhaber lautende Stammaktien
(Stückaktien) eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimm- und dividendenberechtigt
sind.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen
Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und
ein Nachweis über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden,
bedürfen ihre Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 AktG in der durch das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten
Fassung der Textform. Die Regelung des § 23 Abs. 2 der Satzung, wonach
die Vollmacht schriftlich (§ 126 BGB), per Telefax oder auf einem
von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg zu erteilen
ist, findet insoweit keine Anwendung, als sie eine strengere Form
als die Textform vorschreibt und damit § 134 Abs. 3 AktG in der durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten
Fassung widerspricht.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden,
dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle
vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet
die Gesellschaft folgende Adresse an:
LPKF Laser & Electronics AG
Osteriede
7
30827 Garbsen
Telefax: +49 (0) 5131 7095-90
E-Mail:
investorrelations@lpkf.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung
und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per
Telefax übermittelt werden, bis Dienstag, den 8. Juni 2010, 24:00
Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt
wird und steht unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs.
8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung
abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit
der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht
erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden
und den Nachweis über den Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) nach
den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung
weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte
beigefügt. Ein solches steht auch unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft
ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens bis Dienstag, den 8. Juni 2010, 24:00 Uhr (Eingang bei
der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende
Adresse zu übermitteln:
LPKF Laser & Electronics AG
Osteriede
7
30827 Garbsen
Telefax: +49 (0) 5131 7095-90
E-Mail:
investorrelations@lpkf.de
Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
einsehbar.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis über den Anteilsbesitz nach
den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung
erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen ('Quorum'),
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand (LPKF Laser & Electronics AG,
Vorstand, Osteriede 7, 30827 Garbsen) zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens bis
Montag, den 10. Mai 2010, 24:00 Uhr,
zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei besteht Unsicherheit,
ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens
bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen
ist. Im erstgenannten Fall müssten die Antragsteller nachweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens
Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die Antragsteller
nachweisen, dass sie mindestens seit dem 10. März 2010 Inhaber der
Aktien sind. Die Gesellschaft wird die für die Antragsteller günstigere
Fristberechnung anwenden und Ergänzungsverlangen bekannt machen, wenn
der Nachweis erbracht wird, dass die Aktien, die das Quorum erfüllen,
seit dem 10. März 2010 gehalten werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen.
Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126
Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
LPKF Laser & Electronics AG
Osteriede
7
30827 Garbsen
Telefax: +49 (0) 5131 7095-90
E-Mail:
investorrelations@lpkf.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens
vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
bis
Mittwoch, den 26. Mai 2010, 24:00 Uhr,
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung
eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG
sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet
zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag
nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann
nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw.
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält. Eine
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist nicht Gegenstand der Tagesordnung
der Hauptversammlung am 10. Juni 2010.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 24 Abs. 2 der Satzung kann
der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder
während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen
Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag
angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite
der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen nach § 124a AktG ab der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm zugänglich
gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich
ebenfalls unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm.
Garbsen, im April 2010
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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