DGAP-News: Evotec SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Gesamtzahl der Aktien und StimmrechteIm Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 176.952.653,00 Euro. Es ist eingeteilt in 176.952.653 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 176.952.653 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 249.915 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine Rechte zu. Informationen zur Durchführung der virtuellen HauptversammlungDie ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juni 2022 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) in seiner aktuellen Fassung (zuletzt geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S.4147) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) mit der Möglichkeit der elektronischen Zuschaltung (die „Zuschaltung“) abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 22. Juni 2022 ab 10.00 Uhr MESZ im Internet unter im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Der Link zum passwortgeschützten Internetservice wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
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Akademischer Grad: | Bachelor of Arts, Wirtschafts- und Politikwissenschaften, Columbia University, New York, USA |
Ausgeübter Beruf: | Head of Life Sciences, Mubadala Investment Company (MIC), Abu Dhabi, UAE |
Wohnort: | Abu Dhabi, UAE |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: | 1983 |
Nationalität: | Kanadisch |
Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE
n/a
Ausbildung
2004 | Bachelor of Arts, Wirtschafts- und Politikwissenschaften, Columbia University, New York, USA |
2011 | Cours de Civilisation Française, Université Paris Sorbonne-IV |
Beruflicher Werdegang
Seit 2013 | Mubadala Investment Company (MIC), Abu Dhabi, UAE: |
Seit 2018 | Direktor, Head of Life Sciences and DI Investment Ausschuss-Mitglied |
2016-2018 | Senior Vice President, Technology |
2013-2015 | Utilities & Mining – Vice President, Head of Power |
2011-2013 | DAIWA CAPITAL (DC) ADVISORY PARTNERS, Paris, France Mergers & Acquisitions – Senior Manager |
2007-2010 | VIRGIN MANAGEMENT LTD. (VIRGIN GROUP), London, UK Corporate Finance & Special Situations Portfolio – Investment Manager |
2005-2007 | JPMORGAN SECURITIES, INC., London, UK & New York, USA Mergers & Acquisitions, Consumer Healthcare & Retail – Analyst |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
PCI Pharma, USA | Aufsichtsratsmitglied |
Envision Pharma Group, UK | Aufsichtsratsmitglied |
Rodenstock GmbH, Deutschland | Beiratsmitglied |
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Apax Partners and Nordic Capital, LPAC Advisory Board, Board-Mitglied
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Frau Camilla Macapili Languille verfügt über 20 Jahre Erfahrung im Bereich Unternehmensfinanzierung und Investitionen in den Bereichen privates Beteiligungskapital, öffentliche Aktien und LP-Investitionen, mit Schwerpunkt auf dem Gesundheitswesen. Außerdem ist sie Leiterin des Bereichs Life Sciences bei der Mubadala Investment Company.
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. C.6 bis C.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Frau Macapili Languille ist trotz Ihrer Stellung bei Mubadala als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied anzusehen. Die MIC hält an der Evotec SE etwa 7 % der stimmberechtigten Aktien und ist damit zwar wesentlich an der Evotec SE im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) beteiligt. Gleichwohl ist die MIC kein kontrollierender Aktionär im Sinne der Ziffer C.9 DCGK. Eine Abhängigkeit des Aktionärs (und damit auch von Camilla Macapili Languille) wäre gegeben, wenn ein Beherrschungsvertrag mit dem Aktionär bestehen würde, der Aktionär über die absolute Mehrheit der Stimmrechte oder zumindest über eine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit verfügen würde. Ein Stimmanteil von knapp 7 % begründet keine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit zugunsten der MIC und damit weder einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt noch eine Abhängigkeit aufgrund faktischer Stimmrechtsmehrheiten, zumal die Anzahl gültig abgegebener Stimmen in den vergangenen Hauptversammlungen regelmäßig deutlich über 40 % des Grundkapitals ausmachte.
Der Vergütungsbericht 2021 (Punkt 8 der Tagesordnung)
Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Evotec SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.
A. |
Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats |
Die Struktur der Vergütung und die an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Überprüfung werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung („DCGK“) angewendet sowie die Anforderungen gemäß § 87 AktG umgesetzt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Unterstützung des Vergütungs- und Nominierungsausschuss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (das „Vergütungssystem 2021“) zur Beschlussfassung vorgelegt. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das Vergütungssystem 2021 mit 56,63 % positiven Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2022 trotz der Billigung ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorlegen. Mit der Einberufung der Hauptversammlung kann das überarbeitete Vergütungssystem 2022 auf der Website der Evotec SE unter
eingesehen werden.
Das Vergütungssystem 2021 findet für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Anwendung.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juni 2021 hat zudem auch die zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung 2019 angepasste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Zustimmung von 97,83 % bestätigt und ein entsprechendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen.
B. |
Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat |
Mit Wirkung zum 01. März 2021 wurde der Vertrag von Herrn Dr. Lanthaler für weitere fünf Jahre bis zum 28. Februar 2026 verlängert. Demnach gab es in der Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 keine Veränderungen.
Im Geschäftsjahr 2021 gab es folgende Veränderungen im Aufsichtsrat:
Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke hat mit Wirkung zum 15. Juni 2021 sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Frau Dr. Constanze Ulmer-Eilfort ist seit dem 15. Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats. Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde zum 15. Juni 2021 zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Roland Sackers zum Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden ernannt.
C. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Evotec SE |
I. |
Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile |
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einem kurzfristigen einjährigen Jahresbonus und der langfristigen, mehrjährigen Vergütung zusammen. Weitere Bestandteile des Vergütungssystems sind Nebenleistungen inklusive Zuschüsse zur Altersversorgung und die Übernahme von Reisekosten. Im Einzelfall können darüber hinaus zusätzliche Vergütungsleistungen im Zusammenhang mit der Aufnahme und der Beendigung der Tätigkeit als Mitglied des Vorstands gewährt werden. Etwaige Aufwände werden im Rahmen der Maximalvergütung berücksichtigt.
Die starke Orientierung an den Wachstumszielen der Evotec-Gruppe – bestehend aus der Evotec SE und ihren verbundenen Unternehmen - in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) sowie die klare Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütung (Share Performance Awards) sollen eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts fördern sowie externe und interne Fehlanreize vermeiden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.
Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt insbesondere vom Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner individuellen und der Leistung des Gesamtvorstands und vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der Evotec-Gruppe ab und soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den zum Zeitpunkt des Abschlusses des jeweiligen Anstellungsvertrags geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (sofern keine Abweichung hiervon erklärt wurde).
Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Hinblick auf Umfang, Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, mit Unterstützung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses, ein externer Experte konsultiert. Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb von Evotec SE (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen und diese auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Der unabhängige externe Experte hat für den Aufsichtsrat die horizontale und vertikale Üblichkeit des neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt. Der Aufsichtsrat beobachtet das Vergütungsniveau für Vorstandsmitglieder in vergleichbaren Unternehmen. Die für 2021 herangezogene Vergleichsgruppe umfasste deutsche und internationale Biotechnologie- und Pharmaunternehmen ähnlicher Größe und Komplexität, um Evotec‘s globaler Präsenz und den potenziellen Märkten für die Rekrutierung von Vorstandsmitgliedern gerecht zu werden. Zukünftig soll der für einen Marktvergleich herangezogene Benchmark auf einer Vergleichsgruppe mit deutschen Unternehmen vergleichbarer Größe sowie einer zusätzlichen Vergleichsgruppe mit internationalen Unternehmen vergleichbarer Größe und Industrie basieren.
* Abcam, Bachem, Biotest, Carl Zeiss Meditec, Charles River, Clinigen, Galapagos, Genmab, Ligand, Morphosys, QIAGEN, Siegfried Pharma, Stallergenes, Sartorius, Tecan und MedPace.
II. |
Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponenten |
Grundvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsgehältern unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge am Ende jedes Monats gezahlt wird. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung zeitanteilig gewährt.
Die Evotec-Gruppe legte innerhalb der letzten fünf Jahre ein beeindruckendes Wachstum vor: die Anzahl der Mitarbeiter stieg von etwa 2.100 in 2017 auf 4.198 Mitarbeiter in 2021, die Marktkapitalisierung stieg im gleichen Zeitraum von knapp € 2 Milliarden auf zeitweise über € 5 Milliarden. Das Mutterunternehmen Evotec SE wurde im September 2018 in den MDAX aufgenommen und ist seit November 2021 im NASDAQ notiert. Vor diesem Hintergrund wurde im Rahmen der Verlängerung des Vertrags des Vorstandsvorsitzenden im Geschäftsjahr 2021 eine Anpassung an die aktuellen Begebenheiten der Gesellschaft vorgenommen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 dar:
Nebenleistungen
Zusätzlich zur festen Grundvergütung, erhalten die Vorstandsmitglieder individuell abgestimmte Nebenleistungen, wie Zuschüsse
zur Altersversorgung und den Schulgebühren für eigene Kinder, Fahrtkostenzuschüsse, Beiträge zu Kranken- und Unfallversicherung,
sowie dem geldwerten Vorteil für die private Nutzung eines Dienstwagens oder einer Zulage für ein Privatfahrzeug (Car Allowance).
Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen Ermessen und nach festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend
die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Zudem können den Vorstandsmitgliedern
einmalige Leistungen wie beispielsweise Sonderleistungen bei Neueintritt gewährt werden. Die folgende Tabelle zeigt eine Aufgliederung
der Nebenleistungen pro Vorstandsmitglied:
III. |
Leistungsabhängige variable Vergütungskomponenten |
Unter Bezugnahme auf die oben genannten Grundsätze ist die Vorstandsvergütung an den Unternehmenserfolg und das nachhaltige Unternehmenswachstum gekoppelt. Die Vorstandsvergütung umfasst demzufolge sowohl eine kurzfristige einjährige Vergütung („Bonus“) als auch langfristige, mehrjährige Vergütungskomponenten („Share Performance Plan 2017“ und „Restricted Share Plan 2020“), die von den Hauptversammlungen 2017 und 2021 gebilligt wurden. Die Auszahlungsbeträge für diese Komponenten hängen vom Erreichen der vorgegebenen finanziellen Ziele ab. Bei Nichterreichung der Ziele kann die Auszahlung der leistungsabhängigen Komponenten auf null reduziert werden. Wurden die Ziele jedoch deutlich übertroffen, unterliegt der Auszahlungsbetrag einer Obergrenze.
Kurzfristige einjährige Vergütung (Bonus)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige einjährige Vergütung (Bonus), der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der Evotec-Gruppe im jeweiligen Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft honoriert. Der Bonus wird auf der Grundlage des Erreichens bestimmter, vom Vergütungs- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats festgelegter und anschließend vom Aufsichtsrat genehmigter finanzieller und nicht-finanzieller Ziele für jedes Geschäftsjahr bestimmt. Bei einem unterjährigen Eintritt des Vorstandsmitglieds wird der Bonus zeitanteilig gewährt.
Für jedes Vorstandsmitglied wurde ein Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von 100 % bestimmt. Der Zielbetrag für die auf ein Jahr bezogene variable Vergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 100 % des jährlichen Grundgehalts (2020: 100 %) und für alle anderen Mitglieder des Vorstands bei 70 % des jährlichen Grundgehalts (2020: 70 %).
Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und legt die Höhe des Jahresbonus fest. Im Geschäftsjahr 2020 betrug die maximale Auszahlung im Bonus 100 % des Zielbetrags für alle Vorstandsmitglieder.
Im Rahmen der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems wurde für den Bonusplan 2021 eine maximale Auszahlung von bis zu 150 % des Zielbetrags ermöglicht. Aufgrund der Vertragsverlängerung des Vorstandsvorsitzenden zum 01. März 2021 findet diese bisher ausschließlich anteilig auf den Bonus des Vorstandsvorsitzenden Anwendung: der maximale Auszahlungsbetrag wurde für den Vorstandsvorsitzenden auf 143 % des jährlichen Grundgehalts begrenzt.Der Bonus ist für die Mitglieder des Vorstands individualvertraglich geregelt. Basierend auf der Vertragsverlängerung des Vorstandsvorsitzenden zum 01. März 2021 wurde der maximale Auszahlungsbetrag anteilig von 100 % auf 150 % des (neuen) jährlichen Grundgehalts angepasst. Für die anderen Mitglieder des Vorstands findet die gegenüber dem Vorjahr erhöhte Begrenzung der maximalen Auszahlung für das Geschäftsjahr 2021 noch keine Anwendung und ist weiterhin auf 70 % des jährlichen Grundgehalts festgelegt.
Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle
Vorstandsmitglieder festgelegt:
Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle
Vorstandsmitglieder festgelegt:
Der Aufsichtsrat legt eine einheitliche, für alle Einzelziele gültige, prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0 % und
100 % bzw. 125 % (für den Vorstandsvorsitzenden seitdem 1. März 2021) liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in
einen Auszahlungsfaktor (sog. „Bonus-Auszahlungsfaktor“) umgerechnet, der zwischen 0 % und 100 % bzw. 150 % (für den Vorstandsvorsitzenden
seitdem 1. März 2021) liegt. Der Bonus-Auszahlungsfaktor wird mit dem anteiligen Bonus-Zielbetrag pro Einzelziel multipliziert,
um den anteiligen Bonus-Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Im Ergebnis kann der Bonus-Auszahlungsbetrag entfallen oder bei bis
zu 100 % bzw. 150 % (für den Vorstandsvorsitzenden seitdem 1. März 2021) des Bonus-Zielbetrags liegen.
Zur Ermittlung des Gesamt-Bonus-Auszahlungsbetrags werden die Bonus-Auszahlungsbeträge der Einzelziele addiert.
Die Funktionsweise des Bonus-Auszahlungsfaktors für das Geschäftsjahre 2020 und 2021 (gültig für den Vorstandsvorsitzenden
seit dem 01. März 2021) stellt sich grafisch wie folgt dar:
Für das Geschäftsjahr 2020 stellte sich die Zielerreichung für den Bonus wie folgt dar:
Für das Geschäftsjahr 2021 stellte sich die Zielerreichung für den Bonus wie folgt dar:
Die Gesamtzielerreichung bemisst sich für den Bonus des Geschäftsjahrs 2020 wie folgt:
Die Gesamtzielerreichung bemisst sich für den Bonus des Geschäftsjahrs 2021 wie folgt:
Da die dem Jahresbonus 2021 zugrundeliegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht wurde, wird dieser der im
Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zugerechnet und folglich
in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Um eine transparente und nachvollziehbare Darstellung der den Vorstandsmitgliedern
für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2020 freiwillig ebenfalls
in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.
Langfristige, mehrjährige variable Vergütung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige mehrjährige Vergütung in Form der Teilnahme an den verschiedenen mehrjährigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft. Hierbei handelt es sich um zwei verschiedene aktienbasierte Programme, deren Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren unterliegt. Hierdurch wird der Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur mehrjährigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft incentiviert und die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre verknüpft.
Share Performance Plan 2017
Zusätzlich zu der auf ein Jahr bezogenen variablen Vergütung haben die Mitglieder des Vorstands gemäß dem Share Performance Plan 2017 Anspruch auf eine jährliche Zuteilung von Share Performance Awards (SPA’s). Der Share Performance Plan ist ein wichtiger Schritt zur Unterstützung der Interessen der Aktionäre des Unternehmens und zum Aufbau eines modernen langfristigen Vergütungsmodells, das der bei Auflage aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht.
Die Anzahl der auszugebenden SPA’s wird bestimmt, indem ein festgelegter Prozentsatz der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds durch den maßgeblichen Marktwert eines SPA geteilt wird. Der Prozentsatz liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 200 % der Grundvergütung (2020: 200 %) und für alle anderen Mitglieder des Vorstands bei 91,5 % der Grundvergütung (2020: 91,5 %). Der Auszahlungsbetrag für die Share Performance Awards kann bei Ausübung 350 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).
Die Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten SPA’s werden in der folgenden Tabelle dargestellt:
Die Share Performance Pläne basieren auf einem zukunftsbezogenen, mehrjährigen Bemessungszeitraum. Für jede Zuteilung von
SPA’s gilt ein Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in denen bestimmte Leistungen gemessen werden (Performance
Measurement Period). Von der Hauptversammlung 2017 wurden zwei gleich gewichtete Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators
(KPIs)) festgelegt, die sich an einer langfristigen Wertschöpfung orientieren: der Aktienkurs und die relative Aktienrendite
(„Relative Total Shareholder Return“). Die relative Aktienrendite ist eine Kennzahl zur Bestimmung der Wertentwicklung eines Investments in die Aktien der Gesellschaft
im Vergleich zum TecDAX. Die relative Aktienrendite misst die Rendite eines Aktieninvestments im zeitlichen Verlauf, einschließlich
der Dividenden sowie der Aktienkursentwicklung (positiv und negativ), bereinigt um etwaige Aktienemissionen oder Aktiensplits.
Die Leistungsindikatoren werden für jedes Jahr des Performance-Messzeitraums („Performance Measurement Period“) gemessen.
Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die verbleibende Sperrfrist („vesting period“) festgeschrieben.
Für jeden der beiden Leistungsindikatoren gibt es nach Ablauf der Sperrfrist ein Mindestziel, das erreicht werden muss, damit die Share Performance Awards (teilweise) ausgeübt werden können, sowie ein Maximalziel, nach dessen Erreichen alle Share Performance Awards für den betreffenden Leistungsindikator (100 %) in voller Höhe ausgeübt werden können (ein Share Performance Award berechtigt den Eigentümer zur Zeichnung von maximal zwei ganzen Aktien der Evotec SE).
Die Zielvorgabe für die Aktienkurssteigerung („Zielaktienkurs“) ist in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung), wenn der durchschnittliche Kurs der Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse im betreffenden Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr („Schlusskurs“), den durchschnittlichen Kurs der Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden Leistungszeitraums („Anfangskurs“) um 8 % übersteigt. Das Mindestziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs dem Anfangskurs gleicht (0 % Zielerreichung). Das Maximalziel in einem Kalenderjahr ist erreicht, wenn der Schlusskurs 16 % oder mehr über dem Anfangskurs liegt (Zielerreichung 200 %).
Der Leistungsindikator „Relative Total Shareholder Return“ (Relative Aktienrendite) ist eine Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder -verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits). Die Zielvorgabe für den Total Shareholder Return ist in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung), wenn die Rendite der Evotec-Aktie der durchschnittlichen Rendite, der im TecDAX gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum entspricht. Die Rendite der Evotec-Aktie wird ermittelt aus der Summe aus Schlusskurs und der in diesem Jahr gezahlten Dividende pro Aktie (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) bezogen auf den Anfangskurs.
Die relevanten Werte für den durchschnittlichen Relative Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden anhand des durchschnittlichen TecDAX-Index (Total Return Index) der letzten dreißig (30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen Datum ermittelt. Die Rendite ergibt sich dementsprechend aus dem Verhältnis des durchschnittlichen TecDAX-Werts in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen im betreffenden Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr („Endwert“) zum durchschnittlichen TecDax-Wert in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden Leistungszeitraums („Anfangswert“).
Das Mindestziel ist erreicht, wenn die Rendite der Evotec-Aktie um weniger als 10 % unter dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden Leistungszeitraum (d. h. in jedem Kalenderjahr) liegt (0 % Zielerreichung). Das Maximalziel ist erreicht, wenn die Rendite der Evotec-Aktie mindestens 10 % über dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden Leistungszeitraum liegt (200 % Zielerreichung).
Wird das Minimalziel für einen Leistungsindikator in einem Kalenderjahr nicht erreicht, verfällt die anteilige Anzahl von SPA’s (12,5 % der insgesamt zu Beginn des Leistungszeitraums gewährten SPA’s). Wird das Ziel genau erreicht (100 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die gleiche Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Wird das Maximalziel erreicht (200 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die doppelte Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Zwischen den Werten wird linear interpoliert.
Die Funktionsweise des Share Performance Plans gestaltet sich wie folgt:
Die Auszahlungskurven der Leistungsindikatoren Absolute Aktienkursentwicklung und Relativer Total Shareholder Return sind
im Folgenden dargestellt:
Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte, die aus der Umwandlung der gewährten Share Performance Awards entstanden sind, erwächst
erst nach Ende des Leistungszeitraums. Nach dem Ende jeder der vier Leistungsperioden (d. h. jedes Kalenderjahr) für eine
Gewährung von Share Performance Awards wird die Zielerreichung für die beiden Leistungsindikatoren im betreffenden Kalenderjahr
bestimmt, die entsprechende Anzahl der Bezugsrechte errechnet und vorläufig festgelegt. Nach dem Ende aller vier Leistungsperioden,
d. h. der vier Kalenderjahre einer Gewährung, werden die für jedes Jahr bestimmten Bezugsrechte addiert und ergeben die Gesamtzahl
der Bezugsrechte.
In 2021 wurden Share Performance Awards aus der Grant 2017 ausübbar. In der folgenden Tabelle wird die Zielerreichung der
einzelnen Performancekriterien pro Jahr und insgesamt dargestellt:
Die finale Anzahl der ausübbaren Share Performance Awards aus der Grant 2017 wird pro Vorstandsmitglied in der folgenden Tabelle
ausgewiesen:
Restricted Share Plan 2020
Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher und vor allem wettbewerblicher Umstände nach pflichtgemäßem Ermessen und Prüfung der Angemessenheit zusätzlich Restricted Share Awards gewähren, wenn dies einen positiven Einfluss auf die langfristige Entwicklung der Evotec-Gruppe haben wird. Der Zielbetrag einer Gewährung von Restricted Share Awards wird vom Aufsichtsrat im Einzelfall festgelegt. Der Auszahlungsbetrag für Restricted Share Awards kann 400 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).
Durch den aktiven Austausch mit den Aktionären hat der Nominierungs- und Vergütungsausschuss verstanden, dass die der Restricted Share Plan 2020 und der damit verbundene diskretionäre Ermessensspielraum des Aufsichtsrats als kritisch angesehen werden, und entschieden, zukünftig diese Vergütungskomponente mit Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems ab der Hauptversammlung 2022 nicht mehr zu begeben. Ansprüche der Vorstandsmitglieder aufgrund bestehender Zusagen dieser Langfristkomponente bleiben hiervon unberührt.
Die einmalige Gewährung von Restricted Share Awards (RSA‘s) an Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 erfolgte nach den Bedingungen des Restricted Share Plans 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung 2020. Die Anzahl der RSA‘s wurde bestimmt, indem der Zielbetrag durch den maßgeblichen Marktwert eines RSA‘s geteilt wurde.
Die Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten RSA‘s werden in der folgenden Tabelle dargestellt:
Im Restricted Share Plan gilt für jede Gewährung ein Leistungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in denen
die erreichten Leistungen gemessen werden. Von der Hauptversammlung 2020 wurde das Bereinigte EBITDA als Leistungsindikator
festgelegt. Der Leistungsindikator wird für jedes Jahr des Leistungszeitraums gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung
wird für die verbleibende Sperrfrist festgeschrieben.
Für die Erfolgsbemessung wird das Bereinigte EBITDA jedes Geschäftsjahres im Leistungszeitraum ermittelt und mit dem im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres für das Geschäftsjahr prognostizierten Bereinigten EBITDA verglichen. Die prognostizierte und die im Vorjahr tatsächlich erreichte Kennzahl wird im Geschäftsbericht veröffentlicht.
Die Zielvorgabe für das jeweilige Jahr ist erreicht, wenn das Bereinigte EBITDA das prognostizierte Bereinigte EBITDA oder mehr beträgt. Die Mindestzielvorgabe ist erreicht, wenn das Bereinigte EBITDA 75 % des prognostizierten Bereinigten EBITDA erreicht oder überschreitet.
Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr nicht erreicht, verfallen 25 % der gewährten Restricted Share Awards. Wird die Zielvorgabe für das Erfolgsziel in einem Geschäftsjahr erreicht, werden 25 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 12,5 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr erreicht, die Zielvorgabe aber nicht, werden entsprechend der tatsächlichen Zielerreichung in dem Geschäftsjahr zwischen 12,5 % und 25 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt.
Für die Mitglieder des Vorstands, denen im Geschäftsjahr 2021 Restricted Share Awards gewährt wurden, hat der Aufsichtsrat weitere Performance-Kriterien hinsichtlich des Umsatzwachstums der Evotec Gruppe, der Anzahl der verpartnerten Projekten und der Implementierung einer ESG-Strategie sowie der langfristigen Organisationsentwicklung festgelegt.
Die Funktionsweise des Restricted Share Plan 2020 gestaltet sich wie folgt:
Die Auszahlungskurve des KPIs Bereinigtes EBITDA gestaltet sich wie folgt:
Das prognostizierte Bereinigte EBITDA für das Geschäftsjahr betrug für den Restricted Share Plan € 117 Millionen. Tatsächlich
betrug das Bereinigte EBITDA für das Geschäftsjahr € 109,4 Millionen, mithin 93,5 % des Zielwertes.
Ausblick zur variablen Vergütung
Ab dem Geschäftsjahr 2022 sollen transparente und quantifizierbare ESG Kriterien in die variablen Vergütungskomponenten aufgenommen werden. Ein substanzieller Anteil der kurzfristigen einjährigen Vergütung muss zukünftig langfristig in Aktien des Unternehmens investiert werden und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden, um eine stärkere Angleichung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Aktionärsinteressen zu erzielen. Die Performance-Periode des Share Performance Plan soll zukünftig auf vier Jahre erhöht und der Pay-for-Performance-Zusammenhang nachhaltig gestärkt werden. Zudem soll die Vergütungskomponente „Restricted Share Plan 2020“ nicht mehr Bestandteil des neuen Vergütungssystems sein und mit dessen Inkrafttreten nicht mehr begeben werden.
IV. |
Sonstige Vergütungsregelungen |
Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen
Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeiten als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.
Malus und Clawback-Regelungen
In begründeten Fällen kann der Aufsichtsrat variable Vergütungskomponenten einbehalten (Malus-Klausel) oder zurückfordern (Clawback), wenn ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine Pflichten, insbesondere gegen seine Compliance-Pflichten, verstoßen hat. Derartige Rückforderungsklauseln sind in den derzeitigen Anstellungsverträgen aller Vorstandsmitglieder enthalten.
Die Gesellschaft hat von der ihr darunter gewährten Möglichkeit, variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.
Abfindungsregelungen
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags (Abfindungs-Cap). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung entspricht der Grundvergütung zuzüglich des Zielbonus.
Kontrollwechsel (Change of Control)
Im Falle eines Erwerbs von mindestens 30 % der Aktien der Evotec SE durch eine/n Aktionär/in oder eine dritte Partei, können die Mitglieder des Vorstands ihren Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Jederzeit innerhalb einer Frist von zwölf Monaten nach Eintritt eines solchen Kontrollwechsels, kann das Recht zur außerordentlichen Kündigung mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten ausgeübt werden. Nach Ablauf der Kündigungsfrist endet die Verpflichtung des Unternehmens zur Zahlung jeglicher Vergütungsleistungen, mit Ausnahme einer einmaligen Abfindung in Höhe von 18 Monatsgehältern des jeweiligen Vorstandsmitglieds, berechnet aus der Summe der Grundvergütung und Geldwert etwaiger Nebenleistungen.
Wenn während der Sperrfrist für die Share Performance Awards ein Kontrollwechsel eintritt, werden die Zuteilungen für alle Teilnehmer, die im Rahmen des Share Performance Plans 2017 gemacht wurden, unwiderruflich übertragen und vorbehaltlich bestimmter Grenzen vollständig in bar abgerechnet.
Wenn es während der Wartezeit der Restricted Share Awards zu einem Kontrollwechsel kommt, werden die Zuteilungen, die im Rahmen des Restricted Share Plans 2020 gemacht wurden, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen bei Fälligkeit sofort in bar beglichen. Der Abrechnungsbetrag soll dabei auf Basis der fiktiven Zahl der ausübbaren Bezugsrechte berechnet werden und vorbehaltlich der anzuwendenden Höchstgrenze. Dies soll unter der Annahme geschehen, dass die Ziele der entsprechenden KPIs für die Jahre erreicht sind, für die zu diesem Zeitpunkt noch keine abschließende Beurteilung vorliegt.
Wettbewerbsverbote
Mit den Vorstandsmitgliedern sind Wettbewerbsverbote für die Zeit nach ihrem Ausscheiden vereinbart. Dafür leistet die Evotec SE nach Beendigung des Anstellungsvertrags zwölf Monate lang Ausgleichszahlungen. Die Ausgleichszahlungen belaufen sich für die Dauer des Wettbewerbsverbots insgesamt auf 50 % der gewährten Direktvergütung (Grundvergütung und variable Vergütung) im Jahr vor Beendigung des Dienstverhältnisses und werden in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.
Maximalvergütung
Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung findet für alle Mitglieder des Vorstands Anwendung. Der Aufsichtsrat
geht bei der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder
aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Festvergütung und einer einmaligen Gewährung
von Restricted Share Awards je Vorstandsmitglied während der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt
sich die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
Die maßgebliche betragsgemäße Höchstgrenze wurde im Berichtsjahr nicht überschritten. Durch die Eliminierung des „Restricted
Share Plans 2020“ soll zukünftig auch die festgelegte Maximalvergütung reduziert werden.
Share Ownership Guideline
Unter dem Vergütungssystem 2022 werden die Vorstandsmitglieder verpflichtet, während der Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands Aktien der Evotec SE zu halten, wobei diese Pflicht erstmals spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands erfüllt sein muss ("Aufbauphase"). Das Aktienhalteprogramm soll die Mitglieder des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre incentivieren.
D. |
Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 |
Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 und freiwillig
für das Geschäftsjahr 2020 dar. Diese umfasst die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer
Zielerreichung von 100 % gewährt wird.
E. |
Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG |
Die folgenden Tabellen stellen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2020 und 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Da die dem Jahresbonus 2021 zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht wurde, wird dieser der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.
Neben den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung angegeben. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und
geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
F. |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG |
Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Mitglieder aus dem Vorstand ausgeschieden. Leistungen oder Zusagen von Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder sind daher derzeit nicht zu berichten.
G. |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 162 AktG |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats von Evotec haben gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung der Evotec SE Anspruch auf eine feste Vergütung
sowie auf Auslagenerstattung. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die
Positionen des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat ebenso wie die Positionen als Vorsitzender
oder Mitglied eines Ausschusses bei der Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder berücksichtigt. So erhält nach der
Billigung durch die Hauptversammlung 2019 jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste Vergütung in Höhe von € 50.000. Der Vorsitzende
erhält € 125.000 und sein(e) Stellvertreter(in) € 60.000. Die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten 10.000
€ pro Ausschuss; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält € 25.000.
H. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Evotec-Gruppe dar.
Für die Darstellung der Ertragslage des Konzerns wird das Ergebnis aus dem Einzelabschluss der Gesellschaft, das Bereinigte EBITDA und der Umsatz der Evotec-Gruppe sowie die Aktienkursentwicklung und die Entwicklung des Relativen Total Shareholder Returns (TSR) der Evotec SE in den Vergleich einbezogen.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wird die Zielvergütung für alle
Mitarbeitenden (ohne Auszubildende, Studierende und Praktikanten) auf der Basis von Vollzeitäquivalenz herangezogen. Dabei
wird auf die in Deutschland beschäftigte Belegschaft der Evotec SE abgestellt.
I. |
Sonstiges |
Evotec unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Vorstandsmitglieder („D&O Versicherung“). Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.
J. |
Ergänzende Hinweise |
Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen Übersetzung vor. Bei evtl. Abweichungen gilt die deutsche Fassung als maßgebliche Fassung.
VERMERK ÜBER DIE FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Evotec SE,
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Evotec SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 13. Mai 2022
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | |||
gez. Klaus Eckmann
Wirtschaftsprüfer |
gez. Dr. Jens Freiberg
Wirtschaftsprüfer |
Beschreibung des überarbeiteten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)
Die Evotec SE verfolgt das Ziel, der globale Marktführer für partnerschaftliche, effiziente und qualitativ hochwertige Wirkstoffforschung und Entwicklung zu werden – verbunden mit dem Ziel, zusammen mit seinen Partnern leicht zugängliche und bezahlbare Medizin für die derzeit mehr als 3.300 nicht-heilbaren Erkrankungen zu entwickeln. Die Umsetzung dieser Strategie basiert auf erstklassigen Innovationsleistungen, die in Partnerschaften mit Pharma- und Biotechnologieunternehmen sowie akademischen Einrichtungen erbracht werden. Zur weiteren Erreichung dieses Ziels hat der Vorstand den Strategieprozess "Aktionsplan 2025" aufgesetzt, mit dem die Basis für gesundes weiteres Wachstum, Profitabilität und Nachhaltigkeit der Evotec-Gruppe gelegt worden ist. Die Erreichung der ambitionierten Wachstumsziele erfordert den Einsatz aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen voran die strategische und engagierte Leitung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Evotec SE unterstützt den Strategieprozess des Vorstands und hat in 2021 ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vorgestellt. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das Vergütungssystem 2021 mit 56,63 % positiven Stimmen gebilligt. Nach intensivem Austausch mit den Aktionären, hat der Aufsichtsrat entschieden der ordentlichen Hauptversammlung 2022 trotz der Billigung ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Zum neuen Vergütungssystem, welches auf der Hauptversammlung 2022 vorgestellt wird, gehören die folgenden Anpassungen:
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In Anbetracht der Notierung an der NASDAQ soll die Höhe der Zielvergütung zukünftig basierend auf zwei Vergleichsgruppen festgelegt werden: in Anerkennung des deutschen Marktes als Leitindikator beinhaltet die erste Gruppe die Unternehmen aus dem MDAX, die sämtlich nach ihrer Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der Evotec SE sinnvoll zu vergleichen sind. Eine zweite Gruppe wurde aus internationalen Unternehmen der gleichen Industrie und vergleichbarer Größe zusammengestellt, um den Talentpool und das Geschäftsumfeld der Evotec SE abzubilden. |
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Um das Ermessen des Aufsichtsrats zu begrenzen wird der Restricted Share Plan 2020 nicht mehr Bestandteil des neuen Vergütungssystems für den Vorstand sein und mit dessen Inkrafttreten nicht mehr begeben werden. Damit entfällt auch die Möglichkeit einer diskretionären Gewährung und damit auch die als zu hoch kritisierte Auszahlungsobergrenze für diese Vergütungskomponente. Zusätzlich wird dadurch die jährliche Maximalvergütung der Vorstände reduziert. |
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Der Zuteilungswert des Restricted Share Plan 2020 wird auf die kurzfristige und die langfristige („Share Performance Plan 2023“) Vergütungskomponente umverteilt. Daraus ergeben sich Veränderungen im Vergütungsmix bei gleichbleibender Zielvergütung. |
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Die Vergütungsphilosophie der Evotec SE sieht einen starken Fokus auf langfristiges und nachhaltiges Wachstum vor. Durch einen vergleichbar hohen Anteil an risikobehafteter Vergütung („Pay-at-risk“) soll eine starke Angleichung der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre hergestellt werden. |
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Um die Verknüpfung der nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung auch in der kurzfristigen Vergütung sicherzustellen, sollen 60 % der Bonuszahlungen in Aktien der Evotec SE investiert und für mindestens drei Jahre gehalten werden. |
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Im Rahmen der Überarbeitung des Bonus wurde auch die Struktur der Ziele überarbeitet: zukünftig sollen sich die Zielgrößen aus 50 % finanziellen Zielen, 30 % strategischen Zielen und 20 % ESG-Zielen zusammensetzen. |
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Um die Langfristigkeit auch im Share Performance Plan stärker abzubilden, wird die LTI Performance-Periode von einem auf vier Jahre erhöht. Dabei sollen Lock-ins der jährlichen Zielerreichung zukünftig nicht mehr möglich sein. |
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Basierend auf Marktpraxis und der strategischen Ausrichtung der Evotec SE, sollen die Performance-Metriken des Share Performance Plans zukünftig sowohl interne (Umsatzwachstum) als auch externe Ziele (relative Total Shareholder Return) umfassen. Das externe Ziel soll gegenüber dem TecDAX gemessen werden, da die Evotec SE im TecDAX gelistet und hinsichtlich der Volatilität mit der Index-Entwicklung vergleichbar ist. |
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Der Pay-for-Performance Zusammenhang des Share Performance Plans soll durch deutlich anspruchsvollere Zielsetzungen hinsichtlich beider Zielgrößen weiter gestärkt werden: der Zielwert für das Umsatzwachstum über 4 Jahre wurde auf 48 % festgesetzt. Der Zielwert für die Aktienrendite über 4 Jahre wird auf 20 Prozentpunkte oberhalb der Performance des TecDAX festgelegt. |
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Um Aspekte der Nachhaltigkeit auch im LTI zu verankern, soll zusätzlich ein ESG-Modifier im Share Performance Plan aufgenommen werden. Der ESG-Modifier soll zu einer Reduktion der Zielerreichung um 10 % führen, wenn das ESG-Ziel nicht vollumfänglich erreicht wird. Eine Übererreichung des ESG-Ziels ist dabei ausdrücklich ausgeschlossen. |
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Im Vergütungsbericht sollen zukünftig die Ziele und Gewichtungen für alle Vergütungskomponenten inklusive der ESG-Ziele vollständig offengelegt werden. Dabei soll die erbrachte Leistung, der Zielerreichungsgrad und der damit verbundene Auszahlungsbetrag dargestellt werden. |
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Um die langfristige Verknüpfung der Interessen der Aktionäre mit denen des Managements zu erreichen, sollen Aktienhalterichtlinien über die Dauer der Vorstandstätigkeit eingeführt werden. |
1. Vergütung als Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Evotec SE
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der Evotec SE ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Evotec SE und ihrer verbundenen Unternehmen ("Evotec-Gruppe") zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Die starke Orientierung an den Wachstumszielen der Evotec-Gruppe in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) mit einer aufgeschobenen Auszahlung in Aktien (Deferral) sowie die klare Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütung (Share Performance Awards) in Verbindung mit der Verpflichtung, langfristig Aktien der Gesellschaft zu halten (Share Ownership Guideline) sollen eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und eine damit einhergehenden Steigerung des Unternehmenswerts fördern sowie externe und interne Fehlanreize vermeiden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.
Im Rahmen des Bonus bilden finanzielle Ziele wie das Wachstum des Gesamtumsatzes, das erzielte Ergebnis und der Gesamtwert neuer Partnerschaften und Allianzen den Schwerpunkt, flankiert von strategischen Zielen, die die langfristige Entwicklung der Evotec SE fördern, sowie nachhaltigkeitsbezogenen Zielen. Um die Verknüpfung mit der nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung sicherzustellen ist ein Großteil der Bonusauszahlung in Aktien der Evotec SE zu investieren und für mindestens drei Jahre zu halten.
In der langfristigen variablen Vergütung werden Share Performance Awards gewährt, deren Auszahlung neben der Aktienrendite im Marktvergleich vom langfristigen Umsatzwachstum und einem ESG-Modifier abhängt. Zusätzlich sollen Aktienhalteverpflichtungen eine über die Laufzeit der langfristigen Vergütung hinausgehende nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen.
In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Unternehmensstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und attraktiv sein, damit die Evotec SE herausragende Kandidaten für den Vorstand gewinnen und die Mitglieder langfristig an das Unternehmen binden kann. Außergewöhnliche Leistungen sollen angemessen honoriert werden, während eine Unterschreitung der Zielvorgaben eine signifikante Reduzierung der Vergütung nach sich zieht. Das Vergütungssystem soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, vor allem aber natürlich auch für die Mitglieder des Vorstands selbst.
Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung. In Bezug auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung folgt das Vergütungssystem bereits heute dem Entwurf des neuen DCGK 2022 vom 21. Januar 2022.
2. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Entsprechend diesen Grundsätzen legt der Aufsichtsrat die Struktur des Vergütungssystems, die Gewichtung der Vergütungskomponenten, die individuelle Zielvergütung und die monetären Obergrenzen sowohl für die variablen Vergütungsbestandteile als auch für die Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat hat zuletzt in seiner Sitzung am 6. April 2022 Anpassungen am Vergütungssystem beschlossen, nachdem der Vergütungs- und Nominierungsausschuss sich seit der Hauptversammlung des letzten Jahres und in diesem Zuge geäußertem Bedenken der Investoren intensiv mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems befasst hatte. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vorbereitung ferner durch einen – vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen – externen Vergütungsexperten beraten und unterstützen lassen. Der Vergütungsberater hat für den Aufsichtsrat auch die horizontale und vertikale Üblichkeit des neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt.
Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird die Hauptversammlung der Evotec SE erneut über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen.
Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems fest. Das erfolgt durch die Umsetzung in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder, durch die Zielfestlegungen und die Feststellung der jeweiligen Zielerreichung.
Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss wird auch nach einem das Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen. Bei Bedarf wird der Vergütungs- und Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist. Der Aufsichtsrat kann sich insoweit der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedienen.
Der Aufsichtsrat sieht derzeit keine Interessenkonflikte, denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der Vorstandsvergütung unterliegen würden. Insbesondere steht die in der Satzung der Evotec SE geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in keinem Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten wird der Aufsichtsrat darüber hinaus darauf achten, dass eine etwaige Mandatierung eines externen Vergütungsberaters unmittelbar durch den Aufsichtsrat erfolgt und damit vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängig ist. Falls wider Erwarten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftauchen sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung enthalten.
3. Geltung des Vergütungssystems
Alle Neu- oder Wiederbestellungen werden nach der Billigung des vorgelegten Vergütungssystems unter das selbige fallen. Teile des neuen Vergütungssystems wie beispielsweise die Share Ownership Guidelines und die angepassten Zielgrößen im Share Performance Plan werden nach der Billigung des vorgelegten Vergütungssystems für alle Mitglieder des Vorstands Anwendung finden.
4. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem bei außergewöhnlichen Entwicklungen
Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Evotec SE notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandsteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Mögliche außergewöhnliche Entwicklungen im Verlauf eines Jahres können, sofern sie nicht vorhersehbar waren, beispielsweise eine signifikant geänderte Zusammensetzung der Unternehmensgruppe (z.B. Erwerb oder Verkauf wesentlicher Unternehmensteile) oder außergewöhnliche Veränderungen der wirtschaftlichen Situation sein (z. B. aufgrund einer Wirtschaftskrise oder einer Krise des Gesundheitswesens mit Auswirkungen auf die globale Wirtschaft), aufgrund derer die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen betrachtet.
Solche begründeten und außergewöhnlichen Ausnahmefälle können zu einer vorübergehenden Abweichung bei den leistungsabhängigen variablen Vergütungskomponenten führen, aber auch zu Abweichungen von der Grundvergütung und den anderen festen Vergütungskomponenten, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Evotec SE liegt. Auch bei der Zielfeststellung der Awards kann der Aufsichtsrat derartige außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen und den Umfang der aus den Awards erwachsenen Bezugsrechte einschränken. Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen Ermessen und nach festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem können jedoch nicht dazu führen, dass die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschritten wird.
Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Sollten außergewöhnliche Entwicklungen eintreten, die eine Anpassung erfordern, wird Evotec SE darüber ausführlich und transparent berichten.
5. Überblick der Vergütungselemente des Vorstands
Das Vergütungssystem des Vorstands von Evotec umfasst die im folgenden Überblick dargestellten Vergütungselemente. Zur fixen
Vergütung zählen das Jahresgrundgehalt und die Nebenleistungen. Die variable (erfolgsbezogene) Vergütung umfasst den einjährigen
Short Term Incentive (STI) mit einem 3-jährigen Deferral und den vierjährigen Long Term Incentive (LTI).
6. Struktur des Vergütungssystems und relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Vergütung
Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und damit
auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:
Die leistungsunabhängigen Vergütungskomponenten machen etwa 24 %1 der Ziel-Gesamtvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und etwa 30 %2 bei den Mitgliedern des Vorstands aus. Dementsprechend entfallen auf die leistungsabhängigen Vergütungskomponenten etwa 76
% und etwa 70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der leistungsabhängigen variablen Vergütungskomponenten machen die Share
Performance Awards circa 43 % bzw. 42 % und der direkt ausbezahlte Bonus circa 13 % bzw. 11 % und der aufgeschobene Teil des
Bonus circa 20 % bzw. 17 % aus. Durch eine Übergewichtung der langfristigen aktienbasierten Elemente gegenüber dem direkt
ausbezahlten Bonus ist die Vergütungsstruktur deutlich auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des
Unternehmens ausgerichtet. Die vorstehenden Angaben über das relative Verhältnis der verschiedenen Vergütungskomponenten beruhen
auf einer unterstellten 100 %-igen Zielerreichung aller leistungsabhängigen Vergütungskomponenten. Das Verhältnis der tatsächlich
für ein Geschäftsjahr von einem Vorstandsmitglied erzielten Bezüge wird regelmäßig anders sein als der dargestellte relative
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, weil sich die Relationen je nach tatsächlicher Zielerreichung verändern.
Der Aufsichtsrat legt für den Vorsitzenden und jedes Mitglied des Vorstands nach den Maßgaben des Vergütungssystems und innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine konkrete jährliche Ziel-Gesamtvergütung fest.
1 Ziel-Gesamtvergütung Vorsitzender des Vorstands
2 Ziel-Gesamtvergütung eines Mitglieds des Vorstands.
7. Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponenten
Die leistungsunabhängige Vergütung besteht aus einer festen Grundvergütung und Nebenleistungen.
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Grundvergütung: Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Monatsgehältern unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung zeitanteilig gewährt. |
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Nebenleistungen: Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen, Fahrtkostenzuschüsse, Zuschüsse zur Altersvorsorge und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann oder eine Zulage für ein Privatfahrzeug (Car Allowance). Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, auf den die Vorstandsmitglieder von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine Gruppen-D&O-Versicherung, wobei das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat. Die Evotec SE unterhält kein eigenes Altersversorgungssystem. Die individuell gewährten Zuschüsse zur Altersvorsorge auf Basis eines Festbetrags können per Entgeltumwandlung in eine externe Versorgungsanwartschaft umgewandelt werden. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor. Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen Ermessen und nach festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. |
Die Mindestvergütung im vorgelegten Vergütungssystem entspricht der Summe von Grundvergütung und Nebenleistungen.
8. Leistungsabhängige variable Vergütungskomponenten
Die leistungsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: kurzfristige, einjährige Vergütung (Bonus)
und langfristige, mehrjährige Vergütung (Share Performance Awards).
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Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (Bonus): Durch die Eliminierung des Restricted Share Plan 2020 und die anteilige Umverteilung auf den Bonus haben sich Veränderungen bezüglich des Zielbetrags ergeben ohne zu einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung zu führen: Der Zielbetrag für den Bonus, den der Vorstandsvorsitzende erhält, wenn er die Bonus-Jahresziele zu genau 100 % erreicht, entspricht in Prozent der Grundvergütung für den direkt ausbezahlten Anteil des STIs ca. 70 % und für den aufgeschobenen Anteil des STIs ca. 105%. Der entsprechende Zielbetrag in Prozent der Grundvergütung für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands sind ca. 43 % für den direkt ausbezahlten Anteil des STIs und ca. 65 % für den aufgeschobenen Anteil des STIs. Der Auszahlungsbetrag für den Bonus ist auf maximal 150 % des Zielbetrags begrenzt (Obergrenze). Der aufgeschobene Anteil des STIs wird in Evotec Aktien investiert und muss für mindestens 3 Jahre gehalten werden. Der Bonus wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt von der Erreichung von Unternehmenszielen ab. Dazu gehören folgende Zielkategorien:
Die Evotec SE hat sich im Bewusstsein ihrer Verantwortung auch dem Umweltschutz und dem Engagement im sozialen und gesellschaftlichen Bereich verschrieben. Zusätzlich zu den finanziellen und strategischen Zielgrößen legt der Aufsichtsrat basierend auf der ESG-Gesamtstrategie des Unternehmens ambitionierte, messbare und transparente ESG-bezogene Zielgrößen fest, welche für den Bonus erreicht werden sollen. Diese ESG-Zielgrößen sollen sich am Erreichen eines Umweltziels zu 5 %, an getätigten Forschungsaufwendungen in gesellschaftlich relevanten Krankheitsbereichen (z.B. Infektionskrankheiten oder Women’s Health) zu 5 %, sowie weiterer sozialer Ziele (z.B. Führungskräfteentwicklung und Reduktion der Fluktuation) zu weiteren 10 % orientieren. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch andere ESG-Zielgrößen festlegen, wenn dies besser mit der ESG-Gesamtstrategie des Unternehmens übereinstimmt. Die festgesetzten Ziele und ihre Gewichtung werden im jährlichen Vergütungsbericht transparent dargestellt. Im Folgenden wird die Funktionsweise des Bonussystems dargestellt:
Der Aufsichtsrat stellt nach dem Ende des Geschäftsjahres für jedes einzelne Ziel im Bonus die Zielerreichung fest. Für die finanziellen Ziele sind die Ist-Werte aus dem testierten Konzernabschluss maßgeblich. Die festgestellte Zielerreichung führt zu einem Auszahlungsfaktor zwischen 0 % und 150 % für jedes einzelne Ziel. Aus der anteiligen Gewichtung der Auszahlungsfaktoren für alle Ziele ergibt sich der Bonus-Auszahlungsfaktor, der ebenfalls zwischen 0 % und 150 % liegt. Der Bonus-Auszahlungsfaktor wird mit dem Bonus-Zielbetrag multipliziert, um den Bonus-Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Im Ergebnis kann der Bonus-Auszahlungsbetrag entfallen oder bei bis zu 150 % des Bonus-Zielbetrags liegen. Die Auszahlungskurve des Bonus stellt sich grafisch grundsätzlich wie folgt dar:
Bei einem unterjährigen Eintritt des Vorstandsmitglieds wird der Bonus zeitanteilig gewährt. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahrs als sogenannter "Good Leaver" wird der Bonus, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechenden Ziele erreicht sind, zeitanteilig zum im Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als "Good Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen im gemeinsamen Einvernehmen, auf Wunsch oder Veranlassung der Evotec SE verlässt, ohne seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das Vertragsverhältnis ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden Bonus-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Evotec SE eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Evotec SE aus, entfallen sämtliche noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den Bonus. Als "Bad Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von sich aus ohne Grund verlässt oder wenn die Evotec SE das Vertragsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied verursachten wichtigen Grund gekündigt hat. |
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Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (Share Performance Awards): Die Performance-Metriken wurden basierend auf Marktpraxis überarbeitet und beinhalten zukünftig sowohl langfristiges Umsatzwachstum als internes Ziel, als auch relative Aktienrendite gegenüber dem TecDAX als externes Ziel. Zusätzlich wird eine weitere ESG-Zielgröße als Modifier in den Share Performance Plan aufgenommen. Durch die Eliminierung des Restricted Share Plan 2020 und die anteilige Umverteilung auf den Share Performance Award haben sich Veränderungen bezüglich des Zielbetrags in Prozent der jährlichen Grundvergütung ergeben, ohne zu einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung zu führen: Der Zielbetrag für die Share Performance Awards entspricht ca. 225 % der Grundvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und ca. 163 % bei den Mitgliedern des Vorstands. Der Auszahlungsbetrag für die Share Performance Awards kann 350 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze). Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine jährliche Gewährung von Share Performance Awards (SPAs) in der Regel zu Beginn eines Geschäftsjahres. Die Anzahl der SPAs wird bestimmt, indem der Zielbetrag durch den maßgeblichen Marktwert eines SPAs geteilt wird. Im Share Performance Plan (SPP) gilt für jede Gewährung ein zukunftsbezogener Leistungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, über die die erreichten Leistungen gemessen werden. Die Perfomance-Periode des SPP wird von einem auf vier Jahre erhöht. Demnach werden zukünftig die Ziele für einen 4-Jahres-Zeitraum ausgewiesen. Für den Plan wurden mit dem Umsatzwachstum und der Aktienrendite (sog. „Total Shareholder Return“) zwei gleich gewichtete Leistungsindikatoren festgelegt. Die Zielvorgaben für das Umsatzwachstum werden jeweils bei Gewährung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts (100 % Zielerreichung) kommen 100 % der Performance Awards zur Ausübung. Bei Unterschreiten des Mindestziels (50 % Zielerreichung) verfallen die auf das Umsatzwachstum entfallenden Performance Awards und bei Erreichen des Maximalziels (150 % Zielerreichung) wird die Anzahl der zur Ausübung kommenden Performance Awards auf 200% der Zielanzahl gedeckelt. Bei der Überarbeitung des SPAs wurde der Pay-for-Performance-Zusammenhang signifikant gestärkt: für die Begebung im Jahre 2023 und die sich daraus ergebende Performanceperiode von 4 Jahren, wurde der entsprechende Zielwert für das Umsatzwachstum auf 48 % festgelegt. Bei einer Zielerreichung unterhalb von 24 % verfallen die auf das Umsatzwachstum entfallenden Performance Awards und bei Erreichen von 72 % wird die Anzahl der zur Ausübung kommenden Performance Awards auf 200 % der Zielanzahl gedeckelt. Der Total Shareholder Return ist eine Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt
sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder -verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits).
Die Zielvorgabe für den Total Shareholder Return über den vierjährigen Leistungszeitraum genau ist erreicht (100 % Zielerreichung),
wenn die Rendite der Evotec-Aktie der durchschnittlichen Rendite der im TecDAX gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum
entspricht. Der TecDAX soll weiterhin als Vergleichsgruppe dienen, da mehr als 90 % des Handels der Evotec SE-Aktie in diesem
Index stattfindet, welcher einen breiten Eindruck des Technologie-Sektors in Deutschland vermittelt. Die Rendite der Evotec-Aktie
wird ermittelt aus der Summe aus Schlusskurs und der Summe der Leistungszeitraum gezahlten Dividenden pro Aktie (bereinigt
um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) bezogen auf den Anfangskurs:
Wird das Minimalziel für einen Leistungsindikator nicht erreicht, verfällt die auf die Aktienrendite entfallende Anzahl von SPAs. Wird das Ziel genau erreicht (100 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPAs nach Ende des Leistungszeitraums in die gleiche Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Wird das Maximalziel erreicht (200 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPAs nach Ende des Leistungszeitraums in die doppelte Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Zusätzlich zum Umsatzwachstum und der Aktienrendite legt der Aufsichtsrat basierend auf der ESG-Gesamtstrategie des Unternehmens eine ambitionierte, messbare und transparente ESG-Zielgröße fest, welche als Modifier in die Berechnung der Zielerreichung des SPAs einfließt. Der Modifier führt zu einer Reduktion um 10 %, wenn das ESG-Ziel nicht vollumfänglich erreicht wurde. Eine Übererreichung des ESG-Ziels ist ausdrücklich ausgeschlossen. Die ESG-Zielgröße soll sich an langfristig getätigten Forschungsaufwendungen in gesellschaftlich relevanten Krankheitsbereichen (z.B. Infektionskrankheiten oder Women’s Health) orientieren. Der Aufsichtsrat kann auch andere ESG-Zielgrößen festlegen, wenn dies besser mit der ESG-Gesamtstrategie des Unternehmens übereinstimmt. Das jeweils festgesetzte Ziel wird im jährlichen Vergütungsbericht transparent kommuniziert werden. Für die Begebung im Jahre 2023 und die sich daraus ergebende Performanceperiode von 4 Jahren, wurde der entsprechende Zielwert wie folgt festgelegt: 15 % der nicht durch Verpartnerung gedeckten Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen sollen im Bereich der gesellschaftlich relevanten Krankheitsbereiche (z.B. Infektionskrankheiten oder Women’s Health) erfolgen. Die Planbedingungen enthalten übliche Regelungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder bei Verwässerung zum Beispiel durch Kapitalerhöhungen oder Aktiensplits. Gleichermaßen werden eventuelle Aktienrückkäufe berücksichtigt. Die Funktionsweise des Share Performance Plans stellt sich wie folgt dar:
Die Bezugsrechte aus den jährlichen Gewährungen der Share Performance Awards (SPA) werden nach Ende des zugehörigen Leistungszeitraums von vier Jahren ab Begebung automatisch ausgeübt. Dies erfolgt durch die mit der Ausübung betreuten Bank nach Wahl des Berechtigten entweder durch Verkauf der aus den Bezugsrechten bezogenen Aktien oder die Übertragung der Aktien in den Besitz des Berechtigten. Bei der Ausübung eines Bezugsrechts muss eine Zahlung von einem Euro je Aktie an Evotec geleistet werden, unabhängig vom Handelskurs der Evotec-Aktie zu diesem Zeitpunkt. Die neu erhaltenen Aktien unterliegen keinen weiteren Beschränkungen. Sie sind sofort frei handelbar, unterliegen aber den Vorschriften zum Insiderhandel, die in der alleinigen Verantwortung des Vorstandsmitglieds liegen. Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach eigenem Ermessen den Vorstandsmitgliedern zugeteilte Bezugsrechte durch eine Barzahlung und/oder Evotec-Aktien zu ersetzen, die vom Unternehmen selbst gehalten werden. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der vierjährigen Laufzeit als sogenannter "Good Leaver" wird die Gesamtzahl der für das Ausscheidensjahr gewährten SPAs zeitanteilig gekürzt. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden Ansprüche eines während der vierjährigen Laufzeit ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Evotec SE eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Evotec SE aus, entfallen sämtliche Ansprüche auf die für das Ausscheidensjahr gewährten SPAs. |
9. Aktienhaltepflichten (Share Ownership Guideline – SOG)
Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Evotec sicherzustellen verpflichtet sich jedes Vorstandsmitglied, einen festen Betrag in Aktien der Evotec SE zu investieren und dauerhaft zu halten. Der zu investierende Betrag richtet sich hierbei nach der Brutto-Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Der Vorsitzende verpflichtet sich zu einem Investment in Evotec-Aktien in Höhe von 300 % seiner Bruttogrundvergütung und die weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder von 100 % ihrer jeweiligen Bruttogrundvergütung. Es gilt eine Aufbauphase von grundsätzlich 5 Jahren.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den entsprechenden Aktienbestand während der Laufzeit des Anstellungsvertrags zu halten.
10. Angemessenheit der konkreten Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat hält das vorgelegte Vergütungssystem und die aktuelle Ziel-Gesamtvergütung angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Evotec SE im Vergleich zu anderen Unternehmen einer geeigneten Vergleichsgruppe sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der Evotec-Gruppe für angemessen und üblich. Diese Einschätzung ist ihm auch durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater bestätigt worden.
Bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit durch den Aufsichtsrat werden mehrere Kriterien angewendet:
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Unternehmenssituation Bei der Entscheidung über die Struktur und Bemessung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Perspektiven der Evotec SE. |
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Strategische Ausrichtung Die Leistungsziele für den Vorstand werden im Einklang mit der Geschäftsstrategie von Evotec SE und der mittelfristigen Budgetplanung festgelegt. |
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Marktgepflogenheiten Der Aufsichtsrat beobachtet das Vergütungsniveau für Vorstandsmitglieder in vergleichbaren Unternehmen. Die Vergleichsgruppe umfasst deutsche und internationale Biotechnologie- und Pharmaunternehmen ähnlicher Größe und Komplexität, um Evotecs globaler Präsenz und den potenziellen Märkten für die Rekrutierung von Vorstandsmitgliedern gerecht zu werden. |
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Vergütung von Führungskräften und Mitarbeitern Bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die zeitliche Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft von Evotec SE in Deutschland. |
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Verantwortlichkeiten und Leistungen Kriterien für die Festlegung der individuellen Vergütung sind die Aufgaben und die Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder sowie ihre individuelle Leistung. |
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Corporate Governance Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Überarbeitung des Vergütungssystems bewährte Praktiken der Corporate Governance. Bei Bedarf wird der Rat von unabhängigen externen Vergütungsexperten eingeholt. |
Für die horizontale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat die Vergleichsunternehmen des MDAX herangezogen, die sämtlich nach ihrer Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der Evotec SE sinnvoll zu vergleichen sind. Zusätzlich hat die Evotec SE eine internationale und industrie-spezifische Vergleichsgruppe herangezogen.
Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb von Evotec SE (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen und diese auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
3 AbCellera Biologics Inc., argenx SE, Carl Zeiss Meditec AG, Charles River Laboratories Int., Denali Therapeutics Inc., Eurofins Scientific SE, Inc., Exscientia plc, Galapagos NV, Jazz Pharmaceuticals plc, Ligand Pharmaceuticals Incorporated, MorphoSys AG, Oxford Biomedica plc, QIAGEN N.V., Schrödinger, Inc., Siemens Healthineers AG, WuXi Biologics (Cayman) Inc.
11. Maximalvergütung
Die Evotec SE versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr.
Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der
Vorstandsmitglieder aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Festvergütung während
der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt sich die jährliche Maximalvergütung im Sinne von §
87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat angestrebte noch die als angemessen
angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahres-Zielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten
Rahmen nach oben (Obergrenze), etwa um bei einem unvorhergesehenen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung
zu vermeiden. Die Festlegung der Maximalvergütung verhindert nicht, dass der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die
Zahl der Vorstandsmitglieder während der Laufzeit des Vergütungssystems erhöht.
12. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, variable Vergütungskomponenten einzubehalten (Malus-Klausel) oder zurückzufordern (Clawback-Klausel), wenn ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine Pflichten, insbesondere gegen seine Compliance-Pflichten, verstoßen hat.
13. Anrechnung einer Vergütung aus einer Nebentätigkeit
Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütung für konzerninterne Direktoren- oder Vorstandsfunktionen. Werden Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Einheiten übernommen, wird die Vergütung für diese konzernfremden Mandate in einem Aufsichtsrat oder Führungsgremium nach Beschluss des Aufsichtsrats nicht verrechnet.
14. Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe, Fahrtkostenzuschüsse oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu Evotec SE) individualvertraglich zugesagt werden. Etwaiger Aufwand wird im Rahmen der Maximalvergütung berücksichtigt. Sonderboni bei Beschäftigungsantritt zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats gewährt werden und sind von der Maximalvergütung explizit ausgenommen.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags (Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung entspricht der Grundvergütung zuzüglich des Zielbonus.
15. Sonstige wesentliche Regelungen im Dienstvertrag
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat die aktienrechtliche Höchstdauer von fünf Jahren ausschöpfen. Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt.
Ein nach dem vorgelegten Vergütungssystem vereinbarter Dienstvertrag kann auch zukünftig angemessene Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten. Die bestehenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten eine Change of Control-Klausel, die es ihnen ermöglicht, ihre laufenden Verträge im Falle eines Kontrollwechsels zu kündigen. Sollten die Vorstandsmitglieder von diesem Kündigungsrecht Gebrauch machen, haben sie Anspruch auf Abfindungszahlungen in Höhe von 18 Monatsgrundgehältern zuzüglich der Zielboni für diesen Zeitraum. In keinem Fall darf die entsprechende Abfindung jedoch höher sein als die Gesamtvergütung, die den jeweiligen Vorstandsmitgliedern für ihre verbleibende Amtszeit bis zum Ablauf ihrer Verträge noch zustünde. Soweit ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wurde, wird eine mögliche Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
16. Transparenz, Dokumentation und Vergütungsbericht
Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Evotec SE veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec SE jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Evotec SE und von Unternehmen der Evotec-Gruppe gewährte und geschuldete Vergütung ("Vergütungsbericht"). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, enthält gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung der Evotec SE beschließt danach über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.