Your Family Entertainment AG
München
- ISIN DE000A161N14 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
29.06.2021 um 14:00 Uhr (MESZ)
ein, die aufgrund der Corona-Pandemie als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfindet.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der Gesellschaft, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben,
live im Internet im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt im Vorfeld zur Hauptversammlung und bis zur vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der SKW Schwarz Rechtsanwälte, Wittelsbacherplatz
1, 80333 München.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2020, des Lageberichts für die Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Der Geschäftsbericht, der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB der Gesellschaft sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
|
zugänglich und auch während der Hauptversammlung abrufbar. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen wird, da der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss bereits gebilligt hat, keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgen.
§ 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a.
des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat
der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB zugänglich zu machen.
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen
verkürzten Abschlusses und des Zwischenberichtes zu wählen.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II")
neu in das Aktiengesetz eingefügt. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet, zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte und vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand
der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft zu billigen.
Der Aufsichtsrat folgt den Empfehlungen des DCGK 2019, wonach Änderungen des Kodex nicht in laufenden Vorstandsverträgen,
sondern die mit den Empfehlungen verbundenen Änderungen erst bei deren Verlängerung zu erfolgen hat. Damit gilt das bisherige
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder bis zur Beendigung der derzeitigen Amtszeit der Vorstandsmitglieder fort.
Bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat an folgenden Grundsätzen:
* |
Förderung der Konzernstrategie
Das Vergütungssystem leistet in der Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie,
indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert werden.
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* |
Angemessenheit der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der
Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung
marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.
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* |
Verknüpfung von Leistung und Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistungen gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der
Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während
eine Verfehlung der vorgegeben Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.
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* |
Harmonisierung mit Aktionärsinteressen
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre.
Ein Teil der variablen Vergütung knüpft an die positive Entwicklung der Unternehmenskennzahlen und damit an die Dividendenfähigkeit
und den Aktienkurs des Unternehmens an.
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B. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat setzt das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87, 87 a AktG
fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gem. § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle
4 Jahre beginnend mit dem Jahr 2021 bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120 a Abs.3 AktG spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
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C. |
Bestandteile des Vergütungssystems
Die Vorstandsmitglieder erhalten als Vergütung für ihre Tätigkeit ein Jahreseinkommen, das sich aus einer fixen sowie einer
variablen Komponente zusammensetzt:
|
Die fixe Vergütung besteht aus einem fest vereinbarten, erfolgsunabhängigen Jahresgrundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten
ausbezahlt wird. Die Vorstandsmitglieder erhalten darüber hinaus jeweils einen steuerpflichtigen Zuschuss zur Kranken- und
Pflegeversicherung sowie zur Rentenversicherung in Höhe des Arbeitgeberanteils, wie wenn eine gesetzliche Kranken- bzw. gesetzliche
Rentenversicherungspflicht bestehen würde.
Die variable Vergütung ist aufgeteilt in zwei Komponenten und besteht aus einer jährlichen Tantieme und einer jährlichen qualitativen
Erfolgskomponente.
Tantieme
Die Tantieme soll die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren und wird auf Basis der erzielten Steigerung
des Jahresergebnisses im Vergleich zum Vorjahreszeitraum berechnet, wobei ein positives Jahresergebnis von EUR 830.000 als
Basis gilt. Sie wird vom Aufsichtsrat in zwei Stufen bestimmt:
Zunächst wird das Jahresergebnis nach Zinsen und Steuern (EAT - Earnings After Tax) bestimmt. Hierauf wird sodann folgende
Formel angewendet:
Bonuszahlung = prozentuale Steigerung des Jahresergebnisses zu Basis EUR 830.000,00 x Faktor 0,72 x Grundgehalt : 100
Die Basis kann als Berechnungsgrundlage für die Tantieme mit einstimmigem Beschluss des Aufsichtsrats aufgrund von außerordentlichen
und/oder einmaligen Einflüssen entsprechend erhöht oder vermindert werden. Die Tantieme kann in keinem Fall negativ werden
und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 40.000 je Vorstandsmitglied begrenzt.
Qualitative Erfolgskomponente
Der Aufsichtsrat ist darüber hinaus frei, besondere Leistungen des Vorstands nach vom Aufsichtsrat einstimmig festzulegenden,
objektiven Kriterien (z.B. überdurchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, signifikante Überschreitung
des internen Jahresbudgets) durch eine weitere qualitative Erfolgskomponente zu honorieren. Die jährliche qualitative Erfolgskomponente,
sofern auszuzahlen, beträgt EUR 40.000 und kann um +/- 10 % variieren.
Die finale Feststellung der erfolgsorientierten Vergütung (Tantieme und qualitative Erfolgskomponente) erfolgt durch den Aufsichtsrat
innerhalb von 4 Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.
c. |
Vertragliche Nebenleistungen
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Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertragliche Nebenleistungen. Diese umfassen:
* |
die Erstattung von Reisekosten
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* |
eine D & O Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S.3 AktG
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* |
Zahlungen in freiwillige Direktversicherungen oder Pensionskassen im Wege der Gehaltsumwandlung, sofern vom Vorstandsmitglied
gewünscht.
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D. |
Angemessenheitsvergleich
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Für den sogenannten 'Peer-Group-Vergleich' (horizontale Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung zu
anderen Unternehmen) hat der Aufsichtsrat, soweit möglich, Vergleichsunternehmen aus dem börsennotierten Umfeld herangezogen,
die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz mit der Your Family Entertainment AG sinnvoll zu vergleichen sind.
Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der Gesellschaft (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung)
hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen.
Als Führungskreis wurden alle leitenden Angestellten definiert.
E. |
Höchstgrenzen der Vergütung
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Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht,
kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist
die Auszahlung bei der variablen Vergütungskomponente jedenfalls auf 60 % des fixen Jahresgrundgehalts begrenzt.
Der Aufsichtsrat setzt nach § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit den Empfehlungen des DCGK eine betragsmäßige
Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand fest (nachfolgend
'Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 270.000. Diese Höchstgrenzen beziehen sich
jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
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6. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß der neuen Fassung des § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder abstimmen. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Eine erstmalige Beschlussfassung
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 113 Abs. 3 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wird abschließend durch § 16
der Satzung der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft festgelegt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems
für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen
sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die in § 16 der Satzung der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.
1. |
Rechtsgrundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 16 der Satzung der Gesellschaft. Dieser wurde zuletzt durch
Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 27. Juni 2012 geändert.
§ 16 der Satzung hat derzeit folgenden Wortlaut:
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung,
die für das einzelne Mitglied € 10.000,-, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte der Vergütung und für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütung beträgt.
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(2) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern darüber hinaus ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit
anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
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(3) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung.
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(4) |
Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft
übernommen wird.'
|
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2. |
Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder
Das hinter der Regelung des § 16 der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.
Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführungstätigkeit des Vorstands und steht diesem beratend zur Seite. Er leistet damit
einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem
für Aufsichtsratsmitglieder der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft ist klar und verständlich gestaltet. Es trägt
der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung,
die für das einzelne Mitglied € 10.000,-, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte der Vergütung und für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütung beträgt.
Diese Vergütungsstruktur, die grundsätzlich eine rein feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht, hat sich bewährt
und trägt nach Ansicht der Gesellschaft am besten der unabhängigen Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die nicht
auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern darüber hinaus ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit
anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
Schließlich ist die Gesellschaft ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der
Gesellschaft übernommen wird
Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung.
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3. |
Verfahren
Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Aufsichtsratsvergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung
einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und eine entsprechende Änderung von
§ 16 der Satzung. Die Hauptversammlung der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft hat nach § 113 Abs. 3 AktG (auch unabhängig
von einer Änderung) mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss zu fassen, wobei auch eine bloß bestätigende
Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung werden die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat regelmäßig und rechtzeitig nach pflichtgemäßem Ermessen einer Überprüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat
unterzogen. Als maßgebliche Faktoren der Prüfung werden dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder,
ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften, Veränderungen
des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, als auch Veränderungen und Trends
der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards angesehen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung,
die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft unterscheidet, kommt hingegeben bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein vertikaler Vergleich
mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft nicht in Betracht (§ 87a Abs. 1 Satz 2
Nr. 9 AktG). Bei Bedarf werden externe Vergütungsexperten und andere Berater zur Überprüfung hinzugezogen. Dabei achten Vorstand
und Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater und treffen Vorkehrungen, um Interessenkonflikte
zu vermeiden. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens
in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems
eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche
Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag
sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die
entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
spätestens zum 21. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.831.499,-
durch Ausgabe von bis zu 4.831.499 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt
der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Nach teilweiser
Ausnutzung besteht dieses im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 4.669.228,00. Die Ermächtigung
wird noch vor Abhalten der Hauptversammlung auslaufen. Um in Bezug das genehmigte Kapital der Gesellschaft zukünftig wieder
eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag ein neues genehmigtes Kapital
in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
1. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2026 einmalig
oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.228.865,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.228.865 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
b) |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
c) |
wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
|
d) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
2. |
Die bisherige § 4 Abs. (3) der Satzung wird aufgehoben und wird wie folgt neu gefasst:
'(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2026 einmalig
oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.228.865,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 5.228.865 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
b) |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
c) |
wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
|
d) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'
|
|
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals
2021 und die entsprechende Satzungsänderung
1. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen (nachstehend auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu € 7.500.000,00
mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begehen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt € 2.654.936,00 nach näherer Maßgabe
der Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals insgesamt oder
in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,
aa) |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt
jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
bb) |
um den Inhabern von Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang
zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
|
cc) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
|
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen,
nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen, in Aktien der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Schuldverschreibung durch den Nennbetrag
für eine Aktie der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel
und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während
der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann
in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zahlung festgelegt werden.
Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt begründen. Die jeweiligen Wandelschuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass im Falle der Wandlungsausübung
die Gesellschaft dem Wandlungsberechtigten nicht Aktien oder Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner
können die jeweiligen Wandelschuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlungsausübung auch eigene Aktien
der Gesellschaft gewährt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis
entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Wandelschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungsrechte
eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungsrechte - unbeschadet des geringsten
Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Wandelschuldverschreibungsbedingungen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung
der Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Wandelschuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum, festzusetzen.
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2. |
Das Grundkapital wird um bis zu € 2.654.936,00 durch Ausgabe von bis zu 2.654.936 neue auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 bis zum 28.
Juni 2026 begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
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3. |
§ 4 Abs. (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) |
Das Grundkapital ist um bis zu € 2.654.936,00 durch Ausgabe von bis zu 2.654.936 neuen auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 bis zum 28. Juni
2026 begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten
Kapitals anzupassen.'
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9. |
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Die zuletzt durch die Hauptversammlung der Gesellschaf vom 22.
Juni 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG läuft am 21 Juni
2021 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, die für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll, ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
1. |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen
Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 28.
Juni 2026.
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2. |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
a) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 20 % über-
und nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem)
für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 20 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären
zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien.
Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
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3. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der
Veräußerung über die Börse
a) |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
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b) |
an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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c) |
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen
begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
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d) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
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Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a), b) und c) verwendet werden. Der Vorstand
wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und
den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
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4. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur
Einziehung anzupassen.
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7
Das Genehmigte Kapital 2016 ermächtigte den Vorstand ursprünglich, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis spätestens zum 21.
Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis
zu 4.831.499 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden
Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Nach teilweiser Ausnutzung besteht
dieses im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 4.669.228,-. Die Ermächtigung wird noch vor
Abhalten der Hauptversammlung auslaufen. Um in Bezug das genehmigte Kapital der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche
Flexibilität zu gewährleisten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals in Höhe von 50 % des Grundkapitals vor. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2021 sowohl
für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen verwendet werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021
haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich
aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen
je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.
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wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im
Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung
zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich
unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand
wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation
am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
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wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert auf dem sich schnell entwickelnden
Medienmarkt, in dem sie ihre Marktposition stetig verfestigen und stärken muss. Hierzu gehört es auch, andere Unternehmen
oder Unternehmensteile zu erwerben bzw. sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Im Rahmen solcher Akquisitionen bestehen
Verkäufer nicht selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie attraktiver sein kann als ein Barverkauf.
Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende
Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.
Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt
es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als
Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht
nicht möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer Beteiligungsquote
von dem eingeräumten genehmigten Kapital sowie der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur wenn
den Belangen der Aktionäre gebührend Rechnung getragen wird und der Aufsichtsrat dem zustimmt, wird das Kapital der Gesellschaft
auf diesem Weg erhöht.
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen
würde;
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem
Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs-
und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen
zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten.
Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung
von Wandlungs-/Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8
Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 8 eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen vor.
Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 28. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen (nachstehend auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu € 7.500.000,00 mit einer
Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begehen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt € 2.654.936,00 nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen
zu gewähren. Mit der gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes
von fünf Jahren einer positiven Aktienkursentwicklung Rechnung zu tragen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der
Finanzierung sind dabei Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt,
das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse
der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandelprämien kommen der Gesellschaft
zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandelrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert
den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung und Gesetzgeber haben den Gesellschaften
die für sie günstige Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen auf der Basis von bedingten Kapitalia zu begeben, die nur
einen Mindestausgabebetrag (anstatt des zwischenzeitlich geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. §
186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandelschuldverschreibungen
an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt
jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungspreis und Ausgabepreis
der Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung
des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und
damit bei Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die
Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung
führen können.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen
mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei werden
auf die Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet. Dadurch ist sichergestellt,
dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich
unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck
der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur
Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, eine Opinion einer Investmentbank
oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Diese Opinion hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
gewährleistet ist.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungsrechten
jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und
kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
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um den Inhabern von Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang
zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil,
dass der Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver
platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss indessen (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis
bzw. einem variablen Wandlungspreis), entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft
im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden,
im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage
des Bezugsrechtshandels entsprechen.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2021 (§ 4 Abs. (4) der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen
Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen
ausgegeben wurden.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 9
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist,
zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des
Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon
soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den 20 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als
20 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt.
Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene
Aktien soll insoweit ausgeschlossen werden, als diese Aktien dazu verwendet werden,
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sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen,
für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft
als Akquisitionswährung anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer
Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige
Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft
ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei
der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenkurses zu gefährden.
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sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen
von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten
und/oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. So verringert
sich das Ermächtigungsvolumen um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch
die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass
die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen
eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
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Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen zu erfüllen.
Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie
bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie erworben hat, oder einen
Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht
oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt wird, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung
der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch
die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
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Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates in Übereinstimmung mit Artikel 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschaft-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkung der COVID-19-Pandemie
(Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht), zuletzt
geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (nachfolgend:
'Covid-19-Gesetz') entschieden, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten wird. Die physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte am 29. Juni 2021
ab 14:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Der Zugang auf den Internetservice
erfolgt über einen Link, der auf der Seite
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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hinterlegt ist. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten werden nachfolgend näher
erläutert.
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2. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft
nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage, den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, vor der Hauptversammlung,
d.h. bis zum 22. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 22. Juni
2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen
daher nach Möglichkeit die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der
Internetadresse
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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Die Anmeldung kann online, wie unter dem folgenden Link erläutert, erfolgen:
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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Aktionäre, die die Anmeldung wie vorstehend vornehmen möchten, benötigen hierfür Ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Alle Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort
mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Die Anmeldung kann auch an die Anschrift
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 88 96 906 33 E-Mail: yfe@better-orange.de
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erfolgen.
Ein Formular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben
zur virtuellen Hauptversammlung zugeschickt. Nähere Informationen zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf
dem Anmeldeformular.
Mit der Anmeldung kann der Aktionär die postalische Zusendung eines Tickets zur virtuellen Hauptversammlung anfordern. Aktionäre,
die sich über den Internetservice anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihr Ticket unmittelbar selbst auszustellen.
Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgebend. Aus technischen Gründen werden im Zeitraum zwischen dem 23. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), und dem 29. Juni 2021,
24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, also mit Ablauf des 22. Juni 2021.
Ein Formular zur Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 8. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es ist auch im Internet unter
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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abrufbar und wird Aktionären auf Verlangen kostenlos zugesandt.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.
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3. |
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form-
und fristgerechte Anmeldung sowie die Eintragung im Aktienregister zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen unter Abschnitt 2. erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die
von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
(Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte
Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die
zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß §
135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 28. Juni 2021,
24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Your Family Entertainment AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33 E-Mail: yfe@better-orange.de
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oder unter Nutzung des unter
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt
des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter
hierfür gesetzten Frist abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, liegt nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung
dem Einladungsschreiben bei. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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zum Download zur Verfügung.
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im
Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 22. Juni 2021,
24:00 Uhr (MESZ), zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind (wie oben unter Abschnitt 2. angegeben). Auch für die per
elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 22. Juni 2021 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand
maßgeblich.
Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 29. Juni 2021, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, abgegeben,
geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§
126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre und nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen
können sich der Möglichkeit der elektronischen Briefwahl bedienen.
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben ferner die Möglichkeit, für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das
Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Bitte beachten
Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Einreichung von Fragen oder zum Stellen von Anträgen entgegennehmen.
Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können schriftlich, per Telefax oder in Textform
bis zum 28. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über folgende Kontaktdaten
Your Family Entertainment AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33 E-Mail: yfe@better-orange.de
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oder unter Nutzung des unter
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 29. Juni 2021, d.h. bis zum Ende der vom Versammlungsleiter hierfür gesetzten Frist, erteilt,
geändert oder widerrufen werden.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, liegt dem Einladungsschreiben
bei und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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zum Download zur Verfügung.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisung bei der Gesellschaft eingehen, werden stets Vollmacht/Weisung als vorrangig betrachtet.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht
nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat oder zu - mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122
Abs. 2 AktG - bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127
AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
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6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Covid-19-Gesetz
a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich
oder in elektronischer Form nach §126 a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher der
Gesellschaft spätestens bis zum 29. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Das Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:
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Your Family Entertainment AG Investor Relations Nordendstraße 64 D-80801 München E-Mail: michael.huber@yfe.tv (qualifizierte elektronische Signatur)
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Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
an folgende Adresse zu richten:
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Your Family Entertainment AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55 E-Mail: antraege@better-orange.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter der Internetadresse
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG u.a. für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche
Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort enthält.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
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c) |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19 Gesetz
Angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung am 29. Juni 2021 Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 27. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
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7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 10.457.730 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also
10.457.730 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 63.500 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr
keine Stimmrechte zu.
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8. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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9. |
Möglichkeit zur Erklärung von Widerspruch
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen
Hauptversammlung über den Internetservice auf elektronischem Weg unter
https://www.yfe.tv/hauptversammlung
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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz).
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10. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) und dem neuen BDSG neue datenschutzrechtliche
Vorschriften. Mit diesem Dokument informiert die Gesellschaft ihre Aktionärinnen und Aktionäre über die Verarbeitung ihrer
personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft und die den Aktionärinnen und Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden
Rechte.
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
Die Gesellschaft ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich und verarbeitet diese unter Beachtung
der DS-GVO, des BDSG, des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Für welchen Zweck und auf welcher Rechtsgrundlage werden Daten von Aktionärinnen und Aktionären verarbeitet?
Die Gesellschaft verwendet personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken.
Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit den Aktionärinnen und Aktionären und die Abwicklung
von Hauptversammlungen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionärinnen und Aktionäre ist insbesondere für die
Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft zwingend erforderlich. Die Aktien
der Gesellschaft sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, Geburtsdatums
und der Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft
einzutragen sind. Aktionärin und Aktionär sind grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Regelmäßig
leiten die durch die Aktionärinnen oder Aktionäre für diese beim Erwerb oder der Verwahrung ihrer Namensaktien der Gesellschaft
mitwirkenden Kreditinstitute die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben an die Gesellschaft weiter. Dies gilt
auch für Verkäufe von Aktien der Gesellschaft. Daneben können ihre Daten zur Erstellung von Statistiken werdet werden (2.8.
zur Darstellung der Aktionärsentwicklung oder Übersichten der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ihrer
personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) und Absatz 4 DS-GVO.
Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Beispielsweise ist der
Gesellschaft vorgeschrieben bzgl. zur Hauptversammlung benannter Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung
dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DS-GVO.
Was für Daten werden weitergegeben?
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung und Führung des Aktienregisters
beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Darüber hinaus kann es erforderlich sein, personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre an weitere Empfänger zu übermitteln,
soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten geboten ist (z.B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).
Nehmen Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft
nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen Teilnehmerverzeichnis zu führenden personenbezogenen und erfassten
Daten einsehen.
Wie lange speichert die Gesellschaft die Daten?
Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis
zu drei Jahre. Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig zehn Jahre aufbewahrt.
Darüber hinaus bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre nur auf, wenn dies im Zusammenhang
mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist bis zu 30
Jahre). Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke
nicht mehr erforderlich sind und die Gesellschaft nicht auf Basis gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer
weiteren Speicherung verpflichtet ist.
Welche Rechte haben Aktionärinnen und Aktionäre?
Bei der unten benannten Adresse können Aktionärinnen und Aktionäre Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen.
Daneben können sie unter bestimmten Voraussetzungen die Löschung ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen.
Widerspruchsrecht: Verarbeitet die Gesellschaft Daten von Aktionärinnen und Aktionären zur Wahrung berechtigter Interessen, können Aktionärinnen
und Aktionäre dieser Verarbeitung bei der nachfolgend benannten Adresse widersprechen, sofern sich aus ihrer besonderen Situation
Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung dann beenden, es sei
denn, sie dient überwiegenden zwingenden schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft.
Bezogen auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsvertreter der Gesellschaft
über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Bearbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
18 DS- GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionärinnen und Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich
über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
Your Family Entertainment AG Nordendstr. 64 80801 München oder info@yfe.tv
Aktionärinnen und Aktionären sowie Aktionärsvertretern der Gesellschaft steht gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei
der Datenschutz Aufsichtsbehörde entweder des (Bundes-) Landes in dem sie ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt haben
oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter
Your Family Entertainment AG Nordendstr. 64 80801 München oder datenschutz@yfe.tv
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München, im Mai 2021
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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