GK Software SE
Schöneck/Vogtl.
Wertpapierkennnummer (WKN): 757142 ISIN: DE 000 7 571 424
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 17. Juni 2021, um 14:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der
GK Software SE (nachstehend auch die 'Gesellschaft')
ein, die ausschließlich als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters)
stattfindet.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Waldstraße 7, 08261 Schöneck/Vogtland,
Deutschland.
Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie bzw. den damit einhergehenden (anhaltenden) Einschränkungen und zum Schutz
aller Beteiligten wird auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hv.gk-software.com
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen)
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212:
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Art der Angabe
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Beschreibung
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A. Inhalt der Mitteilung
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1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: |
AGM_GKSoftware_2021 |
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2. Art der Mitteilung: |
Einberufung der Hauptversammlung; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM
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B. Angaben zum Emittenten
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1. ISIN: |
DE 000 7 571 424 |
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2. Name des Emittenten: |
GK Software SE |
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C. Angaben zur Hauptversammlung
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1. Datum der Hauptversammlung: |
17.06.2021; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20210617
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2. Uhrzeit der Hauptversammlung: |
14:00 Uhr (MESZ); im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 12:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)
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3. Art der Hauptversammlung: |
Ordentliche Hauptversammlung; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET
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4. Ort der Hauptversammlung: |
Virtuelle Hauptversammlung: www.hv.gk-software.com
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Geschäftsräume der GK Software SE, Waldstraße 7, 08261 Schöneck/Vogtland, Deutschland
(Keine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten)
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5. Aufzeichnungsdatum: |
27.05.2021, 00:00 Uhr (MESZ) im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20210526, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)
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6. Uniform Resource Locator (URL): |
www.hv.gk-software.com |
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GK Software SE am 28. April 2021 und den Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG am 28. April 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich.
Gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) sind der Hauptversammlung
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der festgestellte Jahresabschluss der GK Software SE zum 31. Dezember 2020,
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der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020,
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der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020,
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der Konzernlagebericht,
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der Bericht des Aufsichtsrats sowie
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
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zugänglich zu machen. Sie werden im Rahmen der Hauptversammlung erläutert.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2021 |
eingesehen und abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen
auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.
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2. |
Jahresergebnis der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2020
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2020 ausgewiesene Jahresüberschuss in Höhe von EUR 7.232.380,57 Mio. führt
- unter Berücksichtigung des vorhandenen Verlustvortrags - zu einem Bilanzverlust in Höhe von insgesamt EUR 9.295.555,33.
Eine Beschlussfassung i.S.d. § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet demgemäß nicht statt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für
den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 wieder zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2021 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat weiter vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht wieder zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals V zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Nach der im März diesen Jahres erfolgreich durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals ist der Vorstand der Gesellschaft gemäß
§ 4b der Satzung derzeit noch ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um verbleibende
bis zu EUR 831.650,00 (verbleibendes Genehmigtes Kapital IV) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen.
Um die Gesellschaft auch weiterhin flexibel und in größtmöglichem Umfang in die Lage zu versetzen, auf die Marktgegebenheiten
entsprechend zu reagieren, soll das noch verbleibende Genehmigte Kapital IV aufgehoben und zugleich die Schaffung eines neuen,
im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen Genehmigten Kapitals (V) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a. |
Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung
Die in § 4 b der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der
Zeit bis zum 29. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu noch insgesamt EUR 831.650,00 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden
der nachstehend unter lit. b. zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
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b. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig,
um bis zu insgesamt EUR 1.115.550,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital V). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionärinnen und Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch
den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre
auszuschließen:
(1) |
soweit es erforderlich ist, um infolge einer Kapitalerhöhung entstehende Spitzenbeträge auszugleichen;
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(2) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen
oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen;
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(3) |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein,
ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird;
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(4) |
wenn die neuen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
i.S.v. § 15 AktG stehen oder Mitgliedern der Geschäftsführung solcher verbundenen Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf
sie übertragen werden. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich an die hiernach
begünstigten Personen weiterzugeben.
|
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung
besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend.
Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital V festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital V oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital V anzupassen.
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c. |
Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals V § 4 b (Genehmigtes Kapital) wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 ermächtigt worden, bis zum 16. Juni 2026 das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.115.550 neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, um bis zu insgesamt EUR 1.115.550,00 (Genehmigtes Kapital V) zu
erhöhen. Dabei steht den Aktionärinnen und Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und
Aktionäre auszuschließen,
(1) |
soweit es erforderlich ist, um infolge einer Kapitalerhöhung entstehende Spitzenbeträge auszugleichen;
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(2) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen
oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen;
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(3) |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein,
ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird;
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(4) |
wenn die neuen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
i.S.v. § 15 AktG stehen oder Mitgliedern der Geschäftsführung solcher verbundenen Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf
sie übertragen werden. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich an die hiernach
begünstigten Personen weiterzugeben.
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Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend
für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung
besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend.
Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital V festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital V oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital V anzupassen."
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms
2021 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE an Mitglieder des Vorstands der GK Software
SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software SE sowie an ausgewählte Führungskräfte
und an sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a. |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 75.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI). Das Bedingte Kapital VI dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der GK Software SE vom 17. Juni 2021 von der GK Software SE im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2021 in der Zeit vom 17. Juni 2021 bis zum 16. Juni 2026 an Mitglieder des Vorstands der GK Software
SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger
der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus
dem Bedingten Kapital VI erfolgt zu dem gemäß lit. b. Ziff. (5) zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. Juni
2021 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung
des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil.
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b. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der GK Software SE
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2026 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2021 ('AOP 2021') bis zu Stück 75.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien
der GK Software SE mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von
einer Aktie der GK Software SE gewährt, auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des
Vorstands der GK Software SE, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE sowie zum Bezug durch
Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften bestimmt, die
im Verhältnis zur GK Software SE abhängig verbundene Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind (nachfolgend: 'Konzerngesellschaften').
Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.
Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der GK Software
SE an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2021 gilt:
(1) |
Kreis der Bezugsberechtigten
Im Zuge des AOP 2021 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software
SE und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum
Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der GK Software SE festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands
der GK Software SE Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich
dem Aufsichtsrat der GK Software SE.
Es dürfen ausgegeben werden
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an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE insgesamt bis zu Stück 25.000 Aktienoptionen,
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- |
an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der
GK Software SE sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück
50.000 Aktienoptionen.
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Sollten einzelne Personen mehreren der vorgenannten Gruppen zuzuordnen sein, haben der Vorstand und soweit Mitglieder des
Vorstands der GK Software SE Aktienoptionen erhalten sollen, der Aufsichtsrat, dafür zu sorgen, dass diese Personen nur aufgrund
der Zugehörigkeit zu einer der vorgenannten Gruppen Aktienoptionen zum Bezug angeboten bekommen.
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(2) |
Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der
GK Software SE. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der GK Software SE gegen Zahlung
des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts
wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals VI auch eigene Aktien gewähren kann; soweit
über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der GK Software
SE sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener
Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, darf das Bedingte Kapital VI in diesem Umfang nicht mehr in Anspruch genommen
werden.
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(3) |
Erwerbszeiträume
Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens
umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen ('Sperrfristen'):
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vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Jahresabschlusses (bzw. des Konzernabschlusses, sofern
einer veröffentlicht wird) des abgelaufenen Geschäftsjahres;
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- |
jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen
durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden);
|
- |
jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.
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Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung,
folgen.
Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software SE oder durch das von
ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut.
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(4) |
Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt
mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung
des Berechtigten durch die GK Software SE oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).
In den Sperrfristen (vgl. oben (3)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen
ein Ausübungsfenster öffnet.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich.
Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig.
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(5) |
Ausübungspreis
Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software SE entspricht 100% des Basispreises. Basispreis ist das arithmetische Mittel
der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung
des Berechtigten durch die GK Software SE oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut), ermittelt
auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren
Nachfolgesystems).
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre das Grundkapital der GK Software SE durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden
oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der GK Software SE begeben werden, eine Ermäßigung
des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts
an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der GK Software-Aktie im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag
steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht
der Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
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(6) |
Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption den Basispreis nach Ziff.
(5) um mindestens 25 % übersteigt.
Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen,
für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel
an einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz
Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt
werden, auch wenn das Erfolgsziel zu Beginn dieses späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist.
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(7) |
Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen
in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der GK Software SE oder einer Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon
können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten
Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff.
(4) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach Ziff. (4) gesperrten Zeiträume
noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des
Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem
Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der
nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses
die Wartezeit nach Ziff. 4 noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den Todesfall, den Ruhestand oder
das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall,
dass die GK Software SE Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.
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(8) |
Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der
Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der GK Software SE betroffen
sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch
den Aufsichtsrat festgelegt.
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c. |
Satzungsänderung
(1) |
§ 4 a Absatz (5) der Satzung in seiner bisherigen Fassung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Bedingten Kapitals II, des Bedingten
Kapitals III, des bedingten Kapitals IV, des bedingten Kapitals V sowie des bedingten Kapitals VI anzupassen.'
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(2) |
§ 4 a der Satzung wird um einen neuen Absatz (7) wie folgt ergänzt:
'Das Grundkapital ist um weitere EUR 75.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von
Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 im Rahmen des Aktienoptionsplans
2021 in der Zeit bis zum 16. Juni 2026 von der GK Software SE ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser
Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Sollten Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, so legt
der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.'
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|
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Die Beschlussfassung hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung
2021 zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat das Vergütungssystem überprüft, insbesondere auch im Hinblick auf die Vorgaben des neuen
§ 87a AktG. Am 06. Mai 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem beschlossen. Das Vergütungssystem, das der Aufsichtsrat
gemäß den gesetzlichen Vorgaben erarbeitet hat, wird im Anhang zu dieser Tagesordnung erläutert.
Das neue Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung gemäß § 120a AktG vorgelegt. Der Aufsichtsrat
schlägt vor, das in Abschnitt III. dieser Einladung näher dargelegte Vergütungssystem zu billigen.
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9. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (im Folgenden 'ARUG II') wurde § 113 Abs. 3 AktG neu
gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss
zulässig ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Gemäß § 12 der Satzung
der Gesellschaft besteht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich aus einer Festvergütung. Die Höhe der
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben bzw. der Position im Aufsichtsrat, die vom jeweiligen
Mitglied übernommen werden.
Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat nicht mehr angemessen und soll verändert werden. Es wurde daher ein angepasstes Vergütungssystem für den
Aufsichtsrat erarbeitet und beschlossen: Die Höhe der Vergütung soll angehoben und weiterhin ausschließlich als Festvergütung
gewährt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,
a. |
§ 12 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 01.01.2021 wie folgt zu ändern:
'§ 12 Vergütung
(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache.'
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Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung unverändert.
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b. |
Die Vergütung des Aufsichtsrats gilt ab dem am 01.01.2021 beginnenden Geschäftsjahr.
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c. |
Die Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs.1 Satz 2 AktG sind in Abschnitt IV 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 - Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat der Gesellschaft' der Einladung enthalten.
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10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung - Nachweis des
Anteilsbesitzes)
Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene ARUG II sind unter anderem die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Einberufung
der Hauptversammlung in verschiedener Hinsicht modifiziert. Diese neuen gesetzlichen Vorschriften sind seit dem 3. September
2020 anzuwenden.
§ 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft regelt, wie die Aktionäre der GK Software SE ihren Anteilsbesitz und damit ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Diese Satzungsbestimmung beruht teilweise noch auf der bisherigen Rechtslage
und soll daher an die neue Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 14 Abs. 2 Sätze 1 und 2 der Satzung, die bisher lauteten:
'(2) |
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasster besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus, welcher sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen
muss.'
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werden wie folgt neu gefasst:
'(2) |
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, welcher sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat.'
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Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.
Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetadresse
https://investor.gk-software.com/de/corporate-governance/satzung |
zugänglich.
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II. |
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
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1. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals V)
Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals V vor, das zur
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage ermächtigt. Das Genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage
versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre flexibel auf die Kapitalbedürfnisse
der Gesellschaft zu reagieren und Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Da Entscheidungen über die Deckung
ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist.
Diesem Erfordernis trägt das Genehmigte Kapital Rechnung.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionärinnen und Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in bestimmten
Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 6. b. (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, soweit dies erforderlich
ist. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionärinnen
und Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Tagesordnungspunkt 6. b. (2) ermächtigt den Vorstand, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern
die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten
schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen
zu können. Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die
Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein
solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden
Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre Gebrauch machen
soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre
nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und der Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden.
Tagesordnungspunkt 6. b. (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen, wenn zwei Voraussetzungen zusammentreffen:
Erstens darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten; und zweitens
darf der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.
Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG. Dahinter steht der Gedanke, dass der Bezugsrechtsausschluss - angesichts seiner Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals
und angesichts des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs - nur eine verhältnismäßig geringe Verwässerung auslösen kann, welche
die Aktionärinnen und Aktionäre im Übrigen durch Zukauf am Markt zu nahezu identischen Konditionen auf einfache Weise wieder
ausgleichen können.
Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien.
Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung
mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel
im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft
bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren
- und zwar auch unabhängig von einem alternativ denkbaren Rückerwerb eigener Aktien.
Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag
vom Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.
Im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
auf ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend.
Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor. Danach
verringert sich das Ermächtigungsvolumen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen
zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und
Aktionäre.
Tagesordnungspunkt 6. b. (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Personen,
die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG stehen oder Mitliedern
der Geschäftsführung solcher verbundenen Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Hierdurch können
Aktien als Vergütungsbestandteil eingesetzt werden. Durch die Beteiligung der Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft
wird die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre gestärkt werden.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedenen Stellen gefördertes Mittel. Das
Genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf den aktuellen Bestand eigener Aktien,
unabhängig von vorherigen Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht
der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen,
ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre
liegt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die Berechtigten
auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis
zu verwenden.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die
auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
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2. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VI und
über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2021)
Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2026 einen Aktienoptionsplan 2021 ('AOP 2021') zur Ausgabe
von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE für Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung
von Konzerngesellschaften und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften
aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung
auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter https://investor.gk-software.com/hauptversammlung zugänglich gemacht wird:
a. |
Zweck des Aktienoptionsplans 2021
Die GK Software SE steht als international tätiges Unternehmen im technologischen Bereich in einem intensiven Wettbewerb um
Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb
unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen
Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich
zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die
GK Software SE auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der
AOP 2021 soll den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte
und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften motivieren, langfristig an der Wertsteigerung
des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger
ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der GK Software-Aktie zeigende und zu steigernde
Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die führende Position
der GK Software SE in ihren Kernmärkten zu stärken.
|
b. |
Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen
Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den AOP 2021 das Folgende vor:
(1) |
Der AOP 2021 soll durch die Ausgabe von maximal 75.000 Bezugsrechten auf GK Software-Aktien aufgelegt werden. Dieses Volumen
ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige
Vergütung anbieten zu können.
|
(2) |
Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der GK Software SE und
ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Hierzu gehören die Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, die Mitglieder der Geschäftsführungen
von Konzerngesellschaften sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften.
Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der
GK Software SE bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang der
den Mitgliedern des Vorstands der GK Software SE zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags
begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am AOP 2021.
Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat; der
Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung
zuständig. Im Übrigen obliegt die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen
sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand. Vorstand
und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich
an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder
des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten.
Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem
Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG
auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt
sind.
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(3) |
Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 16. Juni 2026 befristet werden. Maximal sollen 75.000 Stück Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf bis zu 75.000 Aktien der GK Software SE ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der GK Software
SE sollen insgesamt bis zu Stück 25.000, an die Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software
SE, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger von Konzerngesellschaften der GK Software SE sollen insgesamt bis zu Stück 25.000 Aktienoptionen ausgegeben
werden können.
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(4) |
Die Ausgabe soll in mindestens drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine der Tranchen mehr als 50 % des Gesamtvolumens
umfassen darf. Auf die Festlegung bestimmter unterjähriger Ausgabezeitpunkte mit Ausnahme der für die Ausgabe gesperrten Zeiträume
soll im Übrigen im Interesse größtmöglicher Flexibilität verzichtet werden.
|
(5) |
Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 75.000,00, eingeteilt in
bis zu Stück 75.000 Aktien, geschaffen werden (Bedingtes Kapital VI). Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen
der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen. Damit soll die Möglichkeit
geschaffen werden, vorbehaltlich eines entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien
auch zu dem Zweck zu verwenden, sie den Bezugsberechtigten zum Erwerb anzubieten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme
des Bedingten Kapitals VI etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen deshalb zu Punkt 7 der Tagesordnung eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur
Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital VI nicht in Anspruch genommen. Der
Betrag des Bedingten Kapitals VI von EUR 75.000,00 entspricht rund 3,4 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 2.231.000.
Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die
Laufzeit des AOP 2021 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen.
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(6) |
Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktie
der GK Software SE. Die Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, für das zum Zeitpunkt der Ausübung
des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem
jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum
Ablauf der Laufzeit von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, erfolgen. Die teilweise Ausübung
von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jedoch in der Zeit
- |
vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Jahresabschlusses (bzw. des Konzernabschlusses, sofern
einer veröffentlicht wird) des abgelaufenen Geschäftsjahres;
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- |
jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen
durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden);
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- |
jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft ausgeschlossen.
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Unabhängig hiervon sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und
den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO/MAR) und des Wertpapierhandelsgesetzes
(WpHG), zu beachten.
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(7) |
Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der GK Software SE gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software SE entspricht 100% des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Tag der Ausgabe ist dabei der Zeitpunkt, zu dem die GK Software
SE den Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte macht, ungeachtet des Zugangs oder der Annahme des Angebots. Im
Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums als Ausgabetag bestimmt werden. Der Ausübungspreis unterliegt
nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung
oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte. Die Optionsbedingungen
können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der GK
Software SE vorsehen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
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(8) |
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an den letzten zehn Handelstagen
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption das arithmetische Mittel
der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption um mindestens 25 % übersteigt. Die
Bezugsrechte können damit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie - unabhängig von kurzfristigen Kursausbrüchen
- eine feste Ausübungshürde erreicht.
Soweit die Ausübungshürde für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen,
für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn die Ausübungshürde
an einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz
Erreichens der Ausübungshürde in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt
werden, auch wenn die Ausübungshürde zu Beginn dieses späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist.
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(9) |
Eine Übertragung der Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Ausübung des Bezugsrechts setzt voraus, dass der Berechtigte sich
noch in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der GK Software SE oder einer Konzerngesellschaft der GK Software SE
befindet. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses
die Wartezeit bereits abgelaufen ist, können von dem Berechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem
Tag der Kündigung oder Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können für den Todesfall,
den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie in Härtefällen Sonderregelungen vorsehen. Dasselbe gilt für den Fall,
dass die GK Software SE Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.
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(10) |
Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen ist
der Vorstand und, soweit Rechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt.
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Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage
des AOP 2021 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger
der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
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3. |
Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals IV und dem Bezugsrechtsausschluss der Aktionärinnen
und Aktionäre
Am 25. März 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals IV gemäß § 4b der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen
und Aktionäre um bis zu EUR 180.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 180.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bareinlagen zu erhöhen.
In diesem Zuge wurde letztlich aufgrund (Durchführungs-)Beschlusses des Vorstands vom 26. März 2021 (und Billigung des Aufsichtsrats
vom selben Datum) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausgabe von 180.000 Stückaktien von EUR 2.051.100,00
um EUR 180.000,00 auf EUR 2.231.100,00 gegen Bareinlage durchgeführt.
Der Vorstand hat damit teilweise von der Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 beschlossen wurde, Gebrauch
gemacht. Die Ermächtigung sieht bzw. sah im Einzelnen vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
um bis zu insgesamt EUR 1.011.650,00 erhöhen darf. Die Ermächtigung hat eine fünfjährige Laufzeit und gilt dementsprechend
noch bis zum 29. Juni 2025 fort. Bezüglich eines möglichen Bezugsrechtausschlusses führt die Satzung in § 4b unter anderem
weiter aus:
"(...)
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(...)
(3) |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein,
ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird;'
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Der vorliegende Bezugsrechtsausschluss hat sich im Rahmen der Ermächtigung bewegt. Der Ausgabe- bzw. Platzierungspreis je
neuer Aktie hat EUR 105,75 betragen und damit den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschritten. Im Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises lag der XETRA-Eröffnungskurs der GK Software SE-Aktie mit EUR 111,00 etwa 4,7 % über dem neuen
Ausgabepreis. Am Tag der Bekanntgabe schloss die GK Software SE-Aktie mit EUR 110,00 und notierte damit EUR 4,25 (entsprechend
etwa 4,0 %) über dem Ausgabepreis der neuen Aktien.
Auch überschreitet die Anzahl der auf diese Weise ausgegebenen neuen Aktien nicht die Grenze von 10 % des Grundkapitals, weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung: Das Grundkapital hat im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung EUR 2.023.300,00 und im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung EUR 2.051.100,00 betragen.
Weitere auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnende Aktien sind nicht ausgegeben worden.
Die Entscheidung für den Bezugsrechtsausschluss wurde vor dem Hintergrund getroffen, der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben,
kurzfristig zur Verfügung stehende Marktoportunitäten zu nutzen und zugleich die einhergehenden Aufwände weitestgehend zu
reduzieren, um damit die Gesamtkosten für die Umsetzung einer genehmigten Kapitalerhöhung möglichst gering zu halten. Angesichts
der Höhe der durchgeführten Kapitalerhöhung wurde damit die vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
genutzt.
Der aus der Erhöhung des Grundkapitals entstandene Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 19.035.000,00 soll vorrangig für die
geplante Entwicklung von GK SPOT, einer neuen Cloud-basierten Big-Data-Plattform für den Handel, genutzt werden. Die Gesellschaft
erwartet sich davon, ihre marktführende Position weiter ausbauen zu können und neue Potenziale für das Cloudgeschäft zu erschließen.
Darüber hinaus soll ein weiterer Teil des Erlöses für allgemeine Zwecke des Konzerns, wie beispielsweise die weitere Internationalisierung,
Absicherung des allgemeinen Wachstums der Gesellschaft und geographische Ausdehnung des Vertriebsreichweite genutzt werden.
Eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist nicht erfolgt.
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III. |
Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
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Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat entwickelt, um die Vergütung innerhalb der regulatorischen
Rahmenbedingungen stärker an der Strategie und den Zielen des Unternehmens auszurichten. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems
sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat
insbesondere die folgenden Grundsätze:
* |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.
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* |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
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* |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
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* |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der GK Software Führungskräfte und der GK Software Mitarbeiter verglichen
und die Verhältnismäßigkeit innerhalb der GK Software SE sichergestellt.
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2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
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Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zuständig.
Der Aufsichtsrat hat das bisherige Vergütungssystem einer eigehenden Prüfung unterzogen und insbesondere geprüft, ob es einen
wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie liefert. Der Aufsichtsrat hat daraufhin folgendes Vergütungssystem
entwickelt und in seiner Aufsichtsratssitzung am 06.05.2021 beschlossen. Das Vergütungssystem beinhaltet keine wesentlichen
Änderungen bei der grundsätzlichen Zusammensetzung der Vergütung sowie der Systematik der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente,
dem Short Term Incentive ('STI') als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem sogenannten Long Term Incentive ('LTI').
Der Aufsichtsrat ist auch nach eingehender Prüfung des Vergütungssystems der Auffassung, dass das Zusammenspiel aus erfolgsunabhängiger
und erfolgsabhängiger Vergütung in den bestehenden Relationen, die Geschäftsstrategie der GK Software bestmöglich fördert
und für die Vorstandsmitglieder die richtigen Anreize schafft. Unverändert wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder zum
größeren Teil aus einer Festvergütung bestehen, die einer dem Geschäft der GK Software angemessenen Beständigkeit Rechnung
trägt. Andererseits wird über die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sichergestellt, dass der Anreiz zur nachhaltigen
(finanziellen) Entwicklung der Gesellschaft sowie über nichtfinanzielle Leistungskriterien die nachhaltige Positionierung
der GK Software als exzellenter Arbeitgeber sowie als exzellenter Anbieter von Software und Service wahrgenommen wird. Die
Höhe der fixen Vergütungsbestandteile ist daher so bemessen, dass keine signifikante Abhängigkeit von den variablen Vergütungsbestandteilen
besteht. Zielgröße und Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile sind so festzulegen, dass das Ergreifen von
Chancen gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird.
Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde auch die Vergütung der GK Software Führungskräfte (dazu zählen insbesondere
die Mitglieder des Managementboards sowie die Führungsebene unterhalb des Managementboards (1. und 2. Führungsebene)) und
der GK Software Mitarbeiter berücksichtigt, um die Verhältnismäßigkeit innerhalb der GK Software sicherzustellen. Dabei wurden
die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen der Führungskräfte und Mitarbeiter einbezogen. Betrachtet wurden zum einen das
Verhältnis der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte zur Vorstandsvergütung und zum anderen das Verhältnis
der durchschnittlichen Jahresvergütung aller Mitarbeiter und Führungskräfte zur Vorstandsvergütung.
Die gegenwärtig geltenden Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern stehen mit dem vorliegenden Vergütungssystem
im Einklang. Bei künftigen Neubestellungen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern, wird der Aufsichtsrat über
die konkrete Festsetzung der Gesamtvergütung der betreffenden Vorstandsmitglieder entscheiden. Dabei sind die aktienrechtlichen
Vorgaben und dieses Vergütungssystem zu beachten. Der Aufsichtsrat bestimmt in diesem Rahmen die näheren Einzelheiten, die
in den konkreten Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern festgeschrieben werden.
Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem jährlich in seiner Bilanzsitzung einer
Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das
geänderte System der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Billigt die Hauptversammlung am 17.06.2021 das Vergütungssystem
nicht, wird bereits in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkollisionen von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte
einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats über Fragen, die das Vergütungssystem für
Vorstandsmitglieder betreffen, sind dementsprechend in der Vergangenheit bislang nicht aufgetreten. Sollten solche Interessenkonflikte
in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen, bei GK Software geltenden Regeln behandelt. Danach wird
sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und
erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Sollte es zu einem dauerhaften, nicht
auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied von seinem Amt zurücktreten.
3. |
Komponenten der Vorstandsvergütung
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese
sind in der nachfolgenden Grafik dargestellt:
Erfolgsunabhängige Komponenten:
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Vergütungskomponente
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Kurzbeschreibung
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Festvergütung |
Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. |
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Nebenleistung |
Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. |
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Versorgungssystem |
Hierbei handelt es sich um Pensionszusagen in Form einer lebenslänglichen festen Altersrente. |
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Erfolgsabhängige Komponenten:
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Vergütungskomponente
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Kurzbeschreibung
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STI (Short-Term-Incentive) |
Kurzfristige, einjährige Vergütung |
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LTI (Long-Term-Incentive) |
Langfristige, aktienbasierte Vergütung in Form von Gewährung von Aktienoptionen |
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a. |
Erfolgsunabhängige Vergütung
(1) Festvergütung
Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt in der Heimatwährung, d. h. in
der Währung des Landes, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat. Da die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder
ihren Lebensmittelpunkt in Deutschland haben, erfolgt die Auszahlung in Euro. Einer Regelung für den Fall von Kursschwankungen
bzw. einer Begrenzung in einem solchen Fall auf einen maximalen Euro-Gegenwert bedarf es daher zurzeit nicht. Sollte sich
die Notwendigkeit einer solchen Regelung dadurch ergeben, dass zukünftig ein Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt außerhalb
der Eurozone hat, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem entsprechend anpassen.
(2) Nebenleistungen
Neben der Festvergütung werden den Vorständen vertraglich zugesicherte Nebenleistungen gewährt. Hierzu gehören im Wesentlichen
übliche Zusatzleistungen wie bspw. die Gewährung von Dienstwagen auch zur privaten Nutzung. Darüber hinaus erhalten die Vorstände
Kosten der Unterhaltung von Wohnsitzen an verschiedenen Standorten der Gesellschaft ersetzt. Maßstab dafür sind die steuerlichen
Werte.
(3) Versorgungszusagen
Den Mitgliedern des Vorstandes werden weiterhin Altersruheversicherungen nach Seniorität gewährt. Die Pensionszusagen sind als lebenslängliche feste Altersrente, die mit dem Ausscheiden aus der Firma nach Vollendung des 65., bzw. 68. und 67.,
Lebensjahres bezahlt wird, ausgestaltet. Da es sich um feste Pensionsbeträge handelt, unterliegen diese keiner Anpassung aufgrund
des letztmaligen Gehaltes, oder der vorangegangenen Gehälter, sowie Dienstzeit oder Erträge des Fonds. Eine feste Rentenanpassung
wird nicht vereinbart. Weiter bestehen individuelle Anwartschaften für den Fall der Invalidität beziehungsweise Witwenrente
im Todesfall.
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b. |
Erfolgsabhängige Vergütung
(1) Short Term Incentive (STI)
Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird. Der STI setzt
für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung, die
wiederum aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden, sowie einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln,
das sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt, aber ebenfalls die langfristige Strategie der GK Software fördert.
Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis mehrerer finanzieller und nicht finanzieller Leistungskriterien,
sogenannter Key Performance Indicators ('KPIs'). Der STI wird mit einem im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag gewährt, der zur Auszahlung gelangt, wenn die
Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen KPIs (Gesamtzielerreichung) 100 % beträgt.
Der Zielbetrag kann nicht mehr als 100% der Festvergütung betragen.
Als finanzielle KPIs werden finanzbezogene Steuerungsgrößen für das operative Geschäft der GK verwendet. Konkret können das
die für die langfristige Entwicklung der GK Software wichtigen Steuerungsgrößen, wie etwa der Umsatz, das EBIT oder auch der
durchschnittlich abgerechnete Tagessatz oder das währungsbereinigte Wachstum der Cloud- und Softwareerlöse (Non-IFRS) gegenüber
dem Vorjahr, die währungsbereinigte operative Marge (Non-IFRS) im jeweiligen Geschäftsjahr sein.
Der Aufsichtsrat kann statt eines der vorgenannten finanziellen KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht
und Konzernlagebericht der GK Software genannten finanziellen Steuerungsgrößen als finanzielles KPI festlegen, sofern er zu
der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der GK Software besser geeignet ist.
Für jedes finanzielle KPI wird eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die 100% Zielerreichung entspricht. Diese Zielvorgaben
werden basierend auf der internen Budgetplanung für das betreffende Geschäftsjahr festgesetzt. Die Budgetplanung fügt sich
wiederum in die langfristige strategische Planung ein, so dass der STI Anreiz zur Erfüllung von auf das betreffende Geschäftsjahr
heruntergebrochenen Zwischenzielen der langfristigen strategischen Planung setzt. Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100
%-ige Zielerreichung werden konkrete Zielerreichungskurven festgelegt, die zugleich eine Obergrenze ('Cap') bei einer Zielerreichung
von 200% setzen. Bemessungszeitraum ist jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.
Als nichtfinanzielle KPIs werden folgende Steuerungsgrößen verwendet, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung
der GK Software von Bedeutung sind: Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit sowie die Erreichung definierter Projekt(Zwischen-)ziele,
die aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden. Der Aufsichtsrat kann statt eines der vorgenannten nichtfinanziellen
KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der GK Software genannten nichtfinanziellen
Steuerungsgrößen als nichtfinanzielles KPI festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße
besser geeignet ist, die langfristige Entwicklung der GK Software zu fördern. Wie bei den finanziellen KPIs wird auch für
jedes nichtfinanzielle KPI eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die 100% Zielerreichung entspricht. Diese Zielvorgaben
werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt.
Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100%-ige Zielerreichung werden auch für die nichtfinanziellen KPIs Zielerreichungskurven
festgelegt. Auch diese setzen bei einer Zielerreichung von 200% das Cap. Bemessungszeitraum ist auch insoweit jeweils das
Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.
Die Gewichtung der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs sowie die Gewichtung der einzelnen Kriterien innerhalb der finanziellen
und nichtfinanziellen KPIs legt der Aufsichtsrat im 1. Quartal des Geschäftsjahres im Rahmen der Vereinbarung für die Zielvorgaben
der Vorstände fest.
Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Vereinbarung der Zielvorgaben für den Vorstand die Mindestgesamtzielerreichung
fest, die vorliegen muss, damit der entsprechende Prozentsatz des für das betreffende Vorstandsmitglied festgesetzten Zielbetrags
des STI (jedoch maximal 200%) zur Auszahlung kommt. Wenn die Gesamtzielerreichung unter diesem festgelegten Schwellenwert
der Zielerreichung liegt, wird hingegen die Gesamtzielerreichung auf null gesetzt. In diesem Fall kommt es zu keiner Auszahlung.
Die für die einzelnen KPIs definierten Zielerreichungskurven können ihrerseits faktische Untergrenzen enthalten. Diese Untergrenzen
bleiben jedoch insoweit unberücksichtigt als andernfalls die Gesamtzielerreichung unter dem festgelegten Schwellenwert läge.
Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung unter Berücksichtigung
der Gesamtentwicklung der GK Software fest.
Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats
bedarf, die Zielvorgaben für jedes KPI anpassen, dass ein der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen den Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung
des Unternehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen nach oben und nach unten anzupassen. Der Umfang ist auf + / - 20
% des sich ohne die Anpassung ergebenden Auszahlungsbetrags begrenzt.
Die konkreten STI-Bedingungen, einschließlich der KPIs und der diesbezüglichen zahlenmäßigen Zielvorgaben, werden jährlich
im 1. Quartal des Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der abgestimmten Budgetplanung vom Aufsichtsrat festgelegt und mit
den Vorstandsmitgliedern vereinbart.
(2) Long Term Incentive (LTI) in Form von Aktienoptionen
Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in Form von jährlich an die Vorstandsmitglieder
ausgegebenen Tranchen von Aktienoptionen im Rahmen der jeweiligen GK Software Aktienoptionsprogramme erfolgt. Die Zuteilung
der Aktienoptionen an die Vorstände erfolgt - wie beim STI - durch den Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung
der Vorstandsmitglieder. Die vom Aufsichtsrat dafür festgelegten jährlich zu erreichenden Ziele, leiten sich wiederum aus
den langfristigen strategischen Geschäftszielen der GK ab. Es handelt sich dabei um finanzielle und nichtfinanzielle Ziele,
die - wie beim STI - in der Vereinbarung über die Zielvorgaben mit den Vorständen vom Aufsichtsrat mit einer Zielerreichung
versehen und gewichtet werden. Der Aufsichtsrat bedient sich bei der Festlegung entsprechender Ziel, der finanziellen und
nichtfinanziellen KPIs der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der GK genannten Steuerungsgrößen, sofern
er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße geeignet sind, die langfristige Entwicklung der GK Software
zu fördern. Die im Geschäftsjahr gewährten Aktienoptionen sind an verschiedene Ausübungsbedingungen geknüpft: die Option kann
nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist zu einem als Ausübungspreis festgelegten Euro-Betrag pro Aktie innerhalb eines halben
Jahres ausgeübt werden, sofern der Xetra-Schlusskurs der GK Software Aktie einen bestimmten Mindesteurobetrag überschreitet.
Der Ausübungspreis richtet sich dabei nach dem Stichtag der vereinbarten Ausgabe der Option an das Vorstandsmitglied.
Der LTI in Form einer aktienbasierten Vergütung spiegelt die langfristige Strategie der GK Software wider und setzt so für
die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung.
Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung der Aktienrendite der GK Software im Vergleich zum Markt
und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Die Bewertung der jährlichen Tranchen von Aktienoptionen,
die den Vorstandsmitgliedern gewährt werden, erfolgt zum fair value, so dass der Wert jeder einzelnen Aktienoption in einem
Eurobetrag angegeben wird.
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c. |
Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende
Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung,
der STI und die einzelnen Tranchen aus dem LTI zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt. Soweit im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung
ein STI bereits für das gesamte Geschäftsjahr gewährt wurde, in dessen Verlauf der Vorstandsanstellungsvertag endet, entfallen
zeitanteilig die Ansprüche aus dem STI. Die Behandlung von Rechten im Rahmen des LTI erfolgt nach Maßgabe der entsprechenden
Planbedingungen.
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4. |
Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung
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Dieses Vergütungssystem dient dazu, der GK Software den notwendigen Handlungsspielraum zu geben, um auch künftig international
konkurrenzfähige Vergütungen anbieten zu können. Der Aufsichtsrat wird diesen Handlungsspielraum nur in dem Umfang ausschöpfen,
wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände auch tatsächlich sachgerecht erscheint.
a. |
Struktureller Rahmen
Der Anteil der Festvergütung, des STI und des LTI an der Gesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen hat sich
in den folgenden Bandbreiten zu bewegen, wobei der STI mit dem jährlichen Zielbetrag und der LTI mit dem jährlichen Betrag
angesetzt werden:
Vergütungskomponente
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Anteil
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Festvergütung |
50 - 60 % |
STI |
20 - 30 % |
LTI |
10 - 20 % |
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b. |
Ziel- und Maximalvergütung
Zielvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung
bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt. Das Vergütungssystem lässt eine Zielvergütung (ohne
Berücksichtigung von Nebenleistungen und Versorgungszusagen) von bis zu TEUR 900 bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern und
von bis zu TEUR 1.650 bei einem Vorstandsvorsitzenden zu. Die angegebenen Werte stecken den äußeren Rahmen ab, innerhalb dessen
der Aufsichtsrat die Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder nach Maßgabe dieses Vergütungssystems festlegt.
Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die
Maximalvergütung beträgt (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Versorgungszusagen) für ordentliche Vorstandsmitglieder TEUR 1.100 und für einen Vorstandsvorsitzender TEUR 2.100. Die Maximalvergütung einschließlich aller höchstmöglichen Nebenleistungen und Versorgungszusagen beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder TEUR 1.300 und für einen Vorstandsvorsitzenden TEUR 2.400.
Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur und der Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder muss der Aufsichtsrat
darauf achten, dass die möglichen Auszahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen (Cap) bei STI und LTI die Maximalvergütung
und die Maximal-Gesamtvergütung nicht übersteigen können.
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c. |
Festlegung der konkreten Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat wird den ihm durch das Vergütungssystem eröffneten Handlungsspielraum nur in dem Umfang ausschöpfen, wie
dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände sachgerecht ist.
Der Aufsichtsrat wird zunächst die konkrete Ziel-Gesamtvergütung eines einzelnen Vorstandsmitglieds festlegen. Ausgangspunkt
sind dabei die zum jeweiligen Zeitpunkt der Festlegung im Vorstand der GK Software bestehenden konkreten Zielvergütungen bzw.
deren bestehende Bandbreiten (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Versorgungszusagen). Diese sind bei Festsetzung
dieses Vergütungssystems wie folgt:
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Vergütungskomponente
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Ordentliches Vorstandsmitglied in TEURO
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Vorstandsvorsitzender in TEURO
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1. |
Festvergütung (von / bis) |
280 - 450 |
700 - 950 |
2. |
Zielbetrag STI (von / bis) |
150 - 250 |
325 - 500 |
3. |
Max. Auszahlungsbetrag STI (von / bis) (bei maximaler Zielerreichung von 200 % und Berücksichtigung, dass STI max. 100 % der Festvergütung ausmachen darf)
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300 - 450 |
650 - 950 |
4. |
Aktienoptionen LTI (von / bis) |
100 - 200 |
100 - 200 |
5. |
Zielvergütung (Summe aus 1., 2. und 4.) |
530 - 900 |
1.125 - 1.650 |
6. |
Maximalvergütung (Summe aus 1., 3. und 4.) |
680 - 1.100 |
1.450 - 2.100 |
Bei künftigen Festlegungen neuer konkreter Ziel-Gesamtvergütungen kann im Rahmen dieses Vergütungssystems von den Werten bzw.
Bandbreiten in vorstehender Tabelle abgewichen werden, soweit dies sachgerecht erscheint, um den dem Vorstandsmitglied überantworteten
Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen.
Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich)
wird der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen aus in- und ausländischen Unternehmen heranziehen. Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit
innerhalb der GK Software (vertikaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung
der Führungskräfte sowie zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung
berücksichtigen. Dabei ist darauf zu achten, dass sich das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der durchschnittlichen
Jahresvergütung der Führungskräfte sowie der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt
nicht wesentlich zugunsten der Vorstandsmitglieder verschiebt.
Die Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und ihrer Struktur für einzelne Vorstandsmitglieder hat zudem im Einklang
mit den nachfolgenden Kriterien zu erfolgen:
* |
Die Höhe der Festvergütung und der Zielbetrag der STI sind grundsätzlich für alle ordentlichen Vorstandsmitglieder gleich
(einheitliche Festvergütung). Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied kann hiervon abgewichen und eine gegenüber
den anderen Vorstandsmitgliedern geringere Festvergütung und gegebenenfalls auch ein geringerer Zielbetrag für den STI festgesetzt
werden. Ferner können ausnahmsweise für einzelne Vorstandsmitglieder, denen besondere umfangreiche Aufgabenbereiche zugewiesen
sind, auch die Festvergütung und der Zielbetrag des STI (im Rahmen der unter Ziffer 4 a. dargestellten zulässigen Bandbreiten)
angehoben werden. Im Übrigen erfolgt eine Differenzierung im Hinblick auf die Zielvergütung zwischen den einzelnen ordentlichen
Vorstandsmitgliedern ausschließlich über die Höhe des STI (im Rahmen der in Ziffer 4 a. dargestellten zulässigen Bandbreiten).
|
* |
Die Zielvergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder erfolgt unter Berücksichtigung der dem betreffenden Vorstandsmitglied
überantworteten Aufgaben, der Erfahrung des Vorstandsmitglieds, den Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten.
|
* |
Die Zielvergütungen der ordentlichen Vorstandsmitglieder sollen grundsätzlich nicht um mehr als 100% der einheitlichen Festvergütung
auseinanderliegen. Für einzelne Vorstandsmitglieder, denen besonders umfangreiche Aufgabenbereiche zugewiesen sind, kann eine
Zielvergütung außerhalb dieser Bandbreite festgelegt werden.
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* |
Die höhere Zielvergütung bei Vorstandsvorsitzenden wird (im Rahmen der unter Ziffer 4 a. dargestellten zulässigen Bandbreiten)
überwiegend - aber nicht ausschließlich - durch eine Erhöhung des Festgehalts, aber auch durch die Erhöhung des Anteils der
kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, des STI dargestellt.
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* |
Bei der Zielvergütung kann generell oder für die ersten Jahre der Vorstandszugehörigkeit berücksichtigt werden, wenn zuvor
erworbene Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels in den Vorstand der GK Software verfallen.
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* |
Bei der Zielvergütung kann berücksichtigt werden, wenn eine Wiederbestellung nicht für die nach Gesetz und Satzung längste
mögliche Bestellperiode erfolgt.
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Die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge führen zu einer Erhöhung der konkreten Gesamtvergütung.
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d. |
Zukunftsgerichtete Sonderzahlungen
Neben den genannten festen und variablen Vergütungskomponenten ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Vorstandsmitgliedern als
Anerkennung für besondere, überobligatorische Leistungen eine Sonderzahlung nach Abschluss des Geschäftsjahres mit Anreizwirkung
für die Zukunft zu gewähren. Eine solche Zahlung kann wahlweise einem einzelnen Vorstandsmitglied oder den Vorstandsmitgliedern
insgesamt gewährt werden. Dabei ist die Höhe der Sonderzahlung derart begrenzt, dass unter Berücksichtigung der Sonderzahlung
die Maximalvergütung nicht überschritten werden darf.
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5. |
Besondere vertragliche Regelungen
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a. |
Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten
Das Vorstandsmitglied wird auf Wunsch des Aufsichtsrats in mit der GK Software verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder
sonstige Mandate ohne gesonderte Vergütung übernehmen. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise
nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet.
Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften
bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine
etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.
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b. |
Anpassung der Vergütung
Infolge der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat auch eine Verringerung der
Gesamtvergütung oder einzelner Vergütungskomponenten vorsehen, wobei ein Unterschreiten der den Vorstandsmitgliedern vertraglich
zugesagten Fest- oder Mindestbeträge nur in dem durch Gesetz, namentlich durch § 87 Abs. 2 AktG, gebotenen Umfang zulässig
ist. Ein hierdurch begründetes gesetzliches Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds bleibt unberührt.
Der Aufsichtsrat kann einem Vorstandsmitglied in außerordentlichen Fällen unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresse
angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile bewilligen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur Gebrauch machen, wenn und soweit
dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in Sondersituationen, insbesondere bei einer
schweren Wirtschaftskrise, sicherzustellen. Im Falle einer solchen Bewilligung handelt es sich um eine einmalige Leistung,
auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht. Es ist - gegebenenfalls durch Aufhebung oder Herabsetzung anderer
Vergütungsbestandteile - sicherzustellen, dass die Vergütungshöhe im Einklang mit den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung
nach Ziffer 4.2 steht, und dass die ergänzenden Vergütungsbestandteile insgesamt den Betrag der jährlichen Festvergütung nicht
überschreiten.
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6. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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a. |
Vorstandsanstellungsverträge
Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Vorstandsanstellungsverträgen
vereinbart. Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge entspricht grundsätzlich - vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen
Änderung - der Bestellperiode und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Der Aufsichtsrat
kann die Laufzeit eines Vorstandsanstellungsvertrages auch über die Bestellperiode hinaus verlängern, sofern und soweit er
dies unter Berücksichtigung des langfristigen Unternehmensinteresses für angemessen und erforderlich hält. Für die Bestellperiode
bzw. die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied der GK Software
erfolgt in der Regel für drei Jahre; Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren.
Eine etwaige Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrages bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll spätestens neun Monate
vor dem Ablauf des Vorstandsanstellungsvertrages bzw. der Bestellperiode erfolgen.
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b. |
STI-Bedingungen / LTI-Bedingungen
Für den jährlichen STI und die jährliche Tranche aus dem LTI werden, insbesondere zur Regelung der konkreten KPIs und der
darauf bezogenen zahlenmäßigen Zielvorgaben, jeweils gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen. Im Abschluss dieser Vereinbarungen
liegt die Gewährung des jeweiligen STI bzw. der jeweiligen Tranche aus dem LTI, die unter den Voraussetzungen und nach Maßgabe
dieser gesonderten Vereinbarungen und gegebenenfalls unter Berücksichtigung zusätzlicher, im Vorstandsanstellungsvertrag enthaltener
Bestimmungen, zur Auszahlung kommen.
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c. |
Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge
Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine Kündigung ist nur wie folgt zulässig:
Der Vorstandsanstellungsvertrag kann entweder von GK Software oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes
im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.
Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe von § 87 Abs.
2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.
Sofern der Vorstandsanstellungsvertrag vorsieht, dass es zum Erlöschen bzw. Entfallen des Amtes eines Vorstandsmitglieds im
Falle eines Change of Control kommt, hat sowohl GK Software als auch das Vorstandsmitglied innerhalb von acht Wochen nach
Eintreten des Ereignisses das Recht, den Vorstandsanstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen.
Der Aufsichtsrat kann ein Change of Control in den Vorstandsanstellungsverträgen für folgende Fälle vorsehen:
* |
Bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) bezogen auf GK Software
Aktien (ausgenommen sind Übernahmeverpflichtungen von Aktionären, die bei Abschluss des Vorstandsanstellungsvertrags allein
oder zusammen mit nahestehenden Personen oder von ihnen gegründeten Stiftungen mehr als 10 % der Aktien der GK Software halten)
oder
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* |
bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen, der der die GK Software der
untergehende Rechtsträger ist oder durch die die bisherigen GK Software Aktionäre weniger als 50 % der Anteile der Gesellschaft
halten oder die GK Software einen Hauptaktionär erhält, der im Falle eines Aktienerwerbs nach WpÜG zur Übernahme verpflichtet
wäre, oder
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* |
bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit der GK Software als abhängigem
Unternehmen.
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Der Vorstandsanstellungsvertag endet grundsätzlich zudem im Falle des Widerrufs der Bestellung als Vorstand der GK Software
mit Ablauf des dem Widerruf folgenden Kalendermonats. Die GK ist mit dem Widerruf der Bestellung zur Freistellung des Vorstandsmitglieds
von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung berechtigt.
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d. |
Abfindungen
Die Vorstandsanstellungsverträge können und sollen zukünftig folgende Regelungen zu Abfindungszahlungen enthalten:
Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund eines Widerrufs der Bestellung, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung
in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der
Bestelldauer, es sei denn, das Ausscheiden aus den Diensten der GK Software beruht auf Gründen, die das Vorstandsmitglied
zu vertreten hat. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch eine Kündigung wegen des Erlöschens bzw. Entfallens des Amts
als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- oder vergleichbaren Umstrukturierungsmaßnahme oder wegen eines
Change of Control, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung
und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer. Im Fall eines Change of Control soll die Abfindung
jedoch in allen Fällen das Doppelte (bei Vorliegen besonderer Umstände maximal das Dreifache) der Gesamtvergütung des abgelaufenen
oder, wenn sie bereits feststeht, des laufenden Geschäftsjahres betragen.
Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn das Vorstandsmitglied nicht mindestens ein
Jahr als Vorstand in Diensten der GK Software stand und sofern das Vorstandsmitglied das Ausscheiden aus den Diensten der
GK Software zu vertreten hat. Außer auf Grundlage der vorstehenden anstellungsvertraglichen Regelungen können Abfindungen
auch auf der Grundlage einer Aufhebungsvereinbarung gewährt werden. Abfindungen können ausscheidenden Vorstandsmitgliedern
auch bei außerordentlichen Leistungen gewährt werden. Über die Gewähr entscheidet der Aufsichtsrat.
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IV. |
Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Ziel des Vergütungssystems
für den Aufsichtsrat ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken. Aufgabe des Aufsichtsrats
ist es, nach den gesetzlichen Vorschriften den Vorstand bei seiner Geschäftsführung zu überwachen. Dem Aufsichtsrat sind alle
Angelegenheiten, mit denen der Vorstand die Hauptversammlung befassen will, zu unterbreiten und zudem bedürfen maßgebliche
Geschäfte der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der GK Software SE trägt diesen Aufgaben und damit verbundenen Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Es werden im Rahmen der Festvergütung funktionsspezifische Anforderungen, zeitliche Belastungen und Verantwortungen
berücksichtigt. Dies erfolgt durch die hervorgehobene Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters.
Die angemessene und funktionsgerechte Vergütung ermöglicht es, geeignete Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zu gewinnen und
zu halten. Dies trägt zur langfristigen Entwicklung des GK-Software-Konzerns bei.
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre, oder im Falle einer wesentlichen
Änderung, ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen, wobei gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz
1 AktG ein bestätigender Beschluss möglich ist. Bei der Überprüfung wird regelmäßig auch die Angemessenheit der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Land, Größe und wirtschaftliche Lage
mit dem GK-Software-Konzern vergleichbar sind geprüft. Hierbei kann ein externer und unabhängiger Vergütungsberater unterstützen.
Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung werden der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat, vorgeschlagen. Als Ergebnis der letzten
Überprüfung wird der nächsten Hauptversammlung vorgeschlagen, die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates zu erhöhen.
Die vorgeschlagene Anpassung der Höhe und die Beibehaltung einer reinen Festvergütung stellt durch die Unabhängigkeit der
Vergütung von erfolgsorientierten Kennzahlen eine neutrale und objektive Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicher.
Zudem entspricht die Festvergütung der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält eine jährliche Vergütung von EUR 60.000,00, seine Stellvertreter EUR 45.000,00.
Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das laufende Geschäftsjahr zeitanteilig. Die Gesellschaft
erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung
und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats
eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrates kann wie folgt zusammengefasst werden:
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Überblick über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats
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Festvergütung |
EUR 30.000,00 |
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Differenzierung |
Aufsichtsratsvorsitzender: Doppelte Vergütung, Stellvertreter: Eineinhalbfache Vergütung
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Keine zusätzliche Vergütung für eine etwaige Tätigkeit in Ausschüssen. |
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V. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
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1. |
Durchführung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre; Internetservice
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung
des SARS-CoV-2-Virus ('COVID-19-Pandemie') erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2
in Verbindung mit Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S.
569 ff., in der zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschaft-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht
vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 67, S. 3328 ff., geänderten Fassung; nachfolgend auch 'COVID-19-G') in
Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins und Stiftungsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 48, S. 2258, abgehalten.
Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Waldstraße 7, 08261 Schöneck, dort wird auch der mit der Niederschrift
über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein) stattfindende Hauptversammlung wird demgemäß für Aktionärinnen und
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, am 17. Juni 2021
ab 14:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://hv.gk-software.com |
zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation
(per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und
Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.
Zu diesem Zweck
a. |
erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet,
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b. |
ist die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
möglich. Davon unberührt bleiben die schon bisher bestehenden Möglichkeiten, das Stimmrecht per Briefwahl auch auf anderen
Wegen auszuüben sowie Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, jeweils beispielsweise auf dem Postweg oder per Fax (siehe
dazu ergänzend unter Ziffer 3 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) und unter Ziffer 4 (Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte)),
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c. |
wird den Aktionärinnen und Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu
ergänzend unter Ziffer 5 lit. c. (Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre)) und
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d. |
wird den Aktionärinnen und Aktionären, die ihr Stimmrecht gemäß nachfolgender Ziffer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von §
245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt (siehe dazu ergänzend unter Ziffer 5 lit. d. (Rechte der Aktionäre -
Widerspruchsrecht der Aktionäre)).
|
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis
spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der
Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend unter Ziffer 5 lit. c. (Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre).
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
a. Anmeldung und Nachweis
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
und Erläuterungen sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen.
Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67 Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis
über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der besondere
Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 27.05.2021, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag')
zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf,
also 24:00 Uhr (MESZ), des 10.06.2021 unter der Adresse
GK Software SE Investor Relations Waldstraße 7 08261 Schöneck
oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15 oder per E-Mail: hv@gk-software.com
zugehen.
b. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin
oder Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen oder Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionärin oder Aktionär an der Hauptversammlung
teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
c. Bestellung und Übersendung der Zugangskarte
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a. dieser Ziffer 2)
wird den Aktionärinnen und Aktionären eine Zugangskarte mit Aktionärsnummer und Zugang zum Aktionärsportal ausgestellt, um
ihre Rechte im Vorfeld und während der (virtuellen) Hauptversammlung ausüben zu können. Die meisten depotführenden Institute
tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte Sorge, sofern die Aktionärinnen und Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes
Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses
die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für die Aktionärin oder den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen
Sie sich im eigenen Interesse aufgrund etwaiger verlängerter Postlaufzeiten im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie möglichst
zeitnah mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der
Zugangskarte sicherzustellen. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen
dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt
werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten
und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, eine Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
erklärt werden kann.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionärinnen und Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts) dargestellt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Zugangskarte
abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse
https://hv.gk-software.com |
zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere
mit Angabe der Stimmkartennummer und der Prüfziffer - bis 16. Juni 2021 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter
der folgenden Adresse eingegangen sein:
GK Software SE Investor Relations Waldstraße 7 08261 Schöneck
Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 16. Juni 2021, 12:00
Uhr (MESZ), unter der
Telefax-Nummer +49 (0) 37464 / 84 15 |
zugehen.
Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannten
Postadresse bis 16. Juni 2021 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per
Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannte Telefax-Nummer bis 16. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des
Zugangs des Telefax) widerrufen oder geändert werden.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch über elektronische Kommunikation auszuüben.
Zu diesem Zweck steht den Aktionärinnen und Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse
https://hv.gk-software.com |
zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag
der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Ende der Fragenbeantwortung bzw. Schluss der Generaldebatte. Einzelheiten zur
Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals finden sich unter vorstehender Ziffer 1 (Virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten).
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a. Möglichkeit der Bevollmächtigung
Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich,
jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung
einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versendeten
Zugangsdaten erhält.
b. Form der Bevollmächtigung
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die nachfolgend unter lit. c. dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs,
einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon
abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung.
Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG
wird hingewiesen.
c. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung
Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer
Weisungen auch durch den von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nur Gebrauch machen, soweit ihm zuvor von der Aktionärin oder dem Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt
wurden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung
der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse
https://hv.gk-software.com |
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per
Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung erteilt bzw. geändert werden. Soweit
neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer
3) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit
von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
d. Nachweis der Bevollmächtigung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann
die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung
eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der
Gesellschaft an die in Ziffer 3 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden. Als elektronischen
Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten
der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail
weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'DOCX', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail
übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn
ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden,
die Stimmkartennummer und die Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.
e. Formulare zur Vollmachtserteilung
Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält das passwortgeschützte Aktionärsportal, das die
Gesellschaft unter anderem für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Verfügung stellt, entsprechende Eingabemöglichkeiten. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte unter der Internetadresse
https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2021 |
Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
diese Formulare zu verwenden.
|
5. |
Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre
a. Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im
Sinne von § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens
am 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls an folgende Adresse gerichtet werden:
GK Software SE Vorstand Waldstraße 7 08261 Schöneck
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
- unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne
von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft
über die Internetadresse
https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2021 |
zugänglich und werden den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.
b. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung nach der Konzeption
des COVID-19-Gesetzes rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie
Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.
Die Aktionäre haben aber die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs.
1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite
der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten
sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der
Hauptversammlung zu äußern.
Sollen Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der GK Software SE entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden,
sind sie bis spätestens zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), des 02. Juni 2021 ausschließlich an folgende
Adresse / Faxnummer zu übermitteln:
GK Software SE Investor Relations Waldstraße 7 08261 Schöneck
oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15 oder per E-Mail: hv@gk-software.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch
unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder
teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Einer Begründung bedarf es
jedenfalls im Fall eines Wahlvorschlags nicht. Ein Wahlvorschlag zum Aufsichtsrat muss den Namen, den ausgeübten Beruf und
den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung, Pflichtangaben
nach § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2021 |
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die unter vorstehendem Abschnitt
V. Ziffer 2. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters,
im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten
die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende)
Wahlvorschläge erledigt.
c. Fragerechte der Aktionäre
Es wird den Aktionärinnen und Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
(Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits
die vorstehende Ziffer 1 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten)). Das
bedeutet, dass die Fragen bis spätestens zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
unter der Internetadresse
https://hv.gk-software.com |
eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post
übersandten Zugangskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden
Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen. Der
Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz
1 des COVID-19-Gesetzes). Bei der Beantwortung von Fragen wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen,
wenn mit der Übermittlung der Frage das Einverständnis und der Wunsch zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt
für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld
der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage
sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt hat.
d. Widerspruchsrecht der Aktionäre
Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die
Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dort
von der Gesellschaft festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
e. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung
maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2021 |
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6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung
Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige
Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen
sind über die Internetadresse
https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2021 |
zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.245.925,00 und ist eingeteilt
in 2.245.925 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr.
1 WpHG).
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8. |
Hinweise zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen
haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich
an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgender Internetadresse:
https://investor.gk-software.com/de/datenschutz |
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Schöneck, im Mai 2021
GK Software SE
Der Vorstand
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