New Work SE
Hamburg
- WKN NWRK01 - - ISIN DE000NWRK013-
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 29. Mai 2020, um 9:00 Uhr, ausschließlich virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Dammtorstraße 30, 20354 Hamburg, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten statt.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der New Work SE zum 31.
Dezember 2019 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1
HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.new-work.se/de/investor-relations/hauptversammlungen/hv-2020 |
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 29. Mai 2020 auf der vorgenannten Internetseite der
Gesellschaft zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172
AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen
hat, liegen nicht vor. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich
zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird
unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der New Work SE zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 31.889.519,58 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung an die Aktionäre: EUR 14.556.926,65, entsprechend EUR 2,59 je dividendenberechtigter Stückaktie
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* |
Gewinnvortrag: EUR 17.332.592,93
Gesamt: EUR 31.889.519,58
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Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am 4. Juni 2020 zur Zahlung fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 und des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2020 endende
Geschäftsjahr der New Work SE sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2020 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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6. |
Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat
Herr Stefan Winners hat der Gesellschaft mitgeteilt, sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung
zur Beendigung der Hauptversammlung am 29. Mai 2020 niederzulegen.
Der Aufsichtsrat der New Work SE setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz
(SEBG), Ziffer 9.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge
gewählt werden. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig aus, so erfolgt die Nachwahl gemäß Ziffer 10.5 der Satzung für
die Restdauer der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
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Herr Martin Weiss, wohnhaft in Eggling, Deutschland, Vorstand International der Hubert Burda Media Holding KG, München, Deutschland, wird mit
Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2020 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
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Mitgliedschaften von Herrn Weiss in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Verwaltungsrat der Burda Digital SE, München
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Mitgliedschaften von Herrn Weiss in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Aufsichtsrat, Immediate Media Company Ltd., London, Großbritannien
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Aufsichtsrat, Vinted Ltd., London/Vilnius, Großbritannien/Litauen
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Angaben gemäß Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Herr Weiss ist Vorstand International der Hubert Burda Media Holding KG, der die von der Burda Digital SE derzeit unmittelbar
gehaltenen 50,24 % der Aktien der New Work SE zugerechnet werden.
Davon abgesehen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten
zum Unternehmen, den Organen der New Work SE oder einem wesentlich an der New Work SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung
gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Weiss versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita, die Auskunft über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen gibt) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.new-work.se/de/investor-relations/hauptversammlungen/hv-2020 |
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Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand der New Work SE hat gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
diesjährige Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Ein Recht der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung
an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
und des Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung
durch Videokonferenz - sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft im Konferenzraum der New Work SE, Dammtorstraße 30,
20354 Hamburg, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
für angemeldete und am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
vollständig in Bild und Ton über das Aktionärsportal übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über
elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation nach Maßgabe des § 1 Abs. 2 S. 2, 2. Halbs. des COVID-19-Gesetzes eingeräumt (siehe
'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes') und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, einschließlich der Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Briefwahl (siehe 'Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch einen Bevollmächtigten (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten'), sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis Freitag, den 22. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung) bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Mittwoch, dem 27. Mai 2020, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Schluss der Hauptversammlung am Freitag, dem 29. Mai 2020, werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Die Handelbarkeit der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Umschreibestopp nicht blockiert.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift
New Work SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich online über das Aktionärsportal anzumelden, das
sie unter der Internetadresse
https://www.new-work.se/de/investor-relations/hauptversammlungen/hv-2020
(vorstehend und nachfolgend 'Aktionärsportal' genannt) erreichen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre
ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer und ein individuelles Passwort für den Erstzugang
zum Aktionärsportal werden den Aktionären mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit weiteren Zugangsdaten, die die Stimmabgabe
per elektronischer Briefwahl (siehe 'Stimmabgabe durch Briefwahl'), die elektronische Erteilung von Vollmachten an Dritte
(siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') oder von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft (siehe 'Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft'), die Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation (siehe 'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes') und
den Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation jeweils mittels des Aktionärsportals
ermöglichen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister der New Work SE eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine
andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen
(siehe 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp')
erforderlich.
Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Gleiches gilt für
den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten
Vollmacht kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:
New Work SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89-30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen
übersandt. Das Aktionärsportal ermöglicht zudem bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, eine Vollmachtserteilung
an Dritte sowie eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre,
die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden darauf hingewiesen, dass von einem Aktionär
bevollmächtigte Dritte ebenfalls kein Recht zur physischen Präsenz in der Hauptversammlung haben. Auch der von einem Aktionär
auf einem der vorstehenden Wege bevollmächtigte Dritte ist auf die Briefwahl (siehe 'Stimmabgabe durch Briefwahl'), und die
Einreichung von Fragen im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung (siehe 'Fragemöglichkeit
gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes') beschränkt. Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren
Dritten oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer anderen in §
135 AktG gleichgestellten Institution oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können
Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung
vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Sollen
die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen
erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende
Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Dabei
sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 S. 4 des COVID-19-Gesetzes bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat bis 28. Mai 2020,
24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die oben unter 'Verfahren für die Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten' genannte Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen. Ein Vollmachtsformular für
die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen
mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt.
Alternativ können Aktionäre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch
über das Aktionärsportal noch bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung am 29. Mai 2020 abgeben. Bis zu diesem
Zeitpunkt können bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft elektronisch über
das Aktionärsportal geändert und widerrufen werden. Die vorstehend genannten Fristen für die Übermittlung von Vollmacht und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderen Wegen als über das Aktionärsportal bleiben
unberührt.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine fristgerechte Anmeldung nach
den vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts;
Umschreibestopp' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine
Weisungen zu Fragen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Anträgen entgegen.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (siehe 'Stimmabgabe durch Briefwahl') durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten
Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht
und Weisungen.
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' entsprechend.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen ausschließlich schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal
abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe
oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp').
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen)
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären beschränkt.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, den 22. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp', muss die Stimmabgabe
im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per Telefax der Gesellschaft bis Donnerstag, 28. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der obigen postalischen Anschrift oder per Telefax unter der obigen Telefaxnummer (siehe 'Voraussetzungen für die
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp') zugegangen sein. Für die
Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per Telefax können die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
das ihnen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandte Formular verwenden.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung
bis Freitag, den 22. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp') ist die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportals in der virtuellen
Hauptversammlung am 29. Mai 2020 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende des virtuellen Abstimmungsvorgangs möglich.
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und
zu den Fristen entsprechend. Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 28. Mai 2020, 24:00
Uhr (MESZ), nur elektronisch über das Aktionärsportal möglich.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen
der Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
sind 500.000 Aktien) erreichen ('Quorum'), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, den 28. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
New Work SE Vorstand Dammtorstraße 30 20354 Hamburg
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter
https://www.new-work.se/de/investor-relations/hauptversammlungen/hv-2020
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Wegen der Einzelheiten zu Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung wird auf die Erläuterung der Rechte der Aktionäre verwiesen,
die im Internet unter
https://www.new-work.se/de/investor-relations/hauptversammlungen/hv-2020
abrufbar ist.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Der Vorstand der New Work SE hat die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr.
2 des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die Briefwahl beschränkt. Aktionärsrechte, die die Teilnahme
des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG voraussetzen, wie das Recht,
Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern zu stellen, bestehen infolgedessen nicht.
Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie
Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind, wenn sie vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden sollen, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
New Work SE Vorstand Dammtorstraße 30 20354 Hamburg Telefax: +49 (0) 40-419131-44 E-Mail: hv@new-work.se
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens bis Donnerstag, 14. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§
126 Abs. 2 und 3 i. V. m. § 127 Satz 1 AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.new-work.se/de/investor-relations/hauptversammlungen/hv-2020
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht
begründet zu werden.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption
des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht in der präsenzlosen Hauptversammlung nicht. Angemeldete und
am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktionären haben jedoch die Möglichkeit, Fragen im Wege
der elektronischen Kommunikation zu stellen (siehe 'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes').
Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass nach den vorstehenden Vorschriften (siehe 'Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts') angemeldete und am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte die Möglichkeit haben, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Fragen von angemeldeten und am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionären oder deren Bevollmächtigten
sind ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal zu stellen. Sie müssen der Gesellschaft
gemäß § 1 Abs. 2 S. 2, 2. Halbs. des COVID-19-Gesetzes spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2, 1. Halbs. des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche
Fragen er wie beantwortet. Fragen, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach den vorstehenden Regelungen beantwortet
werden, werden in der Hauptversammlung ohne Nennung des Namens des Aktionärs verlesen und in einem Schrift-, Bild- oder Tonformat
beantwortet. Bei der Wiedergabe der Fragen gilt § 126 Abs. 2 AktG analog.
Widerspruch zur Niederschrift des Notars
Angemeldete Aktionäre, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und ihr Stimmrecht im
Wege der Briefwahl (siehe 'Stimmabgabe durch Briefwahl') oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die
Möglichkeit, bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden
Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über das Aktionärsportal zu erklären und ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung
bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet in Bild und Ton
Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für angemeldete und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene
Aktionäre bzw. für deren Bevollmächtigte im Bereich
https://www.new-work.se/de/investor-relations/hauptversammlungen/hv-2020
übertragen. Die Zugangsdaten erhalten die Aktionäre zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung.
Angemeldete Bevollmächtigte erhalten die Zugangsdaten mit der Anmeldebestätigung.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.new-work.se/de/investor-relations/hauptversammlungen/hv-2020
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.620.435 und ist eingeteilt
in 5.620.435 Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 5.620.435. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Informationen zum Datenschutz
Bei der Führung des Aktienregisters, der Anmeldung zur, der Briefwahl, der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im
Wege der elektronischen Zuschaltung und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die New Work SE personenbezogene
Daten über den sich anmeldenden Aktionär und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den
Aktionären die Ausübung ihrer hauptversammlungsbezogenen Rechte zu ermöglichen. Die New Work SE verarbeitet die personenbezogenen
Daten als Verantwortlicher gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen
gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.new-work.se/fileadmin/department/investorrelations/New_Work_Datenschutz_fuer_Aktionaere_DE.pdf
Hamburg, im April 2020
New Work SE
Der Vorstand
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