HUGO BOSS AG
Metzingen
- ISIN DE000A1PHFF7 / WKN A1PHFF -
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, den 27. Mai 2020, 10:00 Uhr MESZ
in der Dieselstraße 19, 72555 Metzingen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die ordentliche Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt (virtuelle Hauptversammlung).
Bitte beachten Sie hierzu den Abschnitt 'VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 2020 // WEITERE INFORMATIONEN'.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HUGO BOSS AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des zusammengefassten Lageberichts der HUGO BOSS AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrates,
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter
hauptversammlung.hugoboss.com |
unter "Hauptversammlung 2020" zugänglich. Ferner werden die Unterlagen während der virtuellen Hauptversammlung unter dieser
Internetadresse zugänglich sein und in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor dem Hintergrund der COVID-19 Pandemie und den damit einhergehenden noch nicht absehbaren
wirtschaftlichen Folgen vor, die Dividendenzahlung bis auf die Mindestdividende nach § 254 Abs. 1 AktG auszusetzen und den
verbleibenden Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 zu thesaurieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, den Bilanzgewinn der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2019
in Höhe von 193.600.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,04 Euro je dividendenberechtigter Namensstammaktie (69.016.167 Stück Namensstammaktien)
für das Geschäftsjahr 2019
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 2. Juni 2020, fällig.
Die von der HUGO BOSS AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die virtuelle Hauptversammlung gehaltenen eigenen Namensstammaktien
sind nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Namensstammaktien entfallende Betrag,
derzeit Stück 1.383.833 Namensstammaktien, somit 55.353,32 Euro sowie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns in Höhe von
190.784.000,00 EUR, somit insgesamt 190.839.353,32 EUR werden auf neue Rechnung vorgetragen.
Sollte sich die Zahl der von der HUGO BOSS AG gehaltenen eigenen Aktien bis zur virtuellen Hauptversammlung erhöhen oder vermindern,
wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,04 Euro je dividendenberechtigter Namensstammaktie der virtuellen Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass vor dem Hintergrund der COVID-19 Pandemie in der virtuellen Hauptversammlung
möglicherweise insgesamt ein geänderter Gewinnverwendungsvorschlag zur Beschlussfassung vorgelegt wird. Vorstand und Aufsichtsrat
werden die Öffentlichkeit über eine etwaige Änderung des Gewinnverwendungsvorschlags unverzüglich informieren. Insbesondere
ist denkbar, dass bei etwaiger substantiell positiver Geschäftsentwicklung insgesamt ein höherer Ausschüttungsbetrag vorgesehen
wird.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2020 endet die Amtszeit der sechs Mitglieder der Anteilseigner des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat im Jahr 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, die ausführlich im Geschäftsbericht 2019 beschrieben
sind - vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:
* |
Frau Iris Epple-Righi, München, Deutschland, Unternehmensberaterin
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* |
Herr Gaetano Marzotto, Mailand, Italien, Verwaltungsratsvorsitzender
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* |
Herr Luca Marzotto, Venedig, Italien, Vorstandsvorsitzender der Zignago Holding S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien
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* |
Frau Christina Rosenberg, München, Deutschland, Unternehmensberaterin
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* |
Herr Robin John Stalker, Oberreichenbach, Deutschland, Aufsichtsratsmitglied
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* |
Herr Hermann Waldemer, Blitzingen, Schweiz, Unternehmensberater
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Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes
aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 %
aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung der vorgenannten Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist
der Mindestanteil von Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern getrennt zu erfüllen. Somit muss der Aufsichtsrat
der HUGO BOSS AG mindestens aus zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite der Anteilseignervertreter sowie mindestens aus
zwei Frauen und zwei Männern auf der Seite der Arbeitnehmervertreter bestehen. Der Aufsichtsrat schlägt die Wahl von zwei
Frauen und vier Männern vor. Damit wäre das Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG auf der Seite der Anteilseignervertreter
erfüllt.
Die virtuelle Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat
zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Angabe gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die vorgenannten, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend jeweils unter
a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen
Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
* |
Frau Iris Epple-Righi
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* |
Herr Gaetano Marzotto
a) |
Mitglied des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG
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b) |
Vorsitzender des Verwaltungsrats der Style Capital SGR S.p.A., Mailand, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der TIP PRE-IPO S.p.A., Mailand, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der Zignago Holding S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der Zignago Vetro S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien.
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* |
Herr Luca Marzotto
a) |
Mitglied des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG
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b) |
Mitglied des Verwaltungsrats der Dimora 01, Mailand, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der Forte Forte S.r.l., Sarcedo, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der Isotex Engineering S.r.l., Trissino, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der Multitecno S.r.l., Fossalta di Portogruaro, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der Santex Rimar Group S.r.l., Trissino, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der Smit S.r.l., Trissino, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der Solwa S.r.l., Trissino, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der Sperotto Rimar S.r.l., Trissino, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der Vetri Speciali S.p.A., Trient, Italien;
Mitglied des Verwaltungsrats der Zignago Vetro S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien.
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* |
Frau Christina Rosenberg
a) |
Mitglied des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch AG, Mettlach, Deutschland
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b) |
Mitglied des Beirats der Josef Tretter GmbH & Co. KG, München, Deutschland
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* |
Herr Robin John Stalker
a) |
Mitglied des Aufsichtsrats der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, Deutschland;
Mitglied des Aufsichtsrats der Schaeffler AG, Herzogenaurach, Deutschland;
Zweiter stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schmitz Cargobull AG, Horstmar, Deutschland.
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b) |
keine
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* |
Herr Hermann Waldemer
a) |
Mitglied des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG
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b) |
keine
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Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen zum Zeitpunkt der Einberufung,
soweit dies nicht nachfolgend offengelegt ist, in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die
nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
Herr Luca Marzotto ist Vorsitzender des Vorstands und Herr Gaetano Marzotto ist Mitglied des Verwaltungsrats der Zignago Holding
S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien. Laut der Stimmrechtsmitteilung vom 14. Februar 2020 halten die Zignago Holding S.p.A.
und die PFC S.r.l. 15,45 % der Stimmrechte der HUGO BOSS AG. Die Zignago Holding S.p.A. und die PFC S.r.l. werden jeweils
von mehreren Mitgliedern der Familie Marzotto kontrolliert.
Ausführliche Lebensläufe zu den zur Wahl vorgeschlagenen Personen stehen im Internet unter
hauptversammlung.hugoboss.com |
unter "Hauptversammlung 2020" zur Verfügung.
Im Falle der Wahl ist beabsichtigt, aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Hermann Waldemer in der Sitzung des
Aufsichtsrats, die im Anschluss an die virtuelle Hauptversammlung stattfinden wird, zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
wählen.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2020
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die
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Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Flughafenstr. 61 70629 Stuttgart
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wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115, 117 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, sofern diese
einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
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7. |
Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll neu geregelt werden. Dabei soll ein Wechsel hin zu einer reinen festen
Vergütung vollzogen werden. Durch die Umstellung soll das System der Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt transparenter gestaltet
und an die Vorgaben nationaler und internationaler Standards angepasst werden.
Künftig soll die jährliche feste Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat 80.000 Euro betragen; der Vorsitzende soll
das 2,5-fache eines Mitglieds und der Stellvertreter des Vorsitzenden soll das 1,75-fache eines Mitglieds als feste Vergütung
erhalten. Darüber hinaus soll die Mitgliedschaft im Arbeitsausschuss, im Prüfungsausschuss sowie im Personalausschuss mit
zusätzlich je 30.000 Euro, der Vorsitz in einem dieser Ausschüsse mit zusätzlich je 60.000 Euro vergütet werden. Die Mitgliedschaft
im Nominierungsausschuss soll mit zusätzlich 20.000 Euro vergütet werden.
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Geschäfte mit nahestehenden Personen
bei Erreichung eines gewissen Schwellenwerts der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines dafür gebildeten Ausschusses
des Aufsichtsrats bedürfen.
Für den Fall, dass der Aufsichtsrat einen Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen bildet, soll für den Vorsitz
und die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss keine Vergütung gewährt werden.
Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss soll ebenfalls keine Vergütung gewährt werden.
Maximal sollen lediglich die drei höchstdotierten Ämter in den Ausschüssen zusätzlich vergütet werden, so dass sich etwa die
Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss neben zwei bestehenden Ausschussmitgliedschaften und einem Ausschussvorsitz in einem
der anderen Ausschüsse nicht auf die Vergütung auswirken würde. Diese Regelung führt zur Festsetzung einer individuellen Maximalvergütung
für jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrats entsprechend der von dem jeweiligen Mitglied bekleideten Positionen in den Ausschüssen.
Über die zuvor beschriebene Vergütung hinaus soll keine weitere Vergütung gewährt werden. Das neue System sieht weder einen
variablen Vergütungsbestandteil noch Sitzungsgelder vor.
Neben der Vergütung erstattet die HUGO BOSS AG den Aufsichtsratsmitgliedern die im Rahmen ihrer Tätigkeit angefallenen Auslagen
und Aufwendungen.
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Vergütung entsprechend der bisherigen Praxis nach Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet, gezahlt werden. Darüber hinaus
sind keine Aufschubzeiten für die Auszahlung der Vergütung vorgesehen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Jede Änderung dieser
Satzungsregelung erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung, so dass die Vergütung im Ergebnis durch die Hauptversammlung
festgelegt wird. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt auf Basis eines Beschlussvorschlags, der der Hauptversammlung
von Aufsichtsrat und Vorstand unterbreitet wird. Erarbeitet wird dieser Vorschlag durch den Aufsichtsrat. Bei Bedarf kann
der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit
geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung des Aufsichtsrats. Bei Bedarf empfiehlt er Änderungen vorzunehmen
und erarbeitet einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Jede Änderung wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.
Ferner wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung von 80.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das 2,5-fache und der Stellvertreter das 1,75-fache der nach Satz 1 zu gewährenden Vergütung. Außerdem erhält jedes
Mitglied des Arbeitsausschusses eine jährliche feste Vergütung von 30.000 EUR, jedes Mitglied des Audit Committee eine jährliche
feste Vergütung von 30.000 EUR und jedes Mitglied des Personalausschusses eine jährliche feste Vergütung von 30.000 EUR, der
Vorsitzende der jeweiligen Ausschüsse jeweils das Doppelte der vorgenannten Beträge. Jedes Mitglied des Nominierungsausschusses
erhält eine jährliche feste Vergütung von 20.000 EUR. Zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung nach Satz 1 werden jedoch
lediglich die drei höchstdotierten Ausschussmitgliedschaften vergütet. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat einen Ausschuss
für Geschäfte mit nahestehenden Personen bildet, wird für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss keine Vergütung
gewährt. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss wird ebenfalls keine Vergütung gewährt.
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(2) |
Die Vergütung nach Absatz 1 ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige
Vergütung. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen. Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung
zu stellen und dieses Recht ausüben.
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(3) |
Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe
und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert
werden.
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(4) |
Die Regelungen dieses § 12 gilt ab dem Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister
der Gesellschaft und wird für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung erfolgt, zeitanteilig ab dem Zeitpunkt der Eintragung
gewährt.'
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung, der Stimmrechtsausübung
ohne Teilnahme (Briefwahl) sowie der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern per Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung
und entsprechende Satzungsänderung
Das deutsche Aktienrecht erlaubt es grundsätzlich, dass Aktionäre ihre Stimme auch schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben können, ohne physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl), § 118 Abs. 2 AktG. Darüber hinaus
sieht § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG vor, dass Aktionäre an der Versammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme).
Ferner können Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 118 Abs. 3 in bestimmten Fällen im Wege der Bild- und Tonübertragung an
der Hauptversammlung teilnehmen. Erforderlich hierfür ist jedoch jeweils eine Klausel in der Satzung der Gesellschaft, die
es dem Vorstand ermöglicht, ein solches Vorgehen vorzusehen. Bisher enthält die Satzung der HUGO BOSS AG keine solche Regelung.
Um die Satzung an die fortschreitende Digitalisierung der Gesellschaft anzupassen, aber auch vor dem Hintergrund der Erfahrungen
mit der COVID-19 Pandemie, sollen dem Vorstand nunmehr entsprechende Handlungsmöglichkeiten eingeräumt und entsprechende Regelungen
in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 der Satzung der Gesellschaft 'Anmeldung zur Hauptversammlung' wird umbenannt in 'Teilnahme und Stimmrecht'.
Der bereits bestehende Absatz des § 15 der Satzung der Gesellschaft wird mit '(1)' nummeriert.
Folgende Absätze 2, 3 und 4 werden zu § 15 neu hinzugefügt:
'(2) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zur Teilnahme und zur Rechtsausübung nach Satz 1 zu
treffen.
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(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten
des Verfahrens nach Satz 1.
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(4) |
Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus gesundheitlichen Gründen, aufgrund einer dienstlich
bedingten Verhinderung oder einem durch einen wichtigen Grund bedingten Aufenthalt im Ausland nicht möglich, so kann es an
der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.'
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts
und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
und zu deren Verwendung ist bis zum 11. Mai 2020 befristet und läuft daher vor der virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai
2020 aus. Um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu geben, soll der Gesellschaft mit nachfolgendem
Beschlussvorschlag eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen
erworbener eigener Aktien erteilt werden, die bis zum 26. Mai 2025 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Erwerb eigener Aktien
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien zu erwerben. Diese
Ermächtigung gilt bis zum 26. Mai 2025. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der virtuellen Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im
ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
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aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert
zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt,
ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung
eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne,
so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am
letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen
Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung
der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die
Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell
über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung
nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus
können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
cc) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
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b) Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen
eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu jedem zulässigen
Zweck, mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
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(aa) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;
der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu
ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
(bb) Sie können als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Programmen (aktuellen und ehemaligen)
Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie (aktuellen und ehemaligen) Organmitgliedern von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden, wobei das Arbeits-, Anstellungs- bzw. Organverhältnis
zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern
insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Aktien können dabei
auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke
nach Satz 1 dieser lit. (bb) zu verwenden.
(cc) Sie können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
(dd) Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise
Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungspflichten zum
Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser
Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.
(ee) Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet werden.
(ff) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen
sind, verwendet werden. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen
Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
(gg) Sie können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung kann auch gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall
zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen.
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c) Verwendung eigener Aktien durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen
eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, soweit diese
mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart werden sollten. Insbesondere können
sie den Mitgliedern des Vorstands zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
d) Ausschluss des Bezugsrechts
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b) (aa) bis (ff) und lit. c) verwendet werden. Darüber hinaus kann bei einem Angebot
zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Die Summe der unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 %
des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in
vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
e) Ausübung der Ermächtigung
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener
Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch
Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
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10. |
Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist ebenso wie die korrespondierende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis
zum 11. Mai 2020 befristet und läuft daher vor der virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 aus. Daher soll in Ergänzung
der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG die Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben und entsprechende
Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden;
es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 9 weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener
Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich
ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft
außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien
der Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft
bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen). Außerdem
können Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags
und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsenhandelstage liegen (Terminkäufe). Ferner kann der Erwerb unter
Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen und Terminkaufverträgen erfolgen (Call-Optionen, Put-Optionen und Terminkäufe
sowie Kombinationen aus Call- und Put-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate).
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung wirksam und gilt bis zum 26. Mai 2025. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften
oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt
werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der virtuellen Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer
ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
b) Einzelheiten zur Verwendung von Derivaten
Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium
von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist,
dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre
erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder
für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombination aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis
darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
liegen. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen. Bei der Ermittlung des Erwerbs- oder Veräußerungspreises der Call- oder
Put-Optionen, der Kombination aus Call- und Put-Optionen und des Terminkurses sind unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis
bzw. beim Terminkauf der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen. Die Laufzeit der einzelnen
Eigenkapitalderivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung
der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 26. Mai 2025 erfolgt.
Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts
oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende
Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb
der Aktien nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
des Erwerbspreises der Option.
c) Ausschluss von Bezugsrechten
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, sind ein
etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht
ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in lit. b) und
c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 der virtuellen Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 festgelegten Regelungen
entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen
in den lit b) (aa) bis (ff) und lit. (c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 verwendet werden.
Berichte des Vorstands an die virtuelle Hauptversammlung zu Punkten 9 und 10 der Tagesordnung:
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
sowie der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten in diesem Zusammenhang
erstattet der Vorstand schriftlich Berichte über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugs-
und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Berichte sind nachfolgend vollumfänglich abgedruckt und stehen von
der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an im Internet unter
hauptversammlung.hugoboss.com |
unter "Hauptversammlung 2020" zur Verfügung. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift.
Ferner werden die Berichte auch während der virtuellen Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetseite zugänglich
sein.
Bericht des Vorstands an die virtuelle Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung:
Unter Punkt 9 der Tagesordnung wird der virtuellen Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 26. Mai 2025 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der virtuellen Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser
oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang
letzter vom 12. Mai 2015 den Aktienerwerb bis zum 11. Mai 2020 gestattet. Nunmehr soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die
frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung
steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen
eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien
kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre
in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.
Im Einzelnen:
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch
vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte
werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte
nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder
über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird
bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für die Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu
einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einer etwaigen anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene
eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis
am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese
können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die
Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft
und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle
Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten,
die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen bzw. Mitglieder
der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sind oder waren. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung
zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe
von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz
auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an
Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt,
ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet
der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen
des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen.
Die Ausgabe eigener Aktien als Belegschaftsaktien, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist,
liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die
Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder
einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Neben einer
unmittelbaren Übertragung der Aktien durch die Gesellschaft soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien zunächst an ein
Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft
oder verbundener Unternehmen oder Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise
kann die Abwicklung erleichtert werden.
Die Gesellschaft soll weiterhin auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien
bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen
als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch
Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Gegenleistung
erbracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes
der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenkurses infrage zu stellen.
Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen. Auch schafft
die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen, um,
anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz
gewähren zu können.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwenden zu können.
Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende (ganz oder teilweise) an die Gesellschaft abzutreten,
um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als
ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) erfolgen. In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum
Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw.
diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten.
Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise
nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber auch
ermächtigt werden, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende
zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die Durchführung der
Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt
sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres
Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre
auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende
zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als
gerechtfertigt und angemessen.
Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Einführung
an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft
steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist
die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem
dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die
Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit
einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare
und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.
Schließlich soll bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre der Vorstand berechtigt
sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots
an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung sieht außerdem vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung
sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine
solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien
entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle
beeinträchtigt.
Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung
erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen
zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern
im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem
für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in
die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung
von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft,
da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren würden. Es könnten auf diesem Wege
ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So könnte z.B.
ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. In der Regel würde
dann auch hier vereinbart, dass das Vorstandsmitglied die empfangenen Aktien erst nach Ablauf einer Haltefrist wieder veräußern
darf. Auf diese Weise nähme das Vorstandsmitglied während der Haltefrist für die Aktien nicht nur an positiven, sondern auch
an negativen Entwicklungen des Aktienwerts teil. Es könnte somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt für die Vorstandsmitglieder
eintreten. Die für die variablen Vergütungskomponenten festzulegenden Erfolgsziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren,
das Steigen und Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und
in Aktien und alle weiteren Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der
Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in Zukunft schließen könnte. Entsprechend seiner
gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien
gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage
der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden
Ermächtigung 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder
zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnen, so dass die Summe der insgesamt
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Die
Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden
Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.
Bericht des Vorstands an die virtuelle Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung:
Neben den in Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt
werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt
erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien
flexibel zu strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz
einer Kombination aus Call- und Put-Optionen und eines Terminkaufvertrages zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
virtuellen Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 26. Mai 2025 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt,
dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 26. Mai 2025 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich
einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt. Darüber hinaus wird die Laufzeit der Eigenkapitalderivate jeweils
auf 18 Monate beschränkt. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich
angemessen begrenzt werden.
Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist
oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis)
vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft
grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter
als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur
zu höheren Kosten zu erwerben wäre.
Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option
der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die
Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden,
also - unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen
dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der
Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nicht-Ausnutzung
der Option realisieren, er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als Kosten den Kaufpreis erhöht.
Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich als Optionsprämie gezahlt wurde und ist deshalb als Teil des
Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen.
Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines
bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis
(Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also
- unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen
dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich
sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem
höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung
kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft
den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität
erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung
um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs
am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine
eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft
liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen ist dann sinnvoll,
wenn die Gesellschaft einen feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern
möchte.
Die Gesellschaft kann den Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen und Terminkäufen kombinieren, ist also nicht nur auf eine
Option beschränkt.
Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. vereinnahmten Optionsprämie). Dieser kann
höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am
Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option.
Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts
oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende
Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb
der Aktien nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der gezahlten Optionsprämie.
Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten
Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient
werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.
Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn
die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben
wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten
Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate
zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate
abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso
ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten
im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen.
Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss
solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen
der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten
für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede
zu den in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.
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VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 2020 // WEITERE INFORMATIONEN
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 2020 beträgt die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 70.400.000
nennwertlose Namensstammaktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte somit 70.400.000, wovon 1.383.833 Stimmrechte aus eigenen
nennwertlosen Namensstammaktien ruhen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand der HUGO BOSS AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher
ausgeschlossen.
Die virtuelle Hauptversammlung wird am 27. Mai 2020 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet über den Online-Service übertragen
(ausführlicher dazu nachfolgend). Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl
oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben.
Anmeldung
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der virtuellen
Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Maßgeblich
für die Eintragung im Aktienregister am Tag der virtuellen Hauptversammlung ist der Bestand am technisch maßgeblichen Bestandsstichtag
(hierzu näher nachfolgend unter Freie Verfügbarkeit der Aktien; technisch maßgeblicher Bestandsstichtag).
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der virtuellen
Hauptversammlung zugehen; der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 20. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ; die Anmeldung muss unter folgender Adresse
zugehen:
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HUGO BOSS AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51 oder per E-Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de
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Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich auch per Internet über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
hauptversammlung.hugoboss.com
unter "Hauptversammlung 2020", Unterpunkt "Service zur Hauptversammlung" unter dem Link "Online-Service zur Hauptversammlung"
anmelden. Auch in diesem Fall muss Ihre Anmeldung bis Mittwoch, den 20. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, erfolgt sein.
Den Zugang zum Online-Service erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer,
die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort
für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen
Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben. Bei Anmeldungen durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär oder einen Stimmrechtsberater, gelten Besonderheiten
in Bezug auf die Nutzung des Online-Service. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular,
das auch für die Vollmachtserteilung genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite.
Weitere Informationen zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachfolgend in den
Abschnitten Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Stimmabgabe durch Briefwahl, Informationen zum Fragerecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung finden Sie im Abschnitt Fragemöglichkeit des Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten.
Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde im Sinne des § 135 AktG können das
Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Shareholder Services, 6201
15th Avenue Brooklyn, NY 11219 USA, E-Mail: db@astfinancial.com erhalten.
Freie Verfügbarkeit der Aktien; technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und
Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand
am Ende des Anmeldeschlusstages (Mittwoch, 20. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ) entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters
in der Zeit von jeweils einschließlich 21. Mai 2020 bis 27. Mai 2020 erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung
verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Umschreibungsstopp bzw. Technical
Record Date) ist daher der Ablauf des 20. Mai 2020.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär
oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
oder sind über den oben genannten Online-Service vorzunehmen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre
können für die Vollmachtserteilung, Aktionäre oder der Bevollmächtigte können für den Nachweis einer Vollmacht den Vollmachtsabschnitt
auf dem Einladungsschreiben oder das im Internet unter
hauptversammlung.hugoboss.com
unter "Hauptversammlung 2020" zur Verfügung stehende Formular benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten
stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung:
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HUGO BOSS AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51 oder per E-Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de
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Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für
von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei der
Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierzu sind nur diejenigen Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte berechtigt,
die sich gemäß dem vorstehenden Abschnitt Anmeldung rechtzeitig angemeldet haben, ggf. den Nachweis ihrer Bevollmächtigung erbracht haben, und die am Tag der virtuellen Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragen sind.
Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich
erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das
Stimmrecht nicht vertreten. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht
entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft
nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung bis spätestens Dienstag, den 26. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, entweder in Textform unter
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HUGO BOSS AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51 oder per Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de
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oder per Internet über den Online-Service eingehen.
Nach dem 26. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ, können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten
Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.
Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter über das Internet
vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Ihre Aktionärsnummer sowie das
Zugangspasswort erhalten Sie mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post übersandt; Aktionäre, die
sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben
haben.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Erteilung von Vollmacht und Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Vollmachts- und Weisungserteilung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service
abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax übersandten Erklärungen und
zuletzt auf dem Postweg übersandte Erklärungen berücksichtigt.
Weitere Hinweise zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden
sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, ihr Stimmrecht im Weg der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation)
auszuüben. Auch hierzu sind nur diejenigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich gemäß dem vorstehenden
Abschnitt Anmeldung rechtzeitig angemeldet haben, ggf. den Nachweis ihrer Bevollmächtigung erbracht haben, und die am Tag der virtuellen Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragen sind.
Für die Abgabe von Briefwahlstimmen kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandte Formular verwendet werden. Briefwahlstimmen
müssen bei der Gesellschaft nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung bis spätestens Dienstag, den 26. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ,
entweder in Textform unter
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HUGO BOSS AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51 oder per Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de
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oder per Internet über den Online-Service eingehen.
Nach dem 26. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ, können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung
ausschließlich über den Online-Service erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten
Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.
Aktionäre, die Briefwahlstimmen über das Internet abgeben möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige
Zugangspasswort. Ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort erhalten Sie mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung
per Post übersandt; Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung
zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im
Rahmen der Registrierung vergeben haben.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen ein und ist nicht erkennbar, welche
zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen
Erklärungen, danach die per Telefax übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem Postweg übersandte Erklärungen berücksichtigt.
Gehen sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ein, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Weitere Hinweise zur Stimmabgabe durch Briefwahl finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular
sowie auf der genannten Internetseite.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter
hauptversammlung.hugoboss.com
unter "Hauptversammlung 2020" folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
1. |
der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
|
2. |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, u.a. die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;
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3. |
Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.
|
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden unter der obigen Internetadresse auch während der virtuellen Hauptversammlung
zugänglich sein.
Alsbald nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der obigen Internetadresse bekanntgegeben.
Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB, d.h. mit qualifizierter
elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft (HUGO BOSS AG, Vorstand, Dieselstraße 12, 72555 Metzingen, hauptversammlung@hugoboss.com)
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und
der Tag der virtuellen Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 26. April
2020, 24:00 Uhr MESZ.
Die Antragsteller müssen ausweislich des Aktienregisters Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sein und müssen nachweisen,
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen
wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122
Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies
sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs sind nicht mitzuzählen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 12. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ. Ein
Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß
§ 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124
Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren
Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen
und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Dienstag, der 12. Mai 2020,
24:00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein
müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
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HUGO BOSS AG Vorstand Dieselstraße 12 72555 Metzingen oder per E-Mail: hauptversammlung@hugoboss.com
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Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von
Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse unter
hauptversammlung.hugoboss.com
unter "Hauptversammlung 2020" zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse zugänglich gemacht.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit
der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
Für Aktionäre der HUGO BOSS AG (bzw. deren Bevollmächtigte) wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 27. Mai 2020 ab
10:00 Uhr MESZ live im Internet über den Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie bitte die
Informationen im Abschnitt Anmeldung.
Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können
auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden.
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl (einschließlich im Wege elektronischer Kommunikation) bzw.
durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit über
den Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen
Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG gegen einen Beschluss der
virtuellen Hauptversammlung einzulegen. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
an bis zu deren Ende möglich. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte
die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum
Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Fragemöglichkeit des Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten
Auf Grundlage von § 1 des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht
im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.
Die Fragemöglichkeit der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der
elektronischen Kommunikation über den Online-Service eingeräumt. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch
Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 24. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, über den Online-Service zugehen. Fragen haben
sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen
er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen
auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner
Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Die HUGO BOSS AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Besitzart der Aktien) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze. Die Aktien der HUGO BOSS AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die
ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie
für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters
rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67,
118 ff. sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-Gesetzes. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung
stellen, erhält die HUGO BOSS AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs. Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten aus organisatorischen Gründen für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist, ist Rechtsgrundlage
dafür Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der DSGVO.
Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten
die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der HUGO BOSS AG und nur soweit dies für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister,
die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich
zu behandeln.
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere
wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die
Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten
bestehen.
Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege
elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, insbesondere über das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis
(§ 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten
zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener
Daten Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der Datenschutz-Grundverordnung ist, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen
zudem ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten
der HUGO BOSS AG unter:
HUGO BOSS AG Datenschutzbeauftragter Dieselstraße 12 72555 Metzingen, Deutschland Telefon: +49 7123 94 80999 Telefax: +49 7123 94 880999 E-Mail: datenschutz@hugoboss.com
Metzingen, im April 2020
Der Vorstand
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