Evotec SE
Hamburg
- ISIN DE 000 566 480 9 - - WKN 566 480 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, dem 19. Juni 2019, um 10.00 Uhr (MESZ), in den Geschäftsräumen der Evotec
SE, Manfred Eigen Campus, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2019.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG1 zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2019 gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre
haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
1 Seit dem 29. März 2019 firmiert die Evotec AG aufgrund Formwechsels als Evotec SE. Soweit im Rahmen dieser Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2019 auf die Evotec AG Bezug genommen wird, soll hierunter die Evotec SE vor ihrem Formwechsel
zu verstehen sein.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat in Bestätigung des zu Tagesordnungspunkt 5 der
Hauptversammlung der Evotec AG vom 20. Juni 2018 beschlossenen Umwandlungsplans (vgl. § 10 des Umwandlungsplans) vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('E&Y'), Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 sowie der unterjährigen Finanzinformationen
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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5. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der am 19. Juni 2019 stattfindenden Hauptversammlung der Evotec SE endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.
Es ist deshalb eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Evotec SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz
(SEBG), § 20.1 der 'Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der Evotec AG und ihrer Tochtergesellschaften
und der Evotec AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Evotec SE', § 9 Abs. 1 der Satzung der Evotec SE aus sechs
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat der Evotec SE hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung definiert und ein korrespondierendes Kompetenzprofil
erstellt, das die unternehmensspezifische Situation widerspiegelt. Diese sollen beachtet werden, wenn der Hauptversammlung
Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreitet werden. Die Ziele sehen vor, dass unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen
Situation die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder nationale und internationale Erfahrungen in den Bereichen (i) Forschung
und Entwicklung, (ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht, Corporate Governance, (iii) Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft
sowie (iv) (öffentliches) Gesundheitswesen besitzt. Zudem sollen mögliche Interessenkonflikte vermieden werden, indem die
Kandidaten für den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl genauestens überprüft werden. Weiterhin soll der Aufsichtsrat sicherstellen,
dass mögliche Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Eine angemessene Beteiligung
von Frauen ist ebenfalls vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat entsprechend Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO, § 111 Abs. 5 S. 1 AktG
die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Evotec SE auf 30% festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat zwei
vollständige Amtszeiten als reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat sollte so zusammengesetzt
werden, dass seine Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmungen der Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung dieser konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium vor, mit Wirkung ab Beendigung der für den 19. Juni 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung
und für die Dauer bis zu Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das am 31.
Dezember 2023 endende Geschäftsjahr der Evotec SE beschließen wird, die folgenden Damen und Herren zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Evotec SE zu wählen:
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5.1. |
Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke, Aschau im Chiemgau, Deutschland, selbständiger Berater
Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke wurde am 17. Juni 2014 in den Aufsichtsrat der Evotec AG gewählt und ist seither Vorsitzender
des Aufsichtsrats. Seine derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Herr Prof. Dr. Plischke
gehörte vom 01. März 2006 bis zu seinem Ausscheiden am 29. April 2014 dem Vorstand der Bayer AG an. Er war verantwortlich
für Technologie, Innovation und Nachhaltigkeit und betreute die Region Asien/Pazifik.
Herr Prof. Dr. Plischke hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
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Bayer AG (börsennotiert), Leverkusen, Deutschland, (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Herr Prof. Dr. Plischke ist 1951 geboren und deutscher Staatsbürger.
Herr Prof. Dr. Plischke verfügt über umfassende Erfahrungen in den Bereichen Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb und
Marketing. Diese Erfahrungen sind von großem Wert für die Evotec SE.
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5.2. |
Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Ratingen, Deutschland, Vorstand (Chief Medical Officer) der UCB S.A. mit Sitz in Brüssel,
Belgien
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde am 17. Juni 2014 in den Aufsichtsrat der Evotec AG gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft
mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist seit März 2008 Chief Medical Officer
und Executive Vice President Development and Medical Practices der UCB S.A., Brüssel (Belgien).
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
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Fresenius SE & Co. KGaA (börsennotiert), Bad Homburg, Deutschland, (Mitglied des Aufsichtsrats)
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TransCelerate BioPharma Inc, King of Prussia, USA (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist 1960 geboren und deutsche Staatsbürgerin.
Mit ihrer klinischen Expertise ergänzt Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich den möglichen Aufsichtsrat der Evotec SE ideal und erweitert
dessen Kompetenzspektrum.
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5.3. |
Herr Dr. Mario Polywka, Abingdon, Großbritannien, selbständiger Berater
Herr Dr. Mario Polywka ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand der Evotec AG ausgeschieden. Im November
2007 war er zum Mitglied des Vorstands der Evotec AG ernannt worden.
Die Kandidatur von Herrn Dr. Mario Polywka erfolgt gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf Vorschlag von Aktionären, die zusammen
mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Der Aufsichtsrat hat sich diesem Wahlvorschlag angeschlossen. Die
Empfehlung von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige
Mitglieder des Vorstands angehören sollen, wird im Falle einer Wahl von Herrn Dr. Mario Polywka eingehalten, da dem Aufsichtsrat
der Evotec SE keine weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder angehören.
Herr Dr. Polywka hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
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Forge Therapeutics, Inc., San Diego, USA (Mitglied des Board of Directors)
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Exscientia Ltd., Dundee, Großbritannien (Mitglied des Board of Directors)
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Herr Dr. Polywka ist 1963 geboren und britischer Staatsbürger.
Aufgrund seiner fundierten Expertise in Wirkstoffforschung und -entwicklung, seiner langjährigen Erfolgsbilanz im kommerziellen,
operativen und strategischen Bereich sowie seiner umfangreichen Kenntnis des Unternehmens ergänzt Herr Dr. Polywka ideal das
Kompetenzspektrum des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE.
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5.4. |
Herr Roland Sackers, Köln, Deutschland, Finanzvorstand und Managing Director der QIAGEN N.V. mit Sitz in Venlo, Niederlande
Herr Roland Sackers ist seit Januar 2004 Finanzvorstand und Managing Director der QIAGEN N.V. In dieser Funktion verantwortet
er die Entwicklung und Umsetzung der langfristigen Finanzplanung, die der Wachstumsstrategie des Unternehmens zugrunde liegt.
Herr Sackers hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
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BIO Deutschland e.V., Berlin, Deutschland (Mitglied des Vorstands)
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Herr Sackers ist 1968 geboren und deutscher Staatsbürger.
Herr Sackers erscheint insbesondere aufgrund seines Werdegangs und seiner Ausbildung zum Dipl.-Kfm. als Finanzexperte im Sinne
des § 100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung als geeignet und genügt als
unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den
Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
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5.5. |
Herr Dr. Michael Shalmi, Hellerup, Dänemark, selbständiger Berater und Investor
Herr Dr. Michael Shalmi wurde am 14. Juni 2017 in den Aufsichtsrat der Evotec AG gewählt. Seine derzeitige Amtszeit läuft
mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Seit März 2019 leitet Herr Dr. Michael Shalmi seine eigene Consulting-Firma
ACMS. Herr Dr. Shalmi hatte von 2009 bis 2019 verschiedene Positionen bei Novo Holdings A/S inne, zuletzt war er Managing
Director, Head of Principal Investments von Novo Holdings A/S von Januar 2017 bis Februar 2019.
Herr Dr. Shalmi hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
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Synlab Ltd., Marylebone, Großbritannien (Mitglied des Board of Directors)
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sowie den nachfolgenden Unternehmen und Beteiligungen der Novo-Gruppe:
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Momentum Gruppen A/S, Roskilde, Dänemark (Mitglied des Board of Directors)
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ERT HoldCo A/S, Hellerup, Dänemark (Mitglied des Board of Directors)
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Xellia HoldCo A/S, Kopenhagen, Dänemark (Mitglied des Board of Directors)
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Novo Invest 1 A/S, Hellerup, Dänemark (Mitglied des Board of Directors)
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ENV HoldCo A/S, Hellerup, Dänemark (Mitglied des Board of Directors)
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Sonion HoldCo A/S, Roskilde, Dänemark (Mitglied des Board of Directors)
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Herr Dr Shalmi ist zudem als Kandidat und Vorsitzender für das Board of Directors der Active Biotech AB (börsennotiert), Lund,
Schweden, vorgeschlagen.
Herr Dr. Shalmi ist 1965 geboren und dänischer Staatsbürger.
Mit seiner langjährigen Erfahrung in der Pharmabranche sowie seiner hervorragenden Expertise sowohl im Bereich der präklinischen
als auch der klinischen Wirkstoffforschung kombiniert mit der Fokussierung auf Strategie und Investment ergänzt Herr Dr. Shalmi
ideal das Kompetenzspektrum des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE.
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5.6. |
Frau Dr. Elaine Sullivan, Dublin, Republik Irland, Vorstandsvorsitzende der Carrick Therapeutics Ltd. mit Sitz in Dublin,
Irland
Frau Dr. Elaine Sullivan wurde am 09. Juni 2015 in den Aufsichtsrat der Evotec AG gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft
mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Seit Januar 2015 ist Frau Dr. Sullivan Chief Executive Officer der Carrick
Therapeutics Ltd, einem neuen europäischen Onkologieunternehmen.
Frau Dr. Sullivan hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
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IP Group plc, London, Großbritannien (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Frau Dr. Sullivan ist 1961 geboren und britische Staatsbürgerin.
Mit ihrer fundierten Expertise in der Wirkstoffforschung und -entwicklung und ihrer Fokussierung auf die Entwicklung von Partnerschaften
wie Ausgründungen, Joint Ventures und strategischen Allianzen ergänzt Frau Dr. Sullivan ideal das Kompetenzspektrum des möglichen
Aufsichtsrats der Evotec SE.
Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch
die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt
sowie im Internet unter
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' abrufbar.
Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Evotec SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Evotec SE sowie
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d.
Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten versichert,
dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können und dass diese keinen Interessenkonflikten unterliegen.
Es ist vorgesehen, dass Prof. Dr. Wolfgang Plischke im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat
vorgeschlagen wird.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
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6. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Satzungsänderung
Die persönlichen Anforderungen an Zeiteinsatz und Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere des Aufsichtsratsvorsitzenden,
sind in der Vergangenheit stark gestiegen. Die Evotec SE geht davon aus, dass sich diese Entwicklung auch in Zukunft fortsetzen
wird. Diese Entwicklung geht einher mit einer wachsenden Risikoexposition der Aufsichtsratsmitglieder sowie einem gestiegenen
Haftungsrisiko. Um im internationalen Wettbewerb um hochkarätige Aufsichtsratskandidaten, die das Anforderungsprofil der Evotec
SE erfüllen, auch in Zukunft gut aufgestellt zu sein, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
ab dem Geschäftsjahr 2019 der Gesellschaft durch Neufassung von § 13 der Satzung der Evotec SE anzuheben. Zudem soll der unterschiedlichen
Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen künftig stärker Rechnung getragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 13 der Satzung (Vergütung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung
und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes Geschäftsjahr, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2019, eine feste Vergütung
nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen.
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(2) |
Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung beträgt EUR 50.000,00 je einfaches Aufsichtsratsmitglied.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 125.000,00, sein Stellvertreter in Höhe
von EUR 60.000,00.
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(3) |
Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich zu der Festvergütung nach Abs. (1) eine jährliche Festvergütung
in Höhe von EUR 10.000,00 je Ausschussmitgliedschaft; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält EUR 25.000,00. Die vorstehenden
Beträge für Ausschussmitgliedschaften setzen voraus, dass der betreffende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die zusätzliche
Ausschussvergütung ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach Abs. (2) zahlbar.
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(4) |
Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres, erhält das betreffende Aufsichtsratsmitglied
die Vergütung zeitanteilig. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats eine mit einer erhöhten oder zusätzlichen Vergütung verbundene
Funktion nicht während des gesamten Geschäftsjahres aus, findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen
Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung.
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(5) |
Die Gesellschaft versichert auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme
im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in einer angemessenen Höhe (D&O-Versicherung) und übernimmt die Kosten der
mit einer solchen Inanspruchnahme im Zusammenhang stehenden Rechtsverteidigung sowie der auf diese Kostenübernahme etwa anfallenden
Steuern.
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(6) |
Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen
Fassung die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, erstattet ihnen die Gesellschaft die
dadurch anfallenden angemessenen Kosten.'
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), Aufhebung des korrespondierenden
bedingten Kapitals sowie Beschlussfassung über die Neuschaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Neuschaffung eines bedingten
Kapitals und Satzungsänderungen
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung der Evotec AG am 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung,
einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 auszugeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 26.516.816,00 zu gewähren, ist bis zum 13. Juni
2021 befristet und wurde bislang nicht genutzt. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
mit längerer Laufzeit nach Maßgabe des nachfolgenden Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 14. Juni 2016
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Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung, einmalig oder
mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 26.516.816,00 zu gewähren, wird aufgehoben. Diese Aufhebung wird
erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß dem zu lit. c) gefassten Beschluss sowie die Neuschaffung
eines bedingten Kapitals gemäß dem zu lit. d) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.
b) |
Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. (10) der Satzung
|
Das bestehende bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. (10) der Satzung der Evotec SE in Höhe von EUR 26.516.816,00 wird aufgehoben.
Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß dem zu lit. c) gefassten
Beschluss sowie die Neuschaffung eines bedingten Kapitals gemäß dem zu lit. d) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.
c) |
Neuschaffung einer Ermächtigung
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.959.289,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis
können in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während
der Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses
zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend,
wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht
gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen,
muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis
- entweder:
- |
mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen
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oder
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mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen
an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten
zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen.
'Durchschnittskurs' ist dabei jeweils der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs-
oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte
- unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden
sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw.
bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von nicht mehr als EUR 13.528.408,00 und insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 19. Juni 2019 bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 19. Juni 2019 begebener
Options- oder Wandlungsrechte bzw. begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während
der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat,
es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs.
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese
im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies
betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung,
den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen,
die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien.
d) |
Neuschaffung eines bedingten Kapitals
|
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 29.959.289,00 durch die Ausgabe von bis zu 29.959.289 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt
7 beschlossenen Ermächtigung von der Evotec SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen
Bareinlagen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene
Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 5 Absatz (10) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(10) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.959.289,00 durch die Ausgabe von bis zu 29.959.289 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt
7 beschlossenen Ermächtigung von der Evotec SE oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen
Bareinlagen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
|
|
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
|
|
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene
Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
|
|
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die jeweils nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
|
Diese Satzungsänderung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß dem zu lit. c) gefassten
Beschluss sowie die Neuschaffung eines bedingten Kapitals gemäß dem zu lit. d) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2024 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.959.289,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen
zu gewähren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente
wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe
sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung
sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
vorgeschlagen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute.
Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu
begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft
zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes,
mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen
zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen
Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder
dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung
sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80% des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des ARUG
als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, sieht die Ermächtigung zudem vor, dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis
in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt
werden können.
Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte werden, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist,
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür
keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch
ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten
auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien bzw. Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen
entfällt, die seit dem 14. Juni 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass - vorbehaltlich
einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung - keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen
würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt
im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit
wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der
in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen
Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen
sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen
entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann nicht mehr gerechtfertigt, wenn die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung,
die zur Anrechnung führte, Beschluss fasst. Denn durch diese erneute Beschlussfassung entfällt der Grund für die Anrechnung.
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 sieht daher vor, dass eine erfolgte
Anrechnung wieder entfällt, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt eine erfolgte
Anrechnung, soweit nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung
eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe
neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut eigene Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
auch wieder für die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen. Mit In-Kraft-Treten
der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder zur Veräußerung
eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen weg. Da die Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Schaffung einer Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch
sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Begebung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile
für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom
Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig,
wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen
würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die
Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten
Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau
bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im
Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös
im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit
sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit
einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert
und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln,
die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese
Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für
die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs
der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission
dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer
Gesellschaft.
Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Alternativ können im
Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
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8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Evotec SE
§ 120 Abs. 4 AktG sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt. Die Hauptversammlung der Evotec AG hat einen solchen Beschluss zuletzt am 14. Juni 2017 gefasst. Das von der Hauptversammlung
seinerzeit gebilligte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Evotec SE wurde mit der Verlängerung bzw. Neufassung
der Verträge von drei von vier Vorständen den aktuellen Best Practices der Corporate Governance angepasst. Aus diesem Grund
und in Vorbereitung auf das obligatorische Vergütungsvotum nach Maßgabe der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie
(EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick
auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, ABl. EU Nr. L 132 vom 20. Mai 2017, S. 1 ff.) soll erneut von
der Möglichkeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands Gebrauch gemacht werden.
Das aktuelle System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Evotec SE ist im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts
2018 der Evotec SE auf den Seiten 82 bis 83 dargestellt. Dieser Bericht ist zudem im Internet unter
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich. Dort ist auch eine Übersicht über die wesentlichen Änderungen zugänglich.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird die Anpassungen in der Hauptversammlung erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Evotec SE zu billigen.
|
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Evotec SE, Essener Bogen 7, 22419
Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und sind ab diesem Zeitpunkt
im Internet unter
http://www.evotec.com
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich:
* |
die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;
|
* |
der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.
|
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
erteilt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der
Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 149.796.449,00. Es ist eingeteilt
in 149.796.449 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 149.796.449
Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 249.915 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine
Rechte zu.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist gemäß § 15 Absatz 4 der
Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe
der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut nachweist. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
(die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 12. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:
Evotec SE c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
mithin den 29. Mai 2019, 00.00 Uhr MESZ, (der Nachweisstichtag) beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort
hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
von der JPMorgan Chase & Co., P.O. Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA (jpmorgan.adr@eq-us.com). Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung
wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990.1135 (von innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb
der USA).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch
ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär
wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit
das Gesetz nichts Anderes bestimmt, der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Evotec SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: evotec@better-orange.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen
das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden und ist im Internet unter
http://www.evotec.com
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls
unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre
weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden und ist im Internet unter
http://www.evotec.com
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden
aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2019 (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch
per Internet unter
http://www.evotec.com
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' unter dem Punkt 'Stimmrechtsvertretung' zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch unter der Internetadresse
http://www.evotec.com
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre werktäglich zwischen
09.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0)89 / 889 690 620.
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals
erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Diese Mindestbeteiligung ist
gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen
Gesellschaft (Societas Europaea) erforderlich.
Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller
haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Aktienvorbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen
Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 19. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden:
Evotec SE - Vorstand - Essener Bogen 7 22419 Hamburg Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.evotec.com
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis
zum 04. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, mit einer etwaigen Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen
sein:
Evotec SE - Rechtsabteilung - Essener Bogen 7 22419 Hamburg Deutschland
Telefax: +49 (0)40 560 81 333 E-Mail: hauptversammlung@evotec.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
http://www.evotec.com
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls
unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann
die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu
werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder bzw. des Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen
(§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre
können auch im Internet unter
http://www.evotec.com
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden
für jedermann am 19. Juni 2019 ab 10.00 Uhr live im Internet zu übertragen und sie auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung
zur Verfügung zu stellen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.evotec.com
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung'. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
bekannt gegeben.
Hinweise zum Datenschutz
Für die Evotec SE gelten Regelungen zum Datenschutz, deren rechtskonforme Umsetzung neben dem Schutz der Daten der Aktionäre
für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert haben. In der Datenschutzerklärung der Evotec SE haben wir alle Informationen
zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre übersichtlich zusammengefasst. Diese Datenschutzerklärung ist unter
https://www.evotec.com/datenschutz-aktionaere
abrufbar.
Hamburg, im Mai 2019
Evotec SE
Der Vorstand
[Anlage: Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten]
Lebenslauf Prof. Dr. Wolfgang Plischke
Akademischer Grad: |
Dr. rer. nat. Universität Hohenheim |
Ausgeübter Beruf: |
Selbstständiger Berater |
|
Ehrenprofessor für Wirtschaftschemie an der Ludwig-Maximilians-Universität München (seit 2011) |
Wohnort: |
Aschau im Chiemgau, Deutschland |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: |
1951 |
Nationalität: |
Deutsch |
Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE
Erstbestellung am 17. Juni 2014
Zuletzt gewählt in der Hauptversammlung am 17. Juni 2014 der Evotec AG bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet.
Aufsichtsratsvorsitzender seit 17. Juni 2014
Ausbildung
1979 |
Universität Hohenheim |
|
Promotion (Dr. rer. nat.) |
1970 - 1976 |
Universität Hohenheim |
|
Studium der Biologie |
Beruflicher Werdegang
seit 2011 |
Ludwig-Maximilians-Universität München |
|
Ehrenprofessur für Wirtschaftschemie |
2002 - 2014 |
Bayer AG |
|
Verschiedene Positionen, zuletzt Mitglied des Vorstands, verantwortlich für Technologie, Innovation und Nachhaltigkeit sowie
für die Betreuung der Region Asien/Pazifik
|
1980 - 2002 |
Bayer-Konzern |
|
Verschiedene Positionen, zuletzt Leiter des Geschäftsbereiches Pharma der Bayer AG in Nordamerika |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Bayer AG (Mitglied des Aufsichtsrats)
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Vorstandsvorsitzender der Robert-Koch-Stiftung
Vorstandsmitglied der Walter-Siegenthaler-Gesellschaft
Mitglied des Senats der Hermann von Helmholtz-Gemeinschaft Deutscher Forschungszentren e.V.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke (Jahrgang 1951, deutscher Staatsbürger) wurde am 17. Juni 2014 für die Dauer von fünf Jahren
in den Aufsichtsrat gewählt und ist seither Vorsitzender des Aufsichtsrats. Seine derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 aus. Prof. Plischke gehörte von März 2006 bis April 2014 dem Vorstand der Bayer AG an. In dieser Funktion
war er verantwortlich für Technologie, Innovation und Nachhaltigkeit und betreute die Region Asien/Pazifik. Von Januar 2002
bis Februar 2006 hatte er die Leitung des Geschäftsbereichs Pharma der Bayer AG inne. Von 2000 bis 2002 war er Leiter des
Geschäftsbereichs Pharma der Bayer AG in Nordamerika. Herr Prof. Dr. Plischke war von 1995 bis 2000 Geschäftsführer der Bayer
Yakuhin Ltd. in Japan mit der Verantwortung für die Geschäftsfelder Pharma und Consumer Care. Nach Abschluss seines Biologie-Studiums
an der Universität Hohenheim begann Herr Prof. Dr. Plischke seine Karriere 1980 bei der Bayer-Tochtergesellschaft Miles Diagnostics.
Herr Prof. Dr. Plischke ist seit April 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Bayer AG. Außerhalb der Bayer AG hat Herr Prof.
Dr. Plischke eine Reihe von Funktionen übernommen. Er gehört dem Vorstand der Walter-Siegenthaler-Gesellschaft an und ist
seit 2019 Vorstandsvorsitzender der Robert-Koch-Stiftung. Herr Prof. Dr. Plischke ist darüber hinaus Mitglied des Senats der
Helmholtz-Gemeinschaft. Im Juli 2011 wurde Prof. Dr. Wolfgang Plischke von der Ludwig-Maximilians-Universität München zum
Ehrenprofessor für Wirtschaftschemie berufen.
Herr Prof. Dr. Plischke verfügt über umfassende Erfahrungen in den Bereichen Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb und
Marketing. Diese Erfahrungen sind von großem Wert für die Evotec SE.
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Prof. Dr. Wolfgang Plischke und der Evotec SE, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Evotec SE oder einem wesentlich an der Evotec SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt
in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten.
Angabe nach Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr. Plischke als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Lebenslauf Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich
Akademischer Grad: |
Dr. med. Universität Frankfurt am Main |
Ausgeübter Beruf: |
Chief Medical Officer und Executive Vice President Development and Medical Practices der UCB S.A., Brüssel, Belgien |
|
Professur für Innere Medizin an der Universität in Frankfurt am Main, Medizinische Hochschule (seit 2000) |
Wohnort: |
Ratingen, Deutschland |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: |
1960 |
Nationalität: |
Deutsch |
Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE
Erstbestellung am 17. Juni 2014
Zuletzt gewählt in der Hauptversammlung am 17. Juni 2014 der Evotec AG bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet.
Ausbildung
1985 |
Universität Frankfurt am Main |
|
Promotion (Dr. med.) |
1979 - 1985 |
Universität Frankfurt am Main |
|
Studium der Medizin |
Beruflicher Werdegang
Seit 2008 |
UCB S.A. |
|
Chief Medical Officer und Executive Vice President Development and Medical Practices |
2001 - 2009 |
Schwarz Pharma AG |
|
Mitglied des Vorstands, Weltweite Leitung Forschung und Entwicklung |
2000 - 2001 |
BASF Pharma |
|
Vice President Global Projects |
Seit 2000 |
Universität Frankfurt am Main |
|
Professur für Innere Medizin |
1992 - 2000 |
Hoechst AG |
|
Verschiedene Positionen, zuletzt Vice President Clinical Development |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Fresenius SE & Co. KGaA (Mitglied des Aufsichtsrats)
TransCelerate BioPharma Inc (Mitglied des Aufsichtsrats)
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
n/a
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich (Jahrgang 1960, deutsche Staatsbürgerin) wurde am 17. Juni 2014 für die Dauer von fünf Jahren
in den Aufsichtsrat gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Seit März
2008 ist Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich als Chief Medical Officer und Executive Vice President Development and Medical Practices
im Vorstand der UCB S.A., Brüssel (Belgien). Von 2001 bis 2009 war Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich Mitglied des Vorstands der
Schwarz Pharma AG, Monheim am Rhein, und für die weltweite Leitung der Forschung und Entwicklung zuständig. Von 2000 bis 2001
war sie als Vice President Global Projects bei BASF Pharma, Ludwigshafen, tätig. Von 1992 bis 2000 arbeitete Frau Prof. Löw-Friedrich
in verschiedenen Positionen im Bereich der Arzneimittelentwicklung bei der Hoechst AG, Frankfurt am Main, zuletzt als Vice
President Clinical Development bei Hoechst Marion Roussel/Aventis, Bridgewater, NJ, USA. Seit April 2014 ist Prof. Dr. Iris
Löw-Friedrich Mitglied im Aufsichtsrat der TransCelerate BioPharma Inc (Vorsitzende des Aufsichtsrats von September 2015 bis
September 2017). Seit Mai 2016 ist Prof. Dr. Löw-Friedrich Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA.
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich begann ihre Karriere 1985 als Ärztin im Bereich Innere Medizin an der Universität in Frankfurt
am Main, Medizinische Hochschule. Dort hat sie auch seit 2000 eine außerplanmäßige Professur für Innere Medizin inne. Sie
studierte Medizin an der Universität Frankfurt am Main, wo ihr im Jahre 1985 auch die Doktorwürde verliehen wurde.
Mit ihrer klinischen Expertise ergänzt Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich den möglichen Aufsichtsrat der Evotec SE ideal und erweitert
dessen Kompetenzspektrum.
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich und der Evotec SE, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Evotec SE oder einem wesentlich an der Evotec SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt
in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten.
Lebenslauf Dr. Mario Polywka
Akademischer Grad: |
DPhil in mechanistischer, organometallischer Chemie, University of Oxford |
Ausgeübter Beruf: |
Selbstständiger Berater |
Wohnort: |
Abingdon, Großbritannien |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: |
1963 |
Nationalität: |
Britisch |
Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE
n/a
Ausbildung
1988 - 1989 |
University of Oxford |
|
PostDoc |
1985 - 1988 |
University of Oxford |
|
DPhil in mechanistischer, organometallischer Chemie |
1981 - 1985 |
University of Oxford |
|
Bachelor of Arts |
Beruflicher Werdegang
Seit Jan. 2019 |
Selbständiger Berater |
2007 - 2018 |
Evotec AG |
|
Mitglied des Vorstands und Chief Operating Officer |
2004 - 2006 |
Evotec AG |
|
Executive Vice President |
2002 - 2004 |
Selbständiger Berater |
1991 - 2002 |
Evotec OAI AG |
|
Verschiedene Positionen, zuletzt Chief Operating Officer |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Forge Therapeutics, Inc. (Mitglied des Board of Directors)
Exscientia Ltd. (Mitglied des Board of Directors)
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
n/a
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Dr. Mario Polywka (Jahrgang 1963, britischer Staatsbürger) ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand
der Evotec AG ausgeschieden. Bis zu diesem Zeitpunkt war Dr. Polywka seit seiner Ernennung am 28. November 2007 Evotecs Chief
Operating Officer und Mitglied des Vorstands der Evotec AG. Dr. Polywka ist Chemiker und Gründungsmitglied von Oxford Asymmetry
International (OAI) im Jahr 1991, wurde dort 1993 zum Leiter der chemischen Abteilung und 1996 zum Vorstandsmitglied ernannt.
1999 wurde er zum Chief Operating Officer und 2001 zum Chief Executive Officer von OAI ernannt. Nach dem Zusammenschluss von
EVOTEC BioSystems AG und OAI im Jahr 2000 hatte er bis 2002 die Funktion des Chief Operating Officer inne. Zwischen 2002 und
2004 leitete Dr. Polywka verschiedene Unternehmensausgründungen der Oxford University und der Southampton University.
Dr. Polywka erhielt seinen Bachelor-Abschluss vom Hertford College, Oxford University und promovierte an der Oxford University
im Bereich mechanistische, organometallische Chemie bei Professor Steve Davies und arbeitete anschließend als Postdoc in Oxford
an Aspekten der Biosynthese von Penicillin mit Professor Sir Jack Baldwin. Zwischen 1988 und 1994 hatte er eine Reihe von
Lehraufträgen an der Oxford University inne. Dr. Polywka ist Mitglied der Royal Society of Chemistry, veröffentlichte etliche
Publikationen und Patente, hauptsächlich im Bereich der asymmetrischen Synthese.
Im Mai 2017 wurde Dr. Mario Polywka zum Mitglied des Board of Directors von Forge Therapeutics, Inc. ernannt. Im September
2017 wurde Dr. Mario Polywka zum Mitglied des Board of Directors von Exscientia Ltd ernannt.
Aufgrund seiner fundierten Expertise in Wirkstoffforschung und -entwicklung, seiner langjährigen Erfolgsbilanz im kommerziellen,
operativen und strategischen Bereich sowie seiner umfangreichen Kenntnis des Unternehmens ergänzt Herr Dr. Polywka ideal das
Kompetenzspektrum des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE.
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Mario Polywka und der Evotec SE, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Evotec SE oder einem wesentlich an der Evotec SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt
in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten.
Lebenslauf Herr Roland Sackers
Akademischer Grad: |
Diplom-Kaufmann Westfälische Wilhelms-Universität Münster |
Ausgeübter Beruf: |
Finanzvorstand und Managing Director der QIAGEN N.V. |
Wohnort: |
Köln, Deutschland |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: |
1968 |
Nationalität: |
Deutsch |
Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE
n/a
Ausbildung
1995 |
Abschluss als Diplom-Kaufmann an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster |
Beruflicher Werdegang
Seit Jan. 2004 |
QIAGEN N.V. |
|
Finanzvorstand und Managing Director |
1999 - 2004 |
QIAGEN N.V. |
|
Vice President Finance |
1995 - 2004 |
Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH |
|
Auditor |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
BIO Deutschland e.V. (Mitglied des Vorstands)
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
n/a
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Roland Sackers (Jahrgang 1968, deutscher Staatsbürger) ist seit Januar 2004 Finanzvorstand und Managing Director der
QIAGEN N.V. In dieser Funktion verantwortet er die Entwicklung und Umsetzung der langfristigen Finanzplanung, die der Wachstumsstrategie
des Unternehmens zugrunde liegt. Herr Sackers trat 1999 bei QIAGEN ein. Vor seinem Eintritt bei QIAGEN war Herr Sackers in
der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Arthur Andersen als Auditor tätig. Herr Sackers hat sein Studium der Betriebswirtschaftslehre
an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster als Diplom-Kaufmann abgeschlossen. Herr Sackers vertritt QIAGEN im Vorstand
des Industrieverbands BIO Deutschland e.V.
Herr Sackers erscheint insbesondere aufgrund seines Werdegangs und seiner Ausbildung zum Dipl.-Kfm. als Finanzexperte im Sinne
des § 100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung als geeignet und genügt als
unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den
Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Roland Sackers und der Evotec SE, deren Konzernunternehmen, den
Organen der Evotec SE oder einem wesentlich an der Evotec SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen,
die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt in diesem
Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.
Lebenslauf Herr Dr. Michael Shalmi
Akademischer Grad: |
Dr. med. Universität in Kopenhagen |
Ausgeübter Beruf: |
Selbständiger Berater und Investor |
Wohnort: |
Hellerup, Dänemark |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: |
1965 |
Nationalität: |
Dänisch |
Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE
Erstbestellung am 14. Juni 2017
Zuletzt gewählt in der Hauptversammlung am 14. Juni 2017 der Evotec AG bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet.
Ausbildung
2000 |
Scandinavian International Management Institute |
|
Master of Business Administration |
1991 |
Universität in Kopenhagen |
|
Promotion (Dr. med.) |
1984 - 1991 |
Universität in Kopenhagen |
|
Studium der Medizin |
Beruflicher Werdegang
Seit März 2019 |
Consulting-Firma ACMS |
|
Selbständiger Berater und Investor |
2017 - 2019 |
Novo Holdings A/S |
|
Managing Director, Head of Principal Investments |
2009 - 2016 |
Novo Holdings A/S |
|
Verschiedene Positionen, zuletzt Leitung Large Investments |
1994 - 2009 |
Novo Nordisk A/S |
|
Verschiedene Positionen, zuletzt Vice President, Global Development, Clinical Operations Management |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
Synlab Ltd. (Mitglied des Board of Directors)
sowie nachfolgenden Unternehmen und Beteiligungen der Novo-Gruppe:
Momentum Gruppen A/S (Mitglied des Board of Directors)
ERT HoldCo A/S (Mitglied des Board of Directors)
Xellia HoldCo A/S (Mitglied des Board of Directors)
Novo Invest 1 A/S (Mitglied des Board of Directors)
ENV HoldCo A/S (Mitglied des Board of Directors)
Sonion HoldCo A/S (Mitglied des Board of Directors)
Zudem vorgeschlagen als Kandidat und Vorsitzender für das Board of Directors der Active Biotech AB.
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
n/a
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Dr. Michael Shalmi (Jahrgang 1965, dänischer Staatsbürger) wurde am 14.06.2017 für die Dauer von zwei Jahren in den Aufsichtsrat
gewählt. Seine derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Seit März 2019 leitet Herr Dr.
Michael Shalmi seine eigene Consulting-Firma ACMS. Herr Dr. Shalmi war von Januar 2017 bis Februar 2019 Managing Director,
Head of Principal Investments von Novo Holdings A/S. Von 2009 bis 2016 leitete Herr Dr. Shalmi als Senior Partner bei Novo
Holdings A/S zunächst den Bereich Novo Growth Equity und dann für zwei Jahre den Bereich Large Investments, wo er für die
strategisch langfristigen Investitionstätigkeiten im Bereich Life Science zuständig war. Davor war Herr Dr. Shalmi über 15
Jahre bei der Novo Nordisk A/S in verschiedenen internationalen, leitenden Führungspositionen in den Bereichen Forschung und
klinische Entwicklung sowie Marketing und Management tätig, zuletzt als Vice President, Global Development, Clinical Operations
Management. Vor seiner Tätigkeit bei Novo Nordisk war er wissenschaftlicher Mitarbeiter an den Universitäten in Kopenhagen
sowie Manchester.
Im Laufe seiner Karriere erwarb er umfangreiche Kenntnisse in der Medizin und legte einen besonderen Schwerpunkt auf die Medikamenten-
und Produktentwicklung sowie die Entwicklung von Strategien zu deren Vermarktung. Herr Dr. Shalmi hält weitere Ämter in Aufsichtsratsorganen
wie Mitglied des Aufsichtsrats von Synlab Ltd., Momentum Gruppen A/S, ERT HoldCo A/S, ENV HoldCo A/S, Xellia HoldCo A/S, Novo
Invest 1 A/S und Sonion HoldCo A/S.
Herr Dr. Shalmi machte seinen Doktor der Medizin an der Universität in Kopenhagen sowie einen MBA-Abschluss am Scandinavian
International Management Institute.
Mit seiner langjährigen Erfahrung in der Pharmabranche sowie seiner hervorragenden Expertise sowohl im Bereich der präklinischen
als auch der klinischen Wirkstoffforschung kombiniert mit der Fokussierung auf Strategie und Investment ergänzt Herr Dr. Shalmi
ideal das Kompetenzspektrum des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE.
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Michael Shalmi und der Evotec SE, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Evotec SE oder einem wesentlich an der Evotec SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt
in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten.
Lebenslauf Frau Dr. Elaine Sullivan
Akademischer Grad: |
PhD in Molecular Biology and Virology, University of Edinburgh |
Ausgeübter Beruf: |
Vorstandsvorsitzende der Carrick Therapeutics Ltd. |
Wohnort: |
Dublin, Republik Irland |
Persönliche Daten
Geburtsjahr: |
1961 |
Nationalität: |
Britisch |
Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE
Erstbestellung am 09. Juni 2015
Zuletzt gewählt in der Hauptversammlung am 09. Juni 2015 der Evotec AG bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet.
Ausbildung
1983 - 1987 |
University of Edinburgh |
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Promotion (PhD) |
1979 - 1983 |
University of Glasgow |
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Bachelor |
Beruflicher Werdegang
Seit 2015 |
Carrick Therapeutics Ltd. |
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Vorstandsvorsitzende |
2011 - 2014 |
Eli Lilly & Company |
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Vice President Global External Research and Development |
1995 - 2010 |
AstraZeneca AB |
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Verschiedene Positionen, zuletzt Vice-President R&D, New Opportunities |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
IP Group plc (Mitglied des Aufsichtsrats)
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
n/a
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Frau Dr. Elaine Sullivan (Jahrgang 1961, britische Staatsbürgerin) wurde am 09. Juni 2015 für die Dauer von vier Jahren in
den Aufsichtsrat gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 aus. Seit Januar
2015 ist Frau Dr. Sullivan Vorstandsvorsitzende der Carrick Therapeutics Ltd, einem neuen europäischen Onkologieunternehmen.
Zuvor war sie im Top-Management von Eli Lilly und AstraZeneca im Bereich Forschung und Entwicklung tätig. Frau Dr. Sullivan
verfügt über mehr als 25 Jahre internationale Erfahrung in der pharmazeutischen Industrie und war in den USA, der Schweiz
und in UK tätig. Von 2011 bis 2014 leitete sie als Vice President Global External Research and Development bei Eli Lilly &
Company, Inc., Indianapolis, IN, USA, ein global aufgestelltes Team, dessen Fokus auf dem Zugang zu geschäftskritischer, externer
Innovation lag. Sie war Mitglied der Investitionsausschüsse von Lilly Ventures and Lilly Asian Ventures sowie Mitglied des
Steuerungsgremiums von Lilly's Capital Fund partners. Vor ihrer Tätigkeit bei Eli Lilly hatte Frau Dr. Sullivan von 1995 bis
2010 verschiedene Positionen in der Wirkstoffforschung und -entwicklung bei AstraZeneca AB, UK, inne, zuletzt von 2007 bis
2010 als Vice-President R&D, New Opportunities. In dieser Position gründete und leitete sie den Bereich Virtual Therapy Disease,
in dem neue Therapiebereiche lokalisiert und neue therapeutische Anwendungen für diverse neue Wirkstoffe entwickelt wurden,
die sie bis zur klinischen Phase voranbrachte. Im Laufe ihrer Karriere erwarb sie umfangreiche Kenntnisse in der Wirkstoffforschung
und -entwicklung und hat neue Moleküle in den Therapiebereichen Virologie, Krebs, Ophthalmologie, Atemwegserkrankungen und
Entzündungskrankheiten entwickelt. Darüber hinaus verfügt Frau Dr. Sullivan über umfangreiche Erfahrungen in der Entwicklung
und Durchführung innovativer Partnerschaften. Seit Juli 2015 ist Dr. Elaine Sullivan Mitglied des Aufsichtsrats der IP Group
plc.
Frau Dr. Sullivan hält einen Doktortitel in Molecular Biology and Virology von der University of Edinburgh, UK, sowie einen
Bachelorabschluss in Molecular Biology von der University of Glasgow, UK.
Mit ihrer fundierten Expertise in der Wirkstoffforschung und -entwicklung und ihrer Fokussierung auf die Entwicklung von Partnerschaften
wie Ausgründungen, Joint Ventures und strategischen Allianzen ergänzt Frau Dr. Sullivan ideal das Kompetenzspektrum des möglichen
Aufsichtsrats der Evotec SE.
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Dr. Elaine Sullivan und der Evotec SE, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Evotec SE oder einem wesentlich an der Evotec SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt
in diesem Sinne sind solche Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten.
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