Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 3. Juni 2019, 10.00 Uhr, in das HOTEL HILTON MÜNCHEN PARK, Am Tucherpark 7, 80538 München
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2018
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses - vor, die BTU Treuhand GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2019 und 2020 zu bestellen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor
der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die BTU Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, und die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat
empfohlen und eine begründete Präferenz für die BTU Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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5. |
Änderung der Satzung in § 7 (Zusammensetzung und Bestellung) und § 9 (Vertretung der Gesellschaft)
§ 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sieht in ihrer aktuellen Fassung vor, dass der Vorstand aus mindestens zwei
Personen besteht. Um dem Aufsichtsrat einen größeren Handlungsspielraum bei der Besetzung des Vorstands einzuräumen, soll
die bestehende Regelung durch eine flexiblere ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
§ 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen.'
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b) |
Als Folgeänderung wird § 9 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(1) |
Wenn der Vorstand der Gesellschaft nur aus einer Person besteht, wird die Gesellschaft durch den Alleinvorstand vertreten.
Wenn der Vorstand der Gesellschaft aus zwei oder mehr Vorstandsmitgliedern besteht, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder
gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten."
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Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet ('Anmeldung') und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben ('Nachweis'). Anmeldung und Nachweis
bedürfen der Textform.
Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen
und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 13. Mai 2019
(d.h. 13. Mai 2019, 0.00 Uhr) beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes
einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist
für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder
der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens
Montag, den 27. Mai 2019, 24.00 Uhr,
eingehen:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG c/o UniCredit Bank AG CBS51CA/GM 80311 München, oder Fax: +49 (0)89 5400-2519, oder E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre
- ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen
Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären,
ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind die fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung
und der Nachweis erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann entweder
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt
die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft
in Textform. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung an
der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermitteln,
wobei die Übermittlung auch per Telefax oder per E-Mail erfolgen kann:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG - Vorstandssekretariat - Marienplatz 11 80331 München, oder Fax: +49 (0)89 23691-600, oder E-Mail: info@ludwigbeck.de
Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist an vorgenannte Adresse zu richten. Darüber hinaus ist das Formular auch im Internet
unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger
bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder die diesen in § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten
Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht
abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein
Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit
der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus ist das Formular auch im Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich und kann bis spätestens 28. Mai 2019, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft kostenlos unter folgender Adresse angefordert
werden:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG - Vorstandssekretariat - Marienplatz 11 80331 München, oder Fax: +49 (0)89 23691-600, oder E-Mail: info@ludwigbeck.de
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Weitere Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.446.117,50 und ist in 3.695.000 Stückaktien (Stammaktien) eingeteilt. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt damit 3.695.000.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich
hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Freitag, 3. Mai 2019,
24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG - Vorstandssekretariat - Marienplatz 11 80331 München
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf
der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten
Adresse spätestens am Sonntag, 19. Mai 2019, 24.00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf
der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten
Adresse spätestens am Sonntag, 19. Mai 2019, 24.00 Uhr, eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls
unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir zugänglich machen,
sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG - Vorstandssekretariat - Marienplatz 11 80331 München, oder Fax: +49 (0)89 23691-600, oder E-Mail: info@ludwigbeck.de
Wir weisen darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
(§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung
oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
sind den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich.
Anfragen von Aktionären
Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir nur an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG - Vorstandssekretariat - Marienplatz 11 80331 München, oder Fax: +49 (0)89 23691-600, oder E-Mail: info@ludwigbeck.de
Ausliegende Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Marienplatz 11, 80331 München, am Empfang im 6. Stockwerk) liegen seit Einberufung
der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte
für die Gesellschaft und den Konzern, der Geschäftsbericht und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2018, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Gesonderte Nichtfinanzielle
Konzernbericht zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der Vorlagen erteilt.
Die vorbezeichneten Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich.
Datenschutzhinweise
Verantwortlich für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG, Marienplatz
11, 80331 München.
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Name und
Vorname sowie Anschrift von Aktionären, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; ggf.
Name, Vorname und Anschrift eines vom jeweiligen Aktionär benannten Bevollmächtigten), um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten
die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit
diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt
die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die Gesellschaft. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch
Informationen zur Bearbeitung und Beantwortung von Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren
Bevollmächtigten in der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft
zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung
sowie zur Ermöglichung Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten
so lange, wie dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften
zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich
ist.
Sie haben nach Kapitel III der DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts- und Berichtigungsrecht sowie ein Recht auf Datenübertragung.
Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie auch die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten oder deren
Löschung verlangen.
Soweit die Verarbeitung auf der Grundlage berechtigter Interessen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) erfolgt, können Sie
der Verarbeitung unter den weiteren Voraussetzungen des Art. 21 DSGVO widersprechen.
Die vorstehend genannten Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG - Vorstandssekretariat - Marienplatz 11 80331 München, oder Fax: +49 (0)89 23691-600, oder E-Mail: info@ludwigbeck.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
Den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter:
Wolf-Dietrich Richter BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Landaubogen 10 81373 München Telefon: +49 89 76906-0 Fax: +49 89 76906-144
München, im April 2019
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier AG, München
Der Vorstand
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