SFC Energy AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 - - WKN 756857 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 16. Mai 2019, um 10.00 Uhr (MESZ),
bei der SFC Energy AG Eugen-Sänger-Ring 7 85649 Brunnthal stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2018, der Lageberichte für die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2019/ |
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein
und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 AktG
beschließen könnte, existiert nicht.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) |
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 bestellt.
|
(b) |
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
des Geschäftsjahres 2019 bestellt, sofern diese durchgeführt wird.
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Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital
2017) ist bis zum 16. Mai 2022 befristet. Das Genehmigte Kapital 2017 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai
2017 geschaffen und am 30. Mai 2017 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Das Genehmigte Kapital 2017
wurde durch entsprechenden Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat vom 15. Juni 2018 in Höhe von insgesamt EUR 500.000,00
teilweise ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf insgesamt EUR 10,249,612.00 erhöht. Die Kapitalerhöhung
wurde am 26. Juni 2018 in das Handelsregister eingetragen.
Nach dieser zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung soll auch weiterhin für einen längerfristigen Planungshorizont
sichergestellt werden, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können. Daher wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital
2017 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll 50% des nominalen
Grundkapitals, d.h. EUR 5.124.806,00 haben und bis zum 15. Mai 2024 ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2019).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017
Das Genehmigte Kapital 2017 in § 5 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben.
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b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 5.124.806,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und dabei gemäß § 6 Abs.
4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
b) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
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c) |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
oder
|
d) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs-
und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.
|
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen
der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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c) |
Änderung der Satzung
§ 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 5.124.806,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und dabei gemäß § 6 Abs.
4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
b) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
|
c) |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
oder
|
d) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs-
und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.
|
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen
der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
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d) |
Anweisung des Vorstands zur Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 5 Abs. 6 der Satzung enthaltenen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017) und das unter lit. b) bzw. c) beschlossene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2019) bzw. die Satzungsänderung mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2017 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital
2019 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2019, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§
203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes
|
erstattet:
Die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai
2024 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 5.124.806,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), soll der Verwaltung
für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel
beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht
immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur
erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur
Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften
die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen
weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung
in Höhe von 50 % des nominalen Grundkapitals (berechnet auf Basis des Zeitpunkts der Einberufung dieser Hauptversammlung),
d.h. EUR 5.124.806,00, zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit
können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss
als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute,
sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug
anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
Das Genehmigte Kapital 2019 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.
Die unter Buchstabe a) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht
auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich
sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
Die unter Buchtstabe b) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die
Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich
und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung
eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien
zu ermäßigen.
Die unter Buchstabe c) zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre
einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags
für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs.
1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich
die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße
berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch
die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, ist
angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich
realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung
und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell
und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist
aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem
kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen
kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag
ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit
das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 5 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn
in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss
des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2019 bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung
eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2019 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen
Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich
des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Die unter Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der Gesellschaft
dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte
und sonstige Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die
Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer
Anteile, eines Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital
unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird
es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die
Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei
auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder -
sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten,
die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen
ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Buchstaben a) bis d) von § 5 Abs. 6 der Satzung in
den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 5 erteilten
Ermächtigungen berichten.
|
6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung und Neufassung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, die bestehende, von der Hauptversammlung
im Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die noch bis zum Mai 2022 läuft, aufzuheben
und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) |
Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.
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(b) |
Die Gesellschaft wird bis zum 15. Mai 2024 ermächtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder, falls dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse
vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der Kaufpreis oder dürfen die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Veröffentlichung
des Angebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses von
dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse
vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- bzw. die 20%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen
Betrag entsprechend anzuwenden. Das Volumen des Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Annahme des Angebots oder die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der
Aktionäre die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb oder die Annahme
nach Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb oder eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
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(c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(i) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis i.S.d. vorstehenden Regelung gilt
der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
vom 16. Mai 2019 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10% des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals
der Gesellschaft. Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder
auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach der Regelung des vorstehenden Satzes wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
|
(ii) |
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Rechten
von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
|
(iii) |
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise
einzuziehen.
|
|
(d) |
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
|
(e) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum
15. Mai 2024 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien, eigene Aktien
bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist,
des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 erteilt wurde. Die
Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 15. Mai 2024 nutzen
zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
bzw. durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise
die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien Gebrauch macht. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien
sie der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl überschreitet,
kann der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, einen bevorrechtigten Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert
der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der
Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe
der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der
Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der SFC Energy AG gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung,
die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft
soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten
und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur
zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der SFC Energy AG gleicher Gattung zum Zeitpunkt der
Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand
wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst
niedrig bemessen. Der Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich
nicht über 3% und keinesfalls mehr als 5% des maßgeblichen Börsenpreises betragen.
Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
vorgeschlagenen Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen
wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der
Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen
wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten
wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der SFC Energy
AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität
verhilft.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn
in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss
des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen.
Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die
Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der eigenen Aktien weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen
Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden -
in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß
§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii)
einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Veräußerung eigener Aktien unter vereinfachtem Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung
für Sachleistungen, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen
sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als
auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei
der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Der Gesellschaft wird zudem das von der Hauptversammlung am 17. Juni 2017 beschlossene genehmigte Kapital oder, wenn
dieses in der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 aufgehoben und durch ein neu beschlossenes genehmigtes Kapital ersetzt wird
(siehe dazu Tagesordnungspunkt 5 - Genehmigtes Kapital 2019), das Genehmigte Kapital 2019 für den Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an anderen Unternehmen zur Verfügung stehen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung
solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und damit der Aktionäre leiten lassen.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft
ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit
Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche
Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung
kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
|
7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), auch unter Ausschluss eines Bezugsrechts, sowie über die teilweise Aufhebung und Neufassung des Bedingten Kapitals
2016, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 und die Änderung der Satzung
Die in der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen
ist bis zum 13. Juni 2021 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft mit der unter Bezugsrechtsauschluss erfolgten
Begebung der Optionsanleihe 2017/2021 teilweise Gebrauch gemacht.
Um der Gesellschaft die höchstmögliche Flexibilität zu erhalten und den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig
zu erhalten, soll der Vorstand erneut zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur
Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll der verbleibende Teil des Bedingten Kapital
2016 umgewidmet werden, ein zusätzliches bedingtes Kapital zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(a) |
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente),
die durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2016 beschlossen wurde, wird soweit sie noch nicht ausgeübt wurde,
also bis auf den bereits ausgeübten Betrag von EUR 5.000,00 für die Optionsanleihen 2016/2021 und 2017/2021 aufgehoben.
|
(b) |
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente).
(i) |
Grundermächtigung, Ermächtigungszeit, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Gegenleistung
Der Vorstand wird bis zum 15. Mai 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 28.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.824.503,00 nach näherer Maßgabe
der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt
oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Anleiheemissionen können in jeweils unter
sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Schuldverschreibungen sind gegen
Barleistung und/oder Sachleistung auszugeben. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates begeben werden. Sie können auch durch unter der Leitung der
Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht)
auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderlichen
Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
|
(ii) |
Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(iii) |
Wandlungspflicht
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts, sowie Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und
der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(iv) |
Ersetzungsbefugnis
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs-
bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien
in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.
|
(v) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren
bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
- |
entweder mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
|
- |
oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum
dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.
|
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum während der letzten zehn Börsentage vor oder
nach der Endfälligkeit entsprechen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(vi) |
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen
Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder
weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustände, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem
die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises
sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch
Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen
können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
|
(vii) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen
ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen,
die mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, auszuschließen,
- |
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt.
Bei der Berechnung dieser 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor
erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach der Regelung des vorstehenden Satzes wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden;
|
- |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;
|
- |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten
als Aktionär zustände; oder
|
- |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenführungen, beim Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder bei Refinanzierungsmaßnahmen (zum Beispiel durch Einlage von Forderungen
im Rahmen bestehender Kreditbeziehungen gegen Gewährung von Schuldverschreibungen), ausgegeben werden.
|
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(viii) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten,
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis (ggf. auch in Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse innerhalb
einer dann festzulegenden Bandbreite) sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
|
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(c) |
Teilweise Aufhebung und Neufassung des Bedingten Kapitals 2016
Das Bedingte Kapital 2016 wird in Höhe von EUR 2.824.503,00 teilweise aufgehoben und neu gefasst. Das Bedingte Kapital 2016
besteht somit nun nur noch in Höhe von bis zu EUR 500.000,00. Das Bedingte Kapital 2016 dient weiterhin der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2016 darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit.
b) beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird,
wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien
aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen, sofern
sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen,
von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2016 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
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(d) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.824.503,00 durch Ausgabe von bis zu 2.824.503 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2019'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) und der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt
7 lit. b) beschlossenen Ermächtigungen von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
begeben wurden oder werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2019 darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit.
b) und bzw. der von der Hauptversammlung 16. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 lit b) beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird,
wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien
aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen, sofern
sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen,
von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2019 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
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(e) |
Änderung der Satzung
(i) |
§ 5 Abs. 5 der Satzung der SFC Energy AG wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen
Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen
und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum
Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2016 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
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(ii) |
Die Satzung der SFC Energy AG wird um einen neuen § 5 Abs. 7 wie folgt erweitert:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.824.503,00 durch Ausgabe von bis zu 2.824.503 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) und der von der Hauptversammlung
vom 16. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) beschlossenen Ermächtigungen von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht begründen.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird,
wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien
aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen, sofern
sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen,
von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im
Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2024 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 28.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 2.824.503 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.824.503,00
nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
entsprechende Wandlungspflichten zu vereinbaren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft in Ergänzung zu den hergebrachten Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt
zu nutzen, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch
die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung
die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute.
Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu
begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum
für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen
selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen
zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht
bestimmen, darf 80 Prozent des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der
Schuldverschreibung oder - im Falle der Bestimmung einer Wandlungspflicht - mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibung
nicht unterschreiten. Bei Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht vorsehen, kann unter in den Bedingungen der Schuldverschreibung
näher bestimmten Voraussetzungen auch der Börsenkurs zum Zeitpunkt der Wandlung maßgeblich sein. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte
können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend
angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt
werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch
ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses
oder, falls niedriger, 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der beschlossenen Ermächtigung entfällt. Diese
Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf neue oder von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien entfällt, die seit dem 16. Mai 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch die Anrechnungen
wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener
Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder
eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10 Prozent der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender
Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem
erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut
neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals,
(ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
(iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit
auch wieder für die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene
Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen
solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigtes Kapitals), (ii)
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgaben von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer
erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung
von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis
nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet,
und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts
praktisch auf Null sinken würde. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen
entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben wollen, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau
bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im
Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös
im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit
sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit
einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko
reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen,
die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese
Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für
die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs
der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung
der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur
ihrer Gesellschaft.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
in geeigneten Fällen auch als Akquisitionswährung (etwa im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern) oder zu Refinanzierungszwecken (zum Beispiel durch
Einlage von Forderungen im Rahmen bestehender Kreditbeziehungen gegen Gewährung von Schuldverschreibungen) einzusetzen. Auch
kann sich in Verhandlungen das Erfordernis ergeben, die Gegenleistung ganz oder teilweise nicht in Geld, sondern in anderer
Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann damit einen Vorteil
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte schaffen und erweitert den Spielraum für liquiditätsschonende Zukäufe. Ebenso
können sich Schuldverschreibungen als effektives Refinanzierungsinstrument erweisen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung
darüber berichten.
Der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. d) vorgeschlagene Beschluss zur Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2019) soll sicherstellen, dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen,
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) zu beschließenden Ermächtigung
bzw. der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder werden und ein Wandlungs-
bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen,
ausgegeben werden können. Daneben steht das genehmigte Kapital der Gesellschaft zur Verfügung bzw. es können im Rahmen der
gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
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Vorlagen an die Aktionäre
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht des Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
im Zusammenhang mit der am 26. Juni 2018 durchgeführten Barkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 liegen vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Eugen-Saenger-Ring 7,
85649 Brunnthal, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt gemeinsam mit den sonstigen Informationen nach
§ 124a AktG im Internet unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2019/
zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Diese
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.249.612,00. Es ist eingeteilt
in 10.249.612 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt somit 10.249.612 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) anmelden und für die bei der Gesellschaft ein besonderer, durch das depotführende
Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht wird. Die Anmeldung und der Nachweis
müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2019 unter der nachfolgend genannten Adresse (die 'Anmeldeadresse') zugehen:
Die Anmeldeadresse lautet:
SFC Energy AG c/o UniCredit Bank AG
CBS51DS/GM 80311 München Telefax: (089) 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de
Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
demnach auf den 25. April 2019, 00:00 Uhr (MESZ) (der 'Nachweisstichtag'), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern,
sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die Stimmkarten werden vor der Sitzung am Versammlungsort ausgehändigt.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, etwa ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder
eine andere Person, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anmelden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere
der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (gemeinsam 'professionelle Stimmrechtsvertreter'). In diesem Fall gelten für die Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, woraus sich abweichende Besonderheiten
ergeben können. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines professionellen Stimmrechtsvertreters
rechtzeitig mit diesem wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Aktionäre werden gebeten, für die Bevollmächtigung von Personen, die keine professionellen oder von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind, sowie für eine etwaige Weisungserteilung das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular
zu verwenden, das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis einer erteilten
Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Fax oder E-Mail werden die Aktionäre gebeten, die
unten genannte Verwaltungsanschrift der Gesellschaft zu verwenden. Diese Übermittlungswege stehen auch dann zur Verfügung,
wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf
den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung oder der Abstimmung teilnehmen
möchten, an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der
Abstimmung vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft, die aufgrund einer Bevollmächtigung
durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wortmeldungs-
oder Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.
Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem eine Vollmacht
mit Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Ohne eine Weisung zu einem Tagesordnungspunkt wird sich
der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b BGB) unter ausschließlicher Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und
Weisungsformulars zu erfolgen, das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Dies gilt
auch für die Erteilung der Vollmacht per E-Mail, der das Vollmachts- und Weisungsformular in digitalisierter Form beizufügen
ist. Schriftliche, per Telefax oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
müssen bis zum 14. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der unten genannten Verwaltungsanschrift bzw. der
genannten Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu
können, soweit die Vollmachten nicht der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorgelegt werden.
Die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft lautet:
SFC Energy AG Abt. Hauptversammlung Eugen-Saenger-Ring 7 85649 Brunnthal Telefax: 089/673 592-169 E-Mail: hauptversammlung@sfc.com
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte. Informationen hierzu sind auch im Internet unter
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2019/
zugänglich.
Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über
die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SFC Energy AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 15. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Vorstand der SFC Energy AG Eugen-Saenger-Ring 7 85649 Brunnthal
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das
Verlangen halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Wird dem Verlangen nicht entsprochen,
steht den Antragsstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern
zu unterbreiten (§ 127 AktG). Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge sind schriftlich, per
Telefax oder per E-Mail an die oben unter dem Abschnitt 'Stimmrechtsvertretung' bezeichnete Verwaltungsanschrift der Gesellschaft
zu richten.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet auf der Seite
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2019/
veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127, 121 Abs. 7 AktG bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), an die genannte Verwaltungsanschrift der Gesellschaft zugegangen sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlichen.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist gem. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter
diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2019/
Hinweis zum Datenschutz
Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung
haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden
Sie unter dem folgenden Link:
https://www.sfc.com/investoren/hauptversammlung-2019/datenschutzhinweis
Brunnthal, im April 2019
SFC Energy AG
Der Vorstand
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