VAPIANO SE
Bonn
- Wertpapierkennnummer A0WMNK -
- ISIN DE000A0WMNK9 -
HAUPTVERSAMMLUNG AM 6. JUNI 2018
Einladung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
6. Juni 2018, um 10:00 Uhr,
im
Deutsches Sport & Olympia Museum, Im Zollhafen 1, 50678 Köln, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vapiano SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017,
des Lageberichtes für die Vapiano SE und des Konzern-Lageberichts für den Vapiano-Konzern (einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
dort unter 'Hauptversammlungen', zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
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PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Konrad-Adenauer-Ufer 11
50668 Köln
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
beschränkt hätten.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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| 5. |
Änderungen der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:
| a) |
§ 1.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
| '1.2 |
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln.' |
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| b) |
§ 18.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
| '18.1 |
Den Vorsitz in den Hauptversammlungen führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter.
Im Falle seiner Verhinderung und einer Verhinderung seines Stellvertreters bestimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats ein
anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch
dessen Stellvertreter noch ein vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt,
wird der Vorsitzende durch den Aufsichtsrat gewählt.'
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Es entspricht dem Verständnis des Vorstands und des Aufsichtsrats von guter Corporate Governance, den Aktionären die Gelegenheit
zu geben, über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder abzustimmen.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Vapiano SE. Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im Abschnitt Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2017 ab Seite
74 dargestellt. Der Geschäftsbericht 2017 ist Bestandteil der Unterlagen, die auch im Internet unter
dort unter 'Hauptversammlungen', eingesehen werden können. Ferner wird der Geschäftsbericht 2017 in der Hauptversammlung zugänglich
sein und das Vergütungssystem näher erläutert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vapiano SE zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Zusatzvergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden für das abgelaufene Geschäftsjahr
Die Tätigkeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Thomas Tochtermann, war im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 im
Zuge des Börsengangs der Gesellschaft mit einem unvorhergesehenen, erheblichen zeitlichen Mehraufwand verbunden. Vorstand
und Aufsichtsrat halten es daher für angemessen, diesen zusätzlichen Arbeitseinsatz des Aufsichtsratsvorsitzenden durch eine
einmalige Zusatzvergütung in Höhe von EUR 35.000 zu honorieren. Die von der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt
8 beschlossene zukünftige Aufsichtsratsvergütung bleibt unberührt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Thomas Tochtermann, wird - unbeschadet der von der Hauptversammlung am 30. Mai
2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Aufsichtsratsvergütung - für das Geschäftsjahr 2017 eine einmalige Zusatzvergütung
in Höhe von EUR 35.000 gewährt.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §17.1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der
nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
durch Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:
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Vapiano SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
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Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung genügt ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (s. §
126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 16. Mai 2018 (0:00 Uhr), beziehen ('Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2018 (24:00 Uhr) zugehen.
Eine Briefwahl (§ 17.4 der Satzung der Gesellschaft) und eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 17.5 der
Satzung der Gesellschaft) sind nicht vorgesehen.
Eintrittskarte
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre
gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich
der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien einher.
Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben
sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweiserbringung persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und
ihr Stimmrecht selbst ausüben.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben
lassen. In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform (s.
§ 126b BGB) zu erteilen, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß Art. 53 SE-VO,
§ 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten (siehe
hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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Vapiano SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: vapiano@better-orange.de
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oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine sonstige diesen gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle erbracht werden
oder an die vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der
Vollmacht.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
dort unter 'Hauptversammlungen', zum Download zur Verfügung.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und 10
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere Art. 53 SE-VO, § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist.
Als besonderen Service bietet die Vapiano SE ihren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der Vapiano SE als Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den ausdrücklichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird, und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
dort unter 'Hauptversammlungen', zum Download zur Verfügung.
Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung zugunsten der Stimmrechtsvertreter
des Unternehmens ist an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Vapiano SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: vapiano@better-orange.de
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Es muss spätestens am Dienstag, den 5. Juni 2018 (24:00 Uhr), bei dieser Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingetroffen
sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.029.833 und ist eingeteilt
in 24.029.833 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Jede
Aktie gewährt eine Stimme (§ 17.2 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 24.029.833.
Eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG), hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung
nicht.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals (dies entspricht EUR 1.201.491,65 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere
ganze Aktienzahl - 1.201.492 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs.
2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 S.
1 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten
Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung
für ein Ergänzungsverlangen.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2018 (24:00 Uhr), zugehen. Bitte richten Sie etwaige
Ergänzungsverlangen an folgende Anschrift:
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Vapiano SE - Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
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Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
dort unter 'Hauptversammlungen', bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der Verwaltung zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (nebst
einer etwaigen Begründung) übersenden. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Vapiano SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
dort unter 'Hauptversammlungen', veröffentlicht, wenn der Gegenantrag des Aktionärs nebst Begründung mindestens 14 Tage vor
der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 22. Mai 2018 (24:00 Uhr), der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.
Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO, § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (TOP
4) oder bei einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen
jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen
keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
beigefügt sind (s. Art. 53 SE-VO, § 127 S. 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG).
Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Vapiano SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft
die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs.
2 AktG sowie nach Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Vapiano SE unter
dort unter 'Hauptversammlungen'.
Internetseite, über die die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Formulare für eine
Stimmabgabe durch Vertretung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung sind über die Internetseite
der Vapiano SE unter
dort unter 'Hauptversammlungen', verfügbar (s. Art. 53 SE-VO, § 124a AktG).
Hinweis zum Datenschutz
Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung
haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener
Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie ab dem 25.
Mai 2018 unter
dort unter 'Hauptversammlungen'.
Bonn, im April 2018
Vapiano SE
Der Vorstand
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