DGAP-News: Evonik Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.04.2018 / 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Evonik Industries AG
Essen
- ISIN DE000EVNK013 - - Wertpapierkennnummer EVNK01 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 23. Mai 2018, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), in der Grugahalle, Norbertstraße 2, 45131 Essen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der Evonik Industries AG zum 31. Dezember 2017,
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017,
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den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die Evonik Industries AG, einschließlich des
darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs,
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* |
den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG sowie
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den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 19. Februar 2018 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172
AktG am 5. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit
nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen
nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig,
sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit
festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann demgegenüber nicht vorgesehen werden. Aus dem
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 sollen EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2017 ausgewiesene Bilanzgewinn von EUR 770.000.000, - wird wie folgt verwendet:
- |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie |
= EUR |
535.900.000,- |
- |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
= EUR |
0,- |
- |
Gewinnvortrag |
= EUR |
234.100.000,- |
Bilanzgewinn |
= EUR |
770.000.000,- |
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 28. Mai 2018.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 19. Februar 2018 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 466.000.000,-, eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
- und damit die Dividendensumme - kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern.
In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet,
der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und bei dem sich der Gewinnvortrag
entsprechend erhöht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen Zeitraum entlastet.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie
des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni
2018 gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes ('Halbjahresfinanzbericht') und zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 WpHG
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018,
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b) |
zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs.
5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zum Stichtag 30. Juni 2018 sowie
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c) |
zum Abschlussprüfer für eine etwaige Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7
WpHG von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
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bestellt.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt
hätten.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen
können.
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6. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner. Daher
sind Neuwahlen der Anteilseignervertreter erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes aus 20 Mitgliedern, und zwar aus jeweils zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung Kandidaten vorzuschlagen, wobei er von dem von ihm eingerichteten Nominierungsausschuss
unterstützt wird, der ihm geeignete Kandidaten vorschlägt (Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Zu beachten
sind dabei die Vorgaben nach § 100 AktG und nach § 2 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates. Die Erarbeitung der Vorschläge
berücksichtigt insbesondere auch die Ziele, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen hat und strebt eine
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nähere Angaben zu den Kandidaten finden
sich in den als Zusatzinformationen zu Tagesordnungspunkt 6 beigefügten Lebensläufen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, folgende Kandidaten als Vertreter
der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):
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a) |
Herr Bernd Tönjes, Marl, Vorsitzender des Vorstandes der RAG Aktiengesellschaft, Essen
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b) |
Frau Prof. Dr. Barbara Albert, Darmstadt, Professorin für Festkörperchemie am Eduard-Zintl-Institut für Anorganische und Physikalische
Chemie der Technischen Universität Darmstadt, Darmstadt
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c) |
Herr Prof. Dr. Aldo Belloni, München, Vorsitzender des Vorstandes der Linde Aktiengesellschaft, München
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d) |
Frau Prof. Dr. Barbara Grunewald, Bonn, Professorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht
der Universität zu Köln, Köln
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e) |
Herr Dr. Siegfried Luther, Gütersloh, ehem. Finanzvorstand der Bertelsmann AG (heute Bertelsmann SE & Co. KGaA), Gütersloh
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f) |
Herr Michael Rüdiger, Utting am Ammersee, Vorsitzender des Vorstandes der DekaBank Deutsche Girozentrale, Frankfurt am Main
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g) |
Herr Peter Spuhler, Weiningen, Verwaltungsratspräsident der Stadler Rail AG, Bussnang, Schweiz und der PCS Holding AG, Frauenfeld,
Schweiz
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h) |
Frau Angela Titzrath, Hamburg, Vorsitzende des Vorstandes der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg
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i) |
Herr Dr. Volker Trautz, München, ehem. Vorsitzender des Vorstandes der LyondellBasell Industries, Rotterdam, Niederlande
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j) |
Herr Ulrich Weber, Krefeld, ehem. Vorstand Personal & Recht der Deutsche Bahn AG, Berlin
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und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten und zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG sind über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich und den am Ende dieser Einladung im Abschnitt Zusatzinformationen zu Tagesordnungspunkt 6 beigefügten Lebensläufen
zu entnehmen.
Angaben gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG:
Das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG schreibt vor, dass der Aufsichtsrat zu jeweils mindestens 30 %
aus Frauen und Männern bestehen muss. Für die Evonik Industries AG bedeutet dies, dass jeweils mindestens sechs Sitze von
Frauen und Männern besetzt sein müssen. Das Gesetz sieht in § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Möglichkeit vor, dass die Anteilseigner-
oder die Arbeitnehmerseite der im Gesetz als Regelfall vorgesehenen Gesamterfüllung der gesetzlichen Quote für die geschlechtergerechte
Zusammensetzung des Aufsichtsrates widerspricht, mit der Folge, dass jede Bank für sich bezogen auf die jeweilige Bank die
quotengerechte Zusammensetzung sicherstellen muss. Ein solcher Widerspruch ist im Aufsichtsrat der Evonik Industries AG bislang
nicht erklärt worden. Keine der beiden Bänke beabsichtigt, dies im Hinblick auf die anstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat zu
tun. Der Aufsichtsrat strebt stattdessen die quotengerechte Besetzung des Aufsichtsrates im Wege der Gesamterfüllung an. Derzeit
gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner drei Frauen und sieben Männer und auf Seiten der Arbeitnehmer vier Frauen
und sechs Männer an. Es ist davon auszugehen, dass mit der Wahl von drei Anteilseignervertreterinnen das Mindestanteilsgebot
gewahrt bleibt.
Der Aufsichtsrat hat sich vor seinem Vorschlag vergewissert, dass die Kandidaten den oben genannten Vorgaben und insbesondere
den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gesetzt hat, entsprechen und die Vorschläge der Ausfüllung
des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium dienen. Er hat sich ferner bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen - abgesehen davon, dass Herr Bernd Tönjes zur Wahl als Vorsitzender des Vorstandes
der RAG-Stiftung, der Mehrheitsaktionärin der Evonik Industries AG, vorgeschlagen ist - keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex zwischen dem jeweiligen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Evonik-Konzerns, den Organen
der Evonik Industries AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Evonik Industries
AG beteiligten Aktionär andererseits.
Mit diesem Vorschlag ist gewährleistet, dass die gesetzten Ziele, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossen
hat, verwirklicht werden; er dient zudem der Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium.
Herr Dr. Luther erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG und Ziffer 5.3.2 DCGK als unabhängiges Mitglied mit Sachverstand
auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.
Als Vorsitzender des Aufsichtsrates ist Herr Bernd Tönjes und als Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Dr. Siegfried
Luther vorgesehen.
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrates und die entsprechende Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung
Nach § 15 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jährliche feste Vergütung. Zudem wird eine zusätzliche
Vergütung für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates gewährt. Die Übernahme des Vorsitzes oder des stellvertretenden
Vorsitzes im Aufsichtsratsplenum oder einem der Ausschüsse wird dabei durch eine erhöhte Vergütung abgegolten. Mit Blick auf
die gestiegenen Anforderungen an die Arbeit im Prüfungsausschuss sowie Finanz- und Investitionsausschuss soll die hier jeweils
gewährte Vergütung angemessen erhöht werden. Zum 1. Januar 2018 hat der Aufsichtsrat den Innovations- und Forschungsausschuss
gebildet, der sich mit den künftig zu erwartenden Entwicklungen sowohl der Chemiebranche als auch den für die Gesellschaft
relevanten Märkten befasst und mit dem Vorstand die sich hieraus für die Innovations- und Forschungsprogramme der Gesellschaft
ergebenden Konsequenzen bespricht. Die Vergütung für die Tätigkeit in diesem Ausschuss ist festzusetzen und soll in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Ausschusses stehen.
§ 15 Abs. 1 der Satzung soll vor diesem Hintergrund entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine feste Vergütung. Sie beträgt für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats Euro 250.000,-, für den stellvertretenden Vorsitzenden Euro 175.000,- und für die übrigen Mitglieder
je Euro 100.000,-. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche
Vergütung:
(a) |
Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von Euro 60.000,-, der stellvertretende Vorsitzende
von Euro 45.000,- und die übrigen Mitglieder je Euro 35.000,-.
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(b) |
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von Euro 90.000,-, der stellvertretende Vorsitzende
von Euro 60.000,- und die übrigen Mitglieder von je Euro 50.000,-.
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(c) |
Der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von Euro 60.000,-, der stellvertretende Vorsitzende von Euro 45.000,- und die übrigen Mitglieder von je Euro 35.000,-.
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(d) |
Der Vorsitzende des Innovations- und Forschungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von Euro 30.000,-, der stellvertretende
Vorsitzende von Euro 20.000,- und die übrigen Mitglieder von je Euro 15.000,-.
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(e) |
Die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von je Euro
20.000,-, die stellvertretenden Vorsitzenden von je Euro 10.000,- und die übrigen Mitglieder von je Euro 10.000,-. Ein Anspruch
auf die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss besteht nur, wenn der Ausschuss tatsächlich innerhalb
des Geschäftsjahres zusammengetreten ist.'
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b) |
Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2018 bestimmt sich bereits nach den wie vorstehend geänderten Vergütungsregelungen,
wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr in das Handelsregister eingetragen wird.
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 beschlossenen genehmigten
Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu EUR 116.500.000,- (das entspricht 25 %
des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht
worden. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 1. Mai 2019 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt, der voraussichtlich
vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2019 der Gesellschaft liegt. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2018 soll den Vorstand auch dazu
ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Das Genehmigte Kapital 2014 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals
2018 im Handelsregister aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 22.
Mai 2023 um bis zu EUR 116.500.000,- (das entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals) durch neue auf den Namen lautende Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis
zu einem Gesamtbetrag von EUR 116.500.000,-, Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird,
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der
neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen
im Sinne von § 18 AktG,
|
* |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 23. Mai 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 23. Mai 2018 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,
|
* |
zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
|
* |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern
von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
|
* |
zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien),
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
1 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
|
* |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
|
Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 23. Mai 2018 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder
das zum 23. Mai 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.
c) |
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 22.
Mai 2023 um bis zu Euro 116.500.000,- durch neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).
Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-,
Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern
das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Zusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen
im Sinne von § 18 AktG,
|
* |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 23. Mai 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem,
zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt
oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 23. Mai
2018 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind,
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* |
zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
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* |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern
von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,
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* |
zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien),
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
1 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
|
* |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
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Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 23. Mai 2018 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder
das zum 23. Mai 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.
Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.'
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d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Bericht an die Hauptversammlung
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Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018) vor.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung
auch über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 hatte zu Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes
Kapital 2014) beschlossen. Mit der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2014 im Handelsregister am 2. Juni 2014 wurde der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 116.500.000,- durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.
Da das Genehmigte Kapital 2014 bis zum 1. Mai 2019 und damit bis zu einem Datum befristet ist, das voraussichtlich vor dem
Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2019 liegt, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2018 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR 116.500.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf
den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Das Volumen des Genehmigten
Kapitals 2018 entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals und entspricht damit der Hälfte des gesetzlichen Höchstrahmens
für genehmigtes Kapital. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.
Während den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll
der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, und zwar insbesondere, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
des bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen.
Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen
und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen
an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.
Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen
Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten.
Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien
als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung
insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder
Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse,
der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und
die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die Verwendungsermächtigung
in lit. ce) des zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien.
Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen in Zusammenhang stehen, zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben
dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich
dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang
stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik
Industries AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür
- etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.
Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb
eigener Aktien erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Unternehmenszusammenschluss,
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung
neuer Evonik-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung
nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Der Vorstand soll darüber hinaus auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die 10 %-Grenze ist dabei entweder das zum 23. Mai 2018, das zum Zeitpunkt
der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital,
je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser
Beträge maßgeblich ist. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung
die 10 %-Grenze in keinem Fall überschritten wird.
Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger
Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises
liegen. Diese Möglichkeit des sogenannten 'vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses' dient dem Interesse der Gesellschaft an
der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt,
sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch
eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer
Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist
von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch
die Verwendungsermächtigung in lit. cc) des zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 gefassten Beschlusses
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.
Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb
eigener Aktien erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende
Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten
Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu
orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordnet mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz
versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise
vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder
Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes
durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht.
Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht
bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft
- im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung
des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss
erforderlich.
Darüber hinaus soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch ausschließen können, um - beschränkt
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1 % des Grundkapitals - an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet
mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Damit soll Handhabe geschaffen werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines
Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter
Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen.
Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien
zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme
von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In
den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Evonik Industries
AG, sondern auch nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein. Die Evonik Industries AG soll insbesondere auch in
der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns,
aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.
Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende
('Scrip Dividend') zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende ('Scrip Dividend') wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende
ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in
§ 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich
des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind
die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten
ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre
anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung
einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden
zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts
des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung
der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cg) des zu Tagesordnungspunkt 8
der Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 gefassten Beschlusses zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll
im Interesse größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, ohne Rückgriff auf die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien eine Aktiendividende vorsehen zu können.
Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser
Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 23. Mai 2018 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben
worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 23. Mai 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nachdem, zu welchem
dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung
bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung
zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung
berichten.
|
9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom
20. Mai 2014 beschlossenen bedingten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 ermächtigt worden, Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben
und zur Bedienung der Options- und/oder Wandelanleihen das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates
durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu EUR 37.280.000,- (das entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals)
zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2014). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die bestehende Ermächtigung
ist bis zum 1. Mai 2019 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt, der voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung
2019 der Gesellschaft liegt. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Bedingtes Kapital 2018) ersetzt werden.
Das Bedingte Kapital 2018 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen
auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.
|
b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber') dieser unter sich
gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 37.280.000,- (dies entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals)
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro
auch - unter Begrenzung auf den dem Höchstbetrag von EUR 1,25 Mrd. entsprechenden Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine der Evonik Industries AG nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von §
18 AktG ausgegeben werden, sofern die Evonik Industries AG an dieser Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Evonik Industries
AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte
für auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit
einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
|
bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung
der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
Zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
für Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder Options- und/oder Wandlungspflichten auf Aktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder zum
23. Mai 2018 noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals
oder der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
|
* |
sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs.
1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
|
* |
als auch solche eigenen Aktien, die nach dem 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
|
* |
zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
|
* |
soweit es erforderlich ist, damit Inhaber von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
|
Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt,
die nach dem 23. Mai 2018 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 23. Mai 2018, das zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten
Kapitals im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu
welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn
die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
|
cc) |
Options- und/oder Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der
Evonik Industries AG berechtigen und/oder verpflichten und/oder ein Andienungsrecht der Evonik Industries AG vorsehen. Die
Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Optionsbedingungen können für durch
die Evonik Industries AG ausgegebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und
eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
Die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht der Inhaber sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Stückaktien der Evonik Industries AG vorsehen (in beliebiger Kombination),
und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, auch zum Ende der Laufzeit.
§ 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.
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dd) |
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten
ff)) - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Evonik Industries AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Evonik
Industries AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts
der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend
angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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ee) |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung
nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital
in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
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ff) |
Options- und/oder Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- bzw.
Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Evonik Industries AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter dd) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs.
1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
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gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG festzulegen.
|
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c) |
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
Das durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 geschaffene Bedingte Kapital 2014 wird aufgehoben.
|
d) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 37.280.000,- durch Ausgabe von bis zu 37.280.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,- bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelanleihen jeweils mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung bis
zum 22. Mai 2023 von der Evonik Industries AG oder einer der Evonik Industries AG nachgeordneten Konzerngesellschaft im Sinne
von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
bzw. zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
|
e) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um weitere bis zu Euro 37.280.000,-, eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- und/oder
Wandelanleihen, die von der Evonik Industries AG oder einer der Evonik Industries AG nachgeordneten Konzerngesellschaft im
Sinne von § 18 AktG, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. der Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
|
f) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.
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Bericht an die Hauptversammlung
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Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018) vor.
Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung
auch über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung |
zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 hatte zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen
und zur Schaffung eines bedingten Kapitals beschlossen. Mit der Eintragung der durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2014
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten Kapitals im Handelsregister
am 2. Juni 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 1. Mai 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern dieser unter
sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 37.280.000,- nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe-
bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital um weitere bis zu EUR 37.280.000,-, eingeteilt in
bis zu Stück 37.280.000 auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2014). Der Vorstand hat von dieser
Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.
Die vorstehend beschriebene Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt werden. Dazu soll
§ 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber') dieser unter sich gleichberechtigten
Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 37.280.000,- nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen
zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital um weitere bis zu EUR 37.280.000,-, eingeteilt in bis zu Stück 37.280.000
auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2018). Das Volumen des Bedingten Kapitals 2018 entspricht
8 % des derzeitigen Grundkapitals. Der gesetzliche Höchstrahmen für bedingtes Kapital beträgt 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung, liegt also bei EUR 233.000.000,-. Den Aktionären steht grundsätzlich
das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten
bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere die Emission von Schuldverschreibungen
mit runden Beträgen, die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten
der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszuschließen.
Dieser Bezugsrechtsausschluss erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen
der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen.
Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen)
bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen
der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach
dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten
wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder zum 23. Mai 2018 noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten
Kapitals im Handelsregister oder der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sollen sowohl neue Aktien angerechnet werden, die nach dem 23. Mai 2018 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch
solche eigenen Aktien, die nach dem 23. Mai 2018 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bis zur nach § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Aus § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options-
oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische
Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und
mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb
vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung
des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen und für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung
ausgeschlossen wird, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach dem 23. Mai 2018 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 23. Mai 2018, das
zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung
zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung
berichten.
|
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 18 Abs. 1 der
Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis Mittwoch, den 16. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ)
|
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse
Evonik Industries AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg
Telefax-Nummer: |
+49 (0)89 20 70 37 95 1 |
E-Mail-Adresse: |
hv-service.evonik@adeus.de |
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse
www.evonik.de/hv-services
|
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.
Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort
erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst
gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn
des Mittwochs, den 9. Mai 2018 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Zugangspasswort übersandt. Das für
die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung
des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwochs, den 9. Mai 2018 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service
steht ab Donnerstag, den 26. April 2018 zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung
des passwortgeschützten Online-Service finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär
im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der
Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Donnerstag, den 17. Mai 2018 bis zum Tag
der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 23. Mai 2018 (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung
am Mittwoch, den 16. Mai 2018 (so genanntes Technical Record Date).
Kreditinstitute, die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen und Personen sowie
die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute und Unternehmen
dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
|
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) |
Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen. Auch in
diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts)) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig
und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte
Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst
könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung
bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn
sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die
zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den Aktionären
mit Übermittlung der Einladung zur Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde-
und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Eintrittskartenbestellung
für einen Bevollmächtigten oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
verwendet werden kann. Der passwortgeschützte Online-Service beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die unter anderem im
Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) bereits mit der Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten
oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), aber auch zu einem späteren
Zeitpunkt in den dort vorgesehenen Fällen Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender
Bestellung ausgestellten oder über den passwortgeschützten Online-Service selbst generierten Eintrittskarten enthalten ein
Formular zur Vollmachtserteilung. Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, den die an der Hauptversammlung teilnehmenden
Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung erhalten, Karten für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während
der Hauptversammlung. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung
verwendet werden kann (siehe hierzu unter Ziffer 4 (Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach
§ 124a AktG)).
|
b) |
Form der Vollmacht
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht (i)
einem Kreditinstitut, (ii) einer einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigung oder Person
oder (iii) einem Institut oder Unternehmen, das einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellt ist, erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt),
gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine
Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben in Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse abgegeben werden. Bei einer Übermittlung
per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, die Vollmacht unmittelbar in einer
E-Mail zu erteilen) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Die per
E-Mail übermittelte Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail (bzw. deren Anhang)
entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben d) beschriebenen Besonderheiten.
|
c) |
Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135 AktG
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass (i)
einem Kreditinstitut, (ii) einer einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigung oder Person
oder (iii) einem Institut oder Unternehmen, das einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellt ist, Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt),
wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform (§ 126b BGB) verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere
Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute, die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen
und Personen sowie die den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute
und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1
Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben insbesondere die Möglichkeit, einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung unter Nutzung eines
über die oben genannte Internetadresse (www.evonik.de/hv-services) zugänglichen passwortgeschützten Online-Service Vollmacht
und, wenn gewünscht, Weisungen zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Kreditinstituts bzw.
der betreffenden Aktionärsvereinigung an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist
neben der Aktionärsnummer ein Zugangspasswort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand
der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer
und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre
Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des Mittwoch, den 9. Mai 2018 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung
ein Zugangspasswort übersandt, das auch für diesen Online-Service verwendet werden kann. Das für die Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des
Mittwochs, den 9. Mai 2018 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Donnerstag, den 26. April 2018 zur
Verfügung.
|
d) |
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter: Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen
zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich
eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor
der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung
erteilt werden, bis zum Ablauf des Dienstags, den 22. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Entsprechendes
gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch
machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung
Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.
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e) |
Nachweis der Bevollmächtigung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben c) -
aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass
der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmachtserteilung an der Einlasskontrolle vorweist oder
der Nachweis der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts)
angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an:
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv-service.evonik@adeus.de
übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene
E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der
per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw.
der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden
unberührt bleibt, dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der Gesellschaft erfolgen,
und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer
übermittelt werden können. Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte, wenn er nicht in der Hauptversammlung erbracht werden
soll, aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Dienstags, den 22. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen
sein.
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f) |
Mehrere Bevollmächtigte
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
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3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 22. April
2018, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:
Evonik Industries AG Vorstand Rellinghauser Straße 1-11 45128 Essen
Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG
angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
- unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen
werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie
zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG unter
der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
|
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis Dienstag, den 8. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ)
|
unter der Adresse
Evonik Industries AG Zentralbereich Recht & Compliance Konzern Rellinghauser Straße 1-11 45128 Essen
oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)201 177-2206
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
hv-gegenantraege@evonik.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind.
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c) |
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
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d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere
Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
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4. |
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular,
das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige
Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
|
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
wurde am 10. April 2018 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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5. |
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden
und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
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verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden
und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur
Verfügung.
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).
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Essen, im April 2018
Evonik Industries AG
Der Vorstand
Zusatzinformationen zu Tagesordnungspunkt 6
- Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Bernd Tönjes
Vorsitzender des Vorstandes der RAG Aktiengesellschaft
25. Dezember 1955 in Dorsten geboren Nationalität: deutsch
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AUSBILDUNG
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Bergbaustudium, Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule, |
1976-1981
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Aachen |
1981
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Diplom-Ingenieur |
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BERUFLICHE STATIONEN
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Technischer Angestellter unter Tage, später Fahrsteiger, Obersteiger, Grubenbetriebsführer auf verschiedenen Bergwerken und zuletzt
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1982-1989
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Leiter Gesamtplanung und Ergebnis, Bergbau AG Lippe, Herne Leiter Produktions- und Kapazitätsplanung, später Leiter des Untertagebetriebes und Betriebsdirektor auf dem Bergwerk Heinrich
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1990-1994
|
Robert, Ruhrkohle Westfalen AG, Dortmund Leiter der Bergwerke Heinrich Robert sowie Ewald/Hugo, Ruhrkohle
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1994-1999
|
Bergbau AG (jetzt RAG Deutsche Steinkohle AG), Herne Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes,
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2000-2001
|
RAG Deutsche Steinkohle AG, Herne |
Seit 2001
|
Vorsitzender des Vorstandes, RAG Deutsche Steinkohle AG, Herne |
2004-2007
|
Mitglied des Vorstandes, RAG Aktiengesellschaft, Essen |
Seit 2008
|
Vorsitzender des Vorstandes, RAG Aktiengesellschaft, Essen |
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MITGLIEDSCHAFTEN
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a)
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RAG Anthrazit Ibbenbüren GmbH (Vorsitz) |
b)
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RAG Verkauf GmbH (Vorsitz) RAG Montan Immobilien GmbH (Vorsitz)
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a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Prof. Dr. Barbara Albert
Professorin für Festkörperchemie am Eduard-Zintl-Institut für Anorganische und Physikalische Chemie der Technischen Universität Darmstadt Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 7/2014
9. Dezember 1966 in Bad Godesberg geboren Nationalität: deutsch
|
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AUSBILDUNG
|
|
Studium der Chemie an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms- |
1985-1990
|
Universität, Bonn |
1995
|
Promotion zum Dr. rer. nat. an der Universität Bonn |
2000
|
Habilitation im Fach Chemie an der Universität Bonn |
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BERUFLICHE STATIONEN
|
1990-1995
|
Wissenschaftliche Mitarbeiterin, Universität Bonn Postdoktorandin am Materials Research Laboratory,
|
1995-1996
|
University of California, Santa Barbara, USA Stipendiatin und Wissenschaftliche Assistentin,
|
1996-2000
|
Justus-Liebig-Universität, Gießen |
2000-2001
|
Lehrstuhlvertretung, Universität Gießen |
2001
|
Privatdozentin, Universität Bonn Professorin für Festkörperchemie/Materialwissenschaften,
|
2001-2005
|
Universität Hamburg Professorin für Festkörperchemie, Eduard-Zintl-Institut für Anor-
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Seit 2005
|
ganische und Physikalische Chemie, Technische Universität Darmstadt |
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MITGLIEDSCHAFTEN
|
a)
|
Schunk GmbH |
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a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Prof. Dr. Aldo Belloni
Vorsitzender des Vorstandes der Linde Aktiengesellschaft Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 5/2017
23. Januar 1950 in Mailand, Italien, geboren Nationalität: italienisch
|
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AUSBILDUNG
|
|
Studium der Ingenieurwissenschaften und Chemie, |
1968-1973
|
Polytechnikum Mailand, Italien Forschungsarbeit zum Thema 'Dampf- und Flüssigkeits- Gleichgewicht in Kohlenwasserstoffen', Abschluss als 'Dottore in
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1973
|
Ingegneria Chimica' (Dr.-Ing.) |
Seit 2011
|
Honorarprofessur für Tieftemperaturverfahrenstechnik, TU Dresden |
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|
|
BERUFLICHE STATIONEN
|
1974-1976
|
Prozessingenieur, Oxon Italia SpA, Mailand, Italien |
1976-1980
|
Prozessingenieur, Krebs & Co. GmbH, Berlin |
1980
|
Eintritt in die Linde AG, München Vertriebsingenieur Gasanlagen, Geschäftsbereich Engineering,
|
1980-1986
|
Linde AG, München Hauptabteilungsleiter Produktgruppe Gaszerlegung und -wäschen,
|
1986-1990
|
Linde AG, München |
1990-1994
|
Präsident der Lotepro Corp., Valhalla, New York, USA Mitglied der Geschäftsleitung, Geschäftsbereich Engineering,
|
1994-2000
|
Linde AG, München Mitglied des Vorstandes, verantwortlich für die Engineering Division, das Segment EMEA (Europa, Mittlerer Osten, Afrika) sowie die
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2000-2014
|
Global Business Unit Tonnage, Linde AG, München |
Seit 12/2016
|
Vorsitzender des Vorstandes der Linde AG, München |
|
|
|
MITGLIEDSCHAFTEN
|
b)
|
TÜV Süd e. V. (stellv. Vorsitz) |
|
|
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Prof. Dr. Barbara Grunewald
Professorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht und Wirtschaftsrecht der Universität zu Köln Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 3/2013
11. Juni 1951 in Bonn geboren Nationalität: deutsch
|
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|
AUSBILDUNG
|
|
Studium der Rechtswissenschaft an den Universitäten Bielefeld, |
1970-1975
|
Tübingen und London, England |
1980
|
Promotion zum Dr. jur. an der Universität Bielefeld |
|
Habilitation in den Fächern Bürgerliches Recht, Handels- und |
1987
|
Wirtschaftsrecht an der Universität Bonn |
|
|
|
BERUFLICHE STATIONEN
|
1980-1987
|
Wissenschaftliche Assistentin, Universität Bonn Professuren für Bürgerliches Recht, Handels- und Gesellschaftsrecht,
|
1988-1999
|
Universitäten Mannheim und Mainz Inhaberin des Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Wirtschaftsrecht,
|
Seit 1999
|
Universität Köln |
Seit 2006
|
Direktorin des Instituts für Gesellschaftsrecht, Universität Köln |
|
|
|
MITGLIEDSCHAFTEN
|
a)
|
./. |
b)
|
./. |
|
|
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Dr. Siegfried Luther
Ehemaliger Finanzvorstand der Bertelsmann AG (heute Bertelsmann SE & Co. KGaA) Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 12/2007
5. August 1944 in Klepps geboren Nationalität: deutsch
|
|
|
AUSBILDUNG
|
1963-1971
|
Studium der Rechtswissenschaft und Betriebswirtschaftslehre an der Universität Münster
|
1974
|
Promotion zum Dr. jur. an der Universität Münster |
|
|
|
BERUFLICHE STATIONEN
|
|
Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Institut für Steuerrecht der |
1972-1974
|
Universität Münster |
1974
|
Steuerabteilung, Bayer AG, Köln |
|
Verschiedene Managementpositionen in unterschiedlichen Bereichen |
1975-1990
|
des Finanz-Ressorts, Bertelsmann AG (heute Bertelsmann SE & Co. KGaA), Gütersloh
|
|
Mitglied des Vorstandes, Finanzvorstand und Leiter der |
1990-2002
|
Unternehmenszentrale, Bertelsmann AG (heute Bertelsmann SE & Co. KGaA), Gütersloh
|
|
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes, Finanzvorstand und |
2002-2005
|
Leiter der Unternehmenszentrale, Bertelsmann AG (heute Bertelsmann SE & Co. KGaA), Gütersloh
|
|
Geschäftsführer, Reinhard Mohn Verwaltungsgesellschaft mbH, |
1990-2014
|
Gütersloh |
Seit 2014
|
Unternehmensberater, Gütersloh |
|
|
|
MITGLIEDSCHAFTEN
|
a)
|
Schaeffler AG (börsennotiert) Sparkasse Gütersloh-Rietberg
|
|
|
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Michael Rüdiger
Vorsitzender des Vorstandes der DekaBank Deutsche Girozentrale Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 3/2013
4. April 1964 in Kassel geboren Nationalität: deutsch
|
|
|
AUSBILDUNG
|
1983-1985
|
Ausbildung zum Bankkaufmann, Kassel |
|
Studium Betriebswirtschaftslehre an der Justus-Liebig-Universität, |
1985-1989
|
Gießen |
1990-1991
|
Trainee-Programm, F. Hoffmann-La Roche AG, Basel, Schweiz |
|
|
|
BERUFLICHE STATIONEN
|
|
Internal Auditor, Senior Credit Officer Schweizerische Kreditanstalt, |
1991-1996
|
Zürich, Schweiz/Frankfurt am Main |
|
Mitglied des Vorstandes, Schweizerische Bankgesellschaft |
1996-1998
|
(Deutschland) AG, Frankfurt am Main |
1998-2000
|
Geschäftsleiter, Allianz Asset Management GmbH, München |
|
Verschiedene Managementpositionen, Credit Suisse Group, Zürich, |
2001-2008
|
Schweiz/Frankfurt am Main |
2008-2012
|
Chief Executive Officer, Credit Suisse Zentraleuropa |
|
Vorsitzender des Vorstandes, DekaBank Deutsche Girozentrale, |
Seit 2012
|
Frankfurt am Main |
|
|
|
MITGLIEDSCHAFTEN
|
a)
|
Deka Immobilien GmbH Deka Investment GmbH (Vorsitz) Landesbank Berlin Investment GmbH (Vorsitz) Liquiditäts-Konsortialbank GmbH i. L. (Vorsitz)
|
|
|
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Peter Spuhler
Verwaltungsratspräsident der Stadler Rail AG und der PCS Holding AG
9. Januar 1959 in Sevilla, Spanien, geboren Nationalität: schweizerisch
|
|
|
AUSBILDUNG
|
1980-1986
|
Studium der Betriebswirtschaft, Universität St. Gallen HSG, Schweiz |
|
|
|
BERUFLICHE STATIONEN
|
|
Übernahme der Stadler Fahrzeuge AG und Umstrukturierung zu einem internationalen Schienenfahrzeughersteller, der Stadler Rail Group,
|
1987
|
Bussnang, Schweiz |
Seit 2006
|
Verwaltungsratspräsident der PCS Holding AG, Frauenfeld, Schweiz |
|
|
|
MITGLIEDSCHAFTEN
|
b)
|
Aebi Schmidt Holding AG, Frauenfeld (Schweiz) (Vorsitz) Allreal Holding AG, Zug (Schweiz) (börsennotiert) Autoneum Holding AG, Winterthur (Schweiz) (börsennotiert) Chesa Sül Spelm AG, Weinfelden (Schweiz) DSH Holding AG, Warth-Weiningen (Schweiz) Estonia Train Finance AG, Bussnang (Schweiz) (Vorsitz) Gleisag Gleis- und Tiefbau AG, Goldach (Schweiz) (Vorsitz) Nordic Train Finance AG, Bussnang (Schweiz) (Vorsitz) Rana Aps AG, Warth-Weiningen (Schweiz) (Vorsitz) Rana Aps Iberica S.L., Warth-Weiningen (Schweiz) (Vorsitz) Rieter Holding AG, Winterthur (Schweiz) (börsennotiert) Stadler Altenrhein AG, Altenrhein (Schweiz) (Vorsitz) Stadler Bussnang AG, Bussnang (Schweiz) (Vorsitz) Stadler Minsk CJSC, Minsk (Weißrussland) (Vorsitz) Stadler Pankow GmbH, Berlin (Vorsitz) Stadler Rail AG, Bussnang (Schweiz) (Vorsitz) Stadler Stahlguss AG, Biel (Schweiz) Stadler US Inc., Westfield (USA) Stadler Winterthur AG, Winterthur (Schweiz) (Vorsitz) Walo Bertschinger AG, Zürich (Schweiz) Wohnpark Promenade AG, Frauenfeld (Schweiz) ZLE Betriebs AG, Zürich (Schweiz)
|
|
|
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Angela Titzrath
Vorsitzende des Vorstandes der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 5/2016
30. April 1966 in Essen geboren Nationalität: deutsch
|
|
|
AUSBILDUNG
|
|
Studium der Wirtschaftswissenschaften und Romanischen Philologie, |
1986-1991
|
Universitäten Bochum, Perugia (Italien) und Coimbra (Portugal), M. A. |
|
|
|
BERUFLICHE STATIONEN
|
|
Leiterin Operatives und Strategisches Controlling, |
1991-1994
|
Mercedes-Benz Finanziaria S.p.A., Rom, Italien |
|
Assistentin des Vorstandes für Finanzen und Assekuranz, Debis AG, Berlin, Leiterin interne und externe Kommunikation, Debis AG,
|
1994-1995
|
Stuttgart |
|
Geschäftsführerin, CEO der MB Credit of Canada, Toronto, Kanada Mitglied der Geschäftsleitung der MB Credit Corporation,
|
1996-1999
|
Norwalk, USA |
1999-2000
|
Mitglied der Geschäftsführung der DaimlerChrysler Bank, Stuttgart |
2000-2002
|
Bereichsleitung Konzernstrategie, DaimlerChrysler AG, Stuttgart |
2002-2005
|
Mitglied der Unternehmensleitung, Mercedes-Benz, Vitoria, Spanien Bereichsleitung Executive Management Development,
|
2005-2011
|
Daimler AG, Stuttgart Mitglied der Geschäftsführung, Vertrieb, Geschäftsbereich Busse, EvoBus GmbH, Kirchheim unter Teck (ein Konzernunternehmen der
|
2011-2012
|
Daimler AG, Stuttgart) Mitglied des Vorstandes, Personal und Arbeitsdirektorin,
|
2012-2014
|
Deutsche Post AG, Bonn |
2014-2016
|
Unternehmensberaterin für Beteiligungen und Start-ups |
2016
|
Mitglied des Vorstandes der Hamburger Hafen und Logistik AG, Hamburg |
Seit 2017
|
Vorsitzende des Vorstandes der Hamburger Hafen und Logistik AG, Hamburg |
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|
|
MITGLIEDSCHAFTEN
|
a)
|
AXA Konzern Aktiengesellschaft (börsennotiert) |
|
|
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Dr. Volker Trautz
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstandes der LyondellBasell Industries Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 12/2007
14. Februar 1945 in Bretten geboren Nationalität: deutsch
|
|
|
AUSBILDUNG
|
1966-1973
|
Studium der Chemie an der Universität Stuttgart |
1973
|
Promotion in Chemie an der Universität Stuttgart |
|
|
|
BERUFLICHE STATIONEN
|
1974-1978
|
Gruppenleiter Specialty Products, BASF AG, Ludwigshafen Leiter Marketing & Produktentwicklung Decorative Coating,
|
1978-1985
|
Glasurit do Brasil, São Bernardo do Campo, Brasilien Mitglied des Vorstandes, Glasurit do Brasil, São Bernardo do Campo,
|
1985-1988
|
Brasilien |
1988-1990
|
Geschäftsführer, BASF Brasileira S. A., São Paulo, Brasilien |
1990-1992
|
Präsident Region Südamerika, BASF AG, São Paulo, Brasilien Geschäftsführer BASF Magnetics GmbH und Leiter des
|
1992-1995
|
Bereiches Information Systems, BASF AG, Mannheim |
1995-2000
|
Mitglied des Vorstandes, BASF AG, Ludwigshafen Präsident und Vorsitzender des Vorstandes, Basell Polyolefins,
|
2000-2007
|
Hoofddorp, Niederlande Präsident und Vorsitzender des Vorstandes, LyondellBasell Industries,
|
2007-2009
|
Rotterdam, Niederlande |
|
|
|
MITGLIEDSCHAFTEN
|
a)
|
Citigroup Global Markets Deutschland AG (börsennotiert) |
b)
|
CERONA Companhia de Energia Renovável, São Paulo (Brasilien) |
|
|
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Ulrich Weber
Ehemaliger Vorstand Personal & Recht der Deutsche Bahn AG Mitglied des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG seit 5/2016
14. März 1950 in Krefeld geboren Nationalität: deutsch
|
|
|
AUSBILDUNG
|
|
Studium der Rechtswissenschaften in Köln |
1971-1978
|
1. Juristisches Staatsexamen |
1981
|
2. Juristisches Staatsexamen und Zulassung als Rechtsanwalt |
|
|
|
BERUFLICHE STATIONEN
|
1981-1983
|
Tätigkeit als Rechtsanwalt, Krefeld |
1984-1987
|
Vorstandsassistent Ruhrkohle AG, Essen Leiter Personalwesen, Geschäftsführungsbüro und Recht,
|
1987-1988
|
Berggewerkschaftskasse, Bochum |
1989
|
Geschäftsführer der Westfälische Berggewerkschaftskasse, Bochum Geschäftsführer der Deutsche Montan Technologie GmbH, Bochum/
|
1990-1993
|
Essen |
1993-1998
|
Mitglied des Vorstandes und Arbeitsdirektor der CUBIS AG, Essen |
1997-1998
|
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der CUBIS AG, Essen Mitglied des Vorstandes und Arbeitsdirektor der RWE
|
1998-2001
|
Rheinbraun AG, Köln Mitglied des Vorstandes und (ab 1. Mai 2001) Arbeitsdirektor der
|
2001-2007
|
RAG Aktiengesellschaft, Essen Mitglied des Vorstandes und Arbeitsdirektor der Evonik
|
2006-2009
|
Industries AG, Essen |
2007-2009
|
Mitglied des Vorstandes der RAG-Stiftung, Essen |
2009-2017
|
Mitglied des Vorstandes, Personal & Recht, Deutsche Bahn AG, Berlin |
|
|
|
MITGLIEDSCHAFTEN
|
a)
|
DEVK Deutsche Eisenbahn Versicherung Lebensversicherungsverein a.G. Betriebliche Sozialeinrichtung der Deutschen Bahn DEVK Deutsche Eisenbahn Versicherung Sach- und HUK-Versicherungsverein a.G. Betriebliche Sozialeinrichtung der Deutschen Bahn HDI Global SE (stellv. Vorsitz)
|
|
|
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
b) Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
|
|
|
|