1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
Maintal
ISIN DE 0005545503/WKN 554 550 ISIN DE 000A2GSYD7/WKN A2GSYD
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, 17. Mai 2018, um 10:00 Uhr
im Gesellschaftshaus Palmengarten Palmengartenstraße 11 60325 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2017
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018 |
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2017 in Höhe von EUR 308.469.554,87 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,60 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigter Stückaktie (insg.
176.764.649 dividendenberechtigte Stückaktien)
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EUR |
282.823.438,40 |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
25.646.116,47 |
Bilanzgewinn |
EUR |
308.469.554,87 |
Die Gesellschaft hat derzeit keine eigenen Aktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 22. Mai 2018, fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers
für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018
Auf Grundlage eines nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('EU-AbschlussprüfungsVO') durchgeführten Auswahlverfahrens hat der (damalige) Prüfungsausschuss
dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main oder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz und Niederlassung in Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer zu wählen und dabei gegenüber dem Aufsichtsrat eine begründete
Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausgesprochen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-AbschlussprüfungsVO genannten Art auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung und mitgeteilte Präferenz des (damaligen) Prüfungsausschusses vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie für den Fall, dass eine prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2018 erfolgen
soll, als Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu wählen.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung hat es im Aufsichtsrat der Gesellschaft zahlreiche Veränderungen gegeben.
Im Oktober 2017 wurden die Herren Michael Scheeren, Kai-Uwe Ricke und Kurt Dobitsch - infolge der Amtsniederlegungen der von
der Hauptversammlung am 16. Mai 2013 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Dr. Schmidt, Frau Dr. Rückert und Herrn
Rothauge - durch Beschluss des Amtsgerichts Hanau zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung
erfolgte - anders als beantragt - nicht befristet; die Amtszeit der drei gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder endet
daher nach § 104 Abs. 6 AktG automatisch mit Behebung des Mangels - also dann, wenn die Hauptversammlung als eigentlich zuständiges
Bestellungsorgan die Aufsichtsratsmitglieder neu wählt.
Weiter wurden von der außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Januar 2018 Frau Dr. Claudia Borgas-Herold und Herr Vlasios
Choulidis zu Mitgliedern des Aufsichtsrats nachgewählt, nachdem die Herren Brucherseifer und Dr.-Ing. Lennertz ihre jeweiligen
Ämter als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017 niedergelegt hatten. Diese Nachwahlen erfolgten
gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, mithin
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2018 endet daher gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung
die Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung gewählter Mitglieder des Aufsichtsrats.
Zur Beibehaltung des Gleichlaufs der Amtsperioden sollen nun auch die drei gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder
durch die Hauptversammlung am 17. Mai 2018 nochmals neu gewählt werden. Es ist deshalb eine Wahl des gesamten Aufsichtsrats
erforderlich.
Herr Vlasios Choulidis ist mit Wirkung zum 31. Dezember 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden und durch die
außerordentliche Hauptversammlung vom 12. Januar 2018 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden. Diesen Wechsel
hatten auch die Gesellschaft und die United Internet AG angestrebt, um strategische Kontinuität und Kompetenz weiter zu gewährleisten.
Die United Internet AG als Aktionärin, die mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat daher auch für die anstehende
Neuwahl des Aufsichtsrats gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG erneut vorgeschlagen, Herrn Vlasios Choulidis zum Mitglied
des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich diesen Aktionärsvorschlag zu Eigen gemacht und schlägt
nachfolgend Herrn Vlasios Choulidis zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern. Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des (damaligen) Nominierungsausschusses vor,
a) |
Herrn Michael Scheeren, Bankkaufmann, Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG, wohnhaft in Frankfurt am Main,
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b) |
Herrn Kai-Uwe Ricke, Mitglied des Verwaltungsrats, Delta Partners, Dubai (Vereinigte Arabische Emirate), wohnhaft in Stallikon
(Schweiz),
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c) |
Frau Dr. Claudia Borgas-Herold, Head of CEO Office, Borealis AG, Wien (Österreich), wohnhaft in Kilchberg (Schweiz),
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d) |
Herrn Vlasios Choulidis, bis zum 31. Dezember 2017 Sprecher des Vorstands der Drillisch Aktiengesellschaft (nun firmierend
unter 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft), Maintal, wohnhaft in Gelnhausen,
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e) |
Herrn Kurt Dobitsch, Unternehmer, Vorsitzender des Aufsichtsrats der United Internet AG, wohnhaft in Markt Schwaben,
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f) |
Herrn Norbert Lang, selbständiger Kaufmann, wohnhaft in Waldbrunn Lahr,
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mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass alle Kandidaten
den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufbringen können.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Für den Fall der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten in den Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat Herrn Michael Scheeren erneut als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vor. Weiter wird darauf hingewiesen, dass das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Norbert Lang weiterhin
die Voraussetzungen eines Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a) |
Herr Michael Scheeren ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
United Internet AG, Montabaur (stellvertretender Vorsitzender)
damit konzernverbundene Unternehmen:
- |
1&1 Internet SE, Montabaur (Mitglied)
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- |
1&1 Mail & Media Applications SE, Montabaur (Mitglied)
|
- |
1&1 Telecommunication SE, Montabaur (Vorsitzender)
|
- |
Drillisch Online AG, Maintal (Mitglied)
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- |
STRATO AG, Berlin (Mitglied)
|
|
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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b) |
Herr Kai-Uwe Ricke ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
United Internet AG, Montabaur (Mitglied)
damit konzernverbundene Unternehmen:
- |
1&1 Internet SE, Montabaur (Mitglied)
|
- |
1&1 Mail & Media Applications SE, Montabaur (Vorsitzender)
|
- |
1&1 Telecommunication SE, Montabaur (Mitglied)
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- |
Drillisch Online AG, Maintal (Vorsitzender)
|
- |
STRATO AG, Berlin (Mitglied)
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|
* |
Cash Credit Limited, Cayman Islands (Mitglied)
|
* |
Delta Partners, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate (Mitglied)
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* |
SUSI Partners AG, Zürich, Schweiz (Mitglied)
|
* |
Virgin Mobile CEE, Amsterdam, Niederlande (Mitglied)
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c) |
Frau Dr. Claudia Borgas-Herold ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
1&1 Telecommunication SE, Montabaur (Mitglied)
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* |
Drillisch Online AG, Maintal (Mitglied)
|
Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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d) |
Herr Vlasios Choulidis ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
1&1 Telecommunication SE, Montabaur (Mitglied)
|
* |
Drillisch Netz AG, Düsseldorf (Mitglied)
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* |
Drillisch Online AG, Maintal (Mitglied)
|
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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e) |
Herr Kurt Dobitsch ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* |
United Internet AG, Montabaur (Vorsitzender)
damit konzernverbundene Unternehmen:
- |
1&1 Mail & Media Applications SE, Montabaur (stellvertretender Vorsitzender)
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- |
1&1 Telecommunication SE, Montabaur (stellvertretender Vorsitzender)
|
- |
Drillisch Online AG, Maintal (stellvertretender Vorsitzender)
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|
* |
Nemetschek AG, München (Vorsitzender)
damit konzernverbundene Unternehmen:
- |
Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn (Mitglied)
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- |
Vectorworks Inc., Columbia, USA (Mitglied)
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|
* |
Bechtle AG, Gaildorf (Mitglied)
|
* |
Singhammer IT Consulting AG, München (Mitglied)
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f) |
Herr Norbert Lang ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Rocket Internet SE, Berlin (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
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* |
1&1 Telecommunication SE, Montabaur (Mitglied)
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* |
Drillisch Online AG, Maintal (Mitglied)
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Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Sämtliche der vorgeschlagenen Kandidaten sind auch Mitglieder des Aufsichtsrats der Drillisch Online AG (Kai-Uwe Ricke als
Vorsitzender, Kurt Dobitsch als stellvertretender Vorsitzender), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft sowie der von der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft ebenfalls zu 100 % gehaltenen 1&1 Telecommunication
SE (Michael Scheeren als Vorsitzender, Kurt Dobitsch als stellvertretender Vorsitzender).
Kurt Dobitsch ist Vorsitzender, Michael Scheeren stellvertretender Vorsitzender und Kai-Uwe Ricke ist Mitglied des Aufsichtsrats
der United Internet AG, die derzeit direkt und indirekt mit 73,29 % an der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft beteiligt ist.
Darüber hinaus sind Kai-Uwe Ricke, Michael Scheeren und Kurt Dobitsch in den Aufsichtsräten der folgenden weiteren (unmittelbaren
und mittelbaren) Tochtergesellschaften der United Internet AG vertreten: Kai-Uwe Ricke und Michael Scheeren sind Mitglieder
des Aufsichtsrats der 1&1 Internet SE und der STRATO AG; Kai-Uwe Ricke ist Vorsitzender und Michael Scheeren sowie Kurt Dobitsch
sind Mitglieder des Aufsichtsrats der 1&1 Mail & Media Applications SE.
Herr Vlasios Choulidis war von 1998 bis 2017 Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und seit dem 30. Juni 2016 ihr Vorstandssprecher.
Er schied zum 31. Dezember 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Herr Vlasios Choulidis hält direkt 208.333 Stückaktien
und damit 0,12 % der stimmberechtigten Aktien der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft. Darüber hinaus ist die von Herrn Vlasios
Choulidis und seiner Familie gehaltene MV Beteiligungs GmbH, Gelnhausen, mit weiteren 65.000 Stückaktien und damit weiteren
0,04 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligt. Herr Vlasios Choulidis ist zudem Mitglied im Aufsichtsrat
der Drillisch Netz AG, einer weiteren Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft VPM Immobilien
Verwaltungs GmbH, Maintal, in der u.a. Herr Vlasios Choulidis Gesellschafter ist, hat dem 1&1 Drillisch-Konzern Büroräume
in Maintal vermietet. Der Mietvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020. Der Mietaufwand in 2018 beträgt wie im
Vorjahr TEUR 179.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen
und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine weiteren
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv urteilender Aktionär für
seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offen gelegt werden sollen.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018 |
abrufbar.
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7. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 14 der Satzung betreffend die Aufsichtsratsvergütung
Die aktuelle, von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2013 beschlossene Regelung zur Aufsichtsratsvergütung in § 14 der Satzung
der Gesellschaft sieht derzeit für die Mitglieder des Aufsichtsrates neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschließlich der
ggfs. auf ihre Vergütung oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine jährliche feste Vergütung in Höhe von Euro 25.000,00
für einfache Aufsichtsratsmitglieder, Euro 50.000,00 für den Vorsitzenden und jeweils Euro 37.500,00 für den stellvertretenden
Vorsitzenden sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses vor. Zusätzlich wird ein Sitzungsgeld i.H.v. Euro 2.000,00 (für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und für den Vorsitzenden eines Ausschusses jeweils Euro 3.000,00) für jede persönliche
und physische Sitzungsteilnahme gezahlt. Die Aufsichtsratsvergütung soll nun nach 5 Jahren angemessen angepasst werden, um
den erhöhten Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit - insbesondere mit Blick auf die aktuelle Konzernstruktur nach dem
Erwerb und der Eingliederung der 1&1 Telecommunication SE in den 1&1 Drillisch-Konzern und des damit gestiegenen Überwachungsaufwands
- sowie den Entwicklungen bei Aufsichtsratsvergütungen Rechnung zu tragen, und weiterhin qualifizierte Kandidaten für den
Aufsichtsrat gewinnen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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§ 14 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt neu gefasst:
'(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von Euro 45.000,00. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält Euro 55.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.
|
(2) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00 für jede Sitzungsteilnahme
an einer Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz des Aufsichtsrats oder entsprechende Zuschaltung.
|
(3) |
Die Vergütung gemäß vorstehender Absätze 1 und 2 (feste Vergütung und Sitzungsgelder) ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres
fällig.
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(4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtenden Umsatzsteuer. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.
|
(5) |
Die Regelungen dieses § 14 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2018.'
|
|
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8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der 1&1 Telecommunication SE
Die 1&1 Telecommunication SE mit Sitz in Montabaur - eine hundertprozentige, unmittelbare Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft - und die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft haben am 29. März 2018 einen Beherrschungsvertrag geschlossen.
Der Beherrschungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der 1&1 Telecommunication SE und der
1&1 Drillisch Aktiengesellschaft geschlossen. Die Hauptversammlung der 1&1 Telecommunication SE hat dem Beherrschungsvertrag
bereits am 29. März 2018 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Dem Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der 1&1 Telecommunication SE mit Sitz in Montabaur
vom 29. März 2018 wird zugestimmt.
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Der Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft (nachfolgend als 'herrschendes Unternehmen' bezeichnet)
und der 1&1 Telecommunication SE (nachfolgend als 'abhängige Gesellschaft' bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
1. Leitung
(1) |
Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist durch seinen
Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, dem Leitungsorgan des abhängigen Unternehmens sowohl allgemeine
als auch einzelfallbezogene Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen,
darf nicht erteilt werden. Weisungen bedürfen der Textform.
|
(2) |
Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen.
|
2. Auskunftsrecht
(1) |
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, Bücher und Schriften der abhängigen Gesellschaft jederzeit einzusehen. Das Leitungsorgan
der abhängigen Gesellschaft ist verpflichtet, dem herrschenden Unternehmen jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche
organisatorischen, geschäftlichen und rechtlichen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.
|
(2) |
Neben den vorstehend vereinbarten Rechten hat die abhängige Gesellschaft dem herrschenden Unternehmen laufend über die geschäftliche
Entwicklung und dabei insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle Bericht zu erstatten.
|
3. Verlustübernahme
(1) |
Das herrschende Unternehmen ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der abhängigen
Gesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung findet
Anwendung.
|
(2) |
Der Ausgleichsanspruch der abhängigen Gesellschaft ist jeweils ab dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft bis zu seiner Erfüllung entsprechend §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.
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(3) |
Die Verpflichtung des herrschenden Unternehmens zum Verlustausgleich ist spätestens mit dem Ablauf von drei Monaten nach der
Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft zu erfüllen.
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4. Wirksamkeit
(1) |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der abhängigen Gesellschaft und des herrschenden Unternehmens.
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(2) |
Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister am Sitz der abhängigen Gesellschaft wirksam.
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5. Laufzeit, Kündigung
(1) |
Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
|
(2) |
Dieser Vertrag kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ordentlich gekündigt werden.
|
(3) |
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere auch vor
a) |
bei der Veräußerung, Einbringung oder Abtretung von Anteilen an der abhängigen Gesellschaft durch das herrschende Unternehmen;
|
b) |
bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft durch das herrschende Unternehmen;
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c) |
bei Wegfall der Stellung des herrschenden Unternehmens als Alleingesellschafterin der abhängigen Gesellschaft;
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d) |
bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
|
e) |
bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft oder
der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse;
|
f) |
bei Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
|
g) |
bei der Umwandlung oder Sitzverlegung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft in der Weise, dass sie
danach nicht mehr Partei eines Beherrschungsvertrages sein können;
|
h) |
bei der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters gemäß § 307 AktG an der abhängigen Gesellschaft; oder
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i) |
bei einer Börseneinführung der abhängigen Gesellschaft
|
Darüber hinaus hat das herrschende Unternehmen das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen,
wenn die Anerkennung der umsatzsteuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus
welchen Gründen - versagt wird oder entfällt.
|
(4) |
Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung von Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens
bei der jeweils anderen Partei an.
|
(5) |
Wenn dieser Vertrag endet, hat das herrschende Unternehmen den Gläubigern der abhängigen Gesellschaft nach § 303 AktG Sicherheit
zu leisten.
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6. Schlussbestimmungen
(1) |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz eine strengere Form vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung oder Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
|
(2) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Parteien verpflichten
sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu
vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn
und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.
|
Eine Prüfung des Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, da sich alle Anteile an der 1&1 Telecommunication
SE in der Hand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft befinden.
Der Vorstand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Vorstand der 1&1 Telecommunication SE haben einen gemeinsamen Bericht
gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Vertrag rechtlich und wirtschaftlich näher erläutert und begründet wird.
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018 |
der Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der 1&1 Telecommunication SE, die Jahresabschlüsse
und Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft (vormals Drillisch
Aktiengesellschaft) für die letzten drei Geschäftsjahre, der gemeinsame Bericht des Vorstands der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
und des Vorstands der 1&1 Telecommunication SE nach § 293a AktG und die Jahresabschlüsse der 1&1 Telecomunnication SE für
die letzten drei Geschäftsjahre zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
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9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der 1&1 Telecommunication SE
Die 1&1 Telecommunication SE mit Sitz in Montabaur - eine hundertprozentige, unmittelbare Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft - und die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft haben am 29. März 2018 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Der Gewinnabführungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der 1&1 Telecommunication SE und
der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft geschlossen. Die Hauptversammlung der 1&1 Telecommunication SE hat dem Gewinnabführungsvertrag
bereits am 29. März 2018 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der 1&1 Telecommunication SE mit Sitz in Montabaur
vom 29. März 2018 wird zugestimmt.
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Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft (nachfolgend als 'Organträgerin' bezeichnet) und
der 1&1 Telecommunication SE (nachfolgend als 'Organgesellschaft' bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Organgesellschaft verpflichtet sich während der Vertragsdauer, erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag
wirksam wird, ihren ganzen nach den jeweiligen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung
von nachstehendem § 3 ergibt, unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.
Die Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung findet Anwendung.
§3
Bildung und Auflösung von Rücklagen
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3.1 |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen
und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden.
|
3.2 |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen
und -vorträgen ist ausgeschlossen.
|
§4
Verzinsung, Fälligkeit, Vorschüsse
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4.1 |
Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Verlustausgleich nach § 2 dieses Vertrages sind
ab dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft bis zu ihrer Erfüllung entsprechend §§ 352, 353 HGB zu
verzinsen.
|
4.2 |
Die Verpflichtung der Organgesellschaft zur Abführung des Gewinns bzw. der Organträgerin zum Verlustausgleich ist spätestens
mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen.
|
4.3 |
Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse
auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft
die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.
|
4.4 |
Entsprechend kann auch die Organgesellschaft unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich
auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
|
§5
Wirksamwerden, Dauer
und Kündigung
|
5.1 |
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft.
Er wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
|
5.2 |
Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum
Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt
der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag
gemäß § 5.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist.
|
5.3 |
Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund
liegt insbesondere vor bei (i) der Veräußerung, Einbringung oder Abtretung von Anteilen an der Organgesellschaft durch die
Organträgerin, (ii) Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin,
(iii) Wegfall der Stellung der Organträgerin als Alleingesellschafterin der Organgesellschaft, (iv) der Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft, (v) der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen
der Organträgerin oder der Organgesellschaft oder der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse, (vi) der Umwandlung oder Sitzverlegung
der Organträgerin oder der Organgesellschaft in der Weise, dass sie danach nicht mehr Partei eines Gewinnabführungsvertrags
sein können, (vii) der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters nach § 307 AktG an der Organgesellschaft oder (viii)
einer Börseneinführung der Organgesellschaft. Als wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Vertrags gilt insbesondere
auch wenn ein anderer in der jeweils geltenden Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinie (derzeit: R 14.5 Abs. 6 KStR 2015)
als wichtig anerkannter Grund eintritt. Darüber hinaus hat die Organträgerin das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung
aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und/oder der gewerbesteuerlichen Organschaft
im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus welchen Gründen - versagt wird oder entfällt.
|
5.4 |
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung von Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens
bei der jeweils anderen Partei an.
|
6.1 |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz eine strengere Form vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung oder Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
|
6.2 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag
eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien
verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke
durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten wenn sie diesen Punkt
bedacht hätten.
|
Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, da sich alle Anteile an der 1&1 Telecommunication
SE in der Hand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft befinden.
Der Vorstand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Vorstand der 1&1 Telecommunication SE haben einen gemeinsamen Bericht
gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Vertrag rechtlich und wirtschaftlich näher erläutert und begründet wird.
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018 |
der Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der 1&1 Telecommunication SE, die Jahresabschlüsse
und Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft (vormals Drillisch
Aktiengesellschaft) für die letzten drei Geschäftsjahre, der gemeinsame Bericht des Vorstands der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
und des Vorstands der 1&1 Telecommunication SE nach § 293a AktG und die Jahresabschlüsse der 1&1 Telecomunnication SE für
die letzten drei Geschäftsjahre zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
|
10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Blitz 17-665 SE
Die Blitz 17-665 SE mit Sitz in München - eine hundertprozentige, unmittelbare Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
- und die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft haben am 29. März 2018 einen Beherrschungsvertrag geschlossen.
Der Beherrschungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Blitz 17-665 SE und der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft geschlossen. Die Hauptversammlung der Blitz 17-665 SE hat dem Beherrschungsvertrag bereits am 29. März
2018 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
|
Dem Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Blitz 17-665 SE mit Sitz in München vom 29.
März 2018 wird zugestimmt.
|
Der Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft (nachfolgend als 'herrschendes Unternehmen' bezeichnet)
und der Blitz 17-665 SE (nachfolgend als 'abhängige Gesellschaft' bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
1. Leitung
(1) |
Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist durch seinen
Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, dem Leitungsorgan des abhängigen Unternehmens sowohl allgemeine
als auch einzelfallbezogene Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen,
darf nicht erteilt werden. Weisungen bedürfen der Textform.
|
(2) |
Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen.
|
2. Auskunftsrecht
(1) |
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, Bücher und Schriften der abhängigen Gesellschaft jederzeit einzusehen. Das Leitungsorgan
der abhängigen Gesellschaft ist verpflichtet, dem herrschenden Unternehmen jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche
organisatorischen, geschäftlichen und rechtlichen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.
|
(2) |
Neben den vorstehend vereinbarten Rechten hat die abhängige Gesellschaft dem herrschenden Unternehmen laufend über die geschäftliche
Entwicklung und dabei insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle Bericht zu erstatten.
|
3. Verlustübernahme
(1) |
Das herrschende Unternehmen ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der abhängigen
Gesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung findet
Anwendung.
|
(2) |
Der Ausgleichsanspruch der abhängigen Gesellschaft ist jeweils ab dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft bis zu seiner Erfüllung entsprechend §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.
|
(3) |
Die Verpflichtung des herrschenden Unternehmens zum Verlustausgleich ist spätestens mit dem Ablauf von drei Monaten nach der
Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft zu erfüllen.
|
4. Wirksamkeit
(1) |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der abhängigen Gesellschaft und des herrschenden Unternehmens.
|
(2) |
Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister am Sitz der abhängigen Gesellschaft wirksam.
|
5. Laufzeit, Kündigung
(1) |
Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
|
(2) |
Dieser Vertrag kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ordentlich gekündigt werden.
|
(3) |
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere auch vor
a) |
bei der Veräußerung, Einbringung oder Abtretung von Anteilen an der abhängigen Gesellschaft durch das herrschende Unternehmen;
|
b) |
bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft durch das herrschende Unternehmen;
|
c) |
bei Wegfall der Stellung des herrschenden Unternehmens als Alleingesellschafterin der abhängigen Gesellschaft;
|
d) |
bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
|
e) |
bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft oder
der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse;
|
f) |
bei Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
|
g) |
bei der Umwandlung oder Sitzverlegung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft in der Weise, dass sie
danach nicht mehr Partei eines Beherrschungsvertrages sein können;
|
h) |
bei der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters gemäß § 307 AktG an der abhängigen Gesellschaft; oder
|
i) |
bei einer Börseneinführung der abhängigen Gesellschaft
|
Darüber hinaus hat das herrschende Unternehmen das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen,
wenn die Anerkennung der umsatzsteuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus
welchen Gründen - versagt wird oder entfällt.
|
(4) |
Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung von Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens
bei der jeweils anderen Partei an.
|
(5) |
Wenn dieser Vertrag endet, hat das herrschende Unternehmen den Gläubigern der abhängigen Gesellschaft nach § 303 AktG Sicherheit
zu leisten.
|
6. Schlussbestimmungen
(1) |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz eine strengere Form vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung oder Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
|
(2) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Parteien verpflichten
sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu
vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn
und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.
|
Eine Prüfung des Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, da sich alle Anteile an der Blitz 17-665
SE in der Hand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft befinden.
Der Vorstand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Vorstand der Blitz 17-665 SE haben einen gemeinsamen Bericht gemäß
§ 293a AktG erstattet, in dem der Vertrag rechtlich und wirtschaftlich näher erläutert und begründet wird.
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/hv2018 |
der Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Blitz 17-665 SE, die Jahresabschlüsse und
Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft (vormals Drillisch Aktiengesellschaft)
für die letzten drei Geschäftsjahre, der gemeinsame Bericht des Vorstands der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und des Vorstands
der Blitz 17-665 SE nach § 293a AktG und die Eröffnungsbilanz der am 14. Juli 2017 gegründeten Blitz 17-665 SE sowie der Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2017 (Rumpfgeschäftsjahr) der Blitz 17-665 SE zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
|
11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der Blitz 17-665 SE
Die Blitz 17-665 SE mit Sitz in München - eine hundertprozentige, unmittelbare Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
- und die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft haben am 29. März 2018 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Der Gewinnabführungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Blitz 17-665 SE und der 1&1
Drillisch Aktiengesellschaft geschlossen. Die Hauptversammlung der Blitz 17-665 SE hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits
am 29. März 2018 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
|
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Blitz 17-665 SE mit Sitz in München vom
29. März 2018 wird zugestimmt.
|
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft (nachfolgend als 'Organträgerin' bezeichnet) und
der Blitz 17-665 SE (nachfolgend als 'Organgesellschaft' bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Organgesellschaft verpflichtet sich während der Vertragsdauer, erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag
wirksam wird, ihren ganzen nach den jeweiligen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung
von nachstehendem § 3 ergibt, unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.
Die Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung findet Anwendung.
§3
Bildung und Auflösung von Rücklagen
|
3.1 |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen
und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden.
|
3.2 |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen
und -vorträgen ist ausgeschlossen.
|
§4
Verzinsung, Fälligkeit, Vorschüsse
|
4.1 |
Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Verlustausgleich nach § 2 dieses Vertrages sind
ab dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft bis zu ihrer Erfüllung entsprechend §§ 352, 353 HGB zu
verzinsen.
|
4.2 |
Die Verpflichtung der Organgesellschaft zur Abführung des Gewinns bzw. der Organträgerin zum Verlustausgleich ist spätestens
mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen.
|
4.3 |
Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse
auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft
die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.
|
4.4 |
Entsprechend kann auch die Organgesellschaft unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich
auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
|
§5
Wirksamwerden, Dauer
und Kündigung
|
5.1 |
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft.
Er wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
|
5.2 |
Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum
Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt
der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag
gemäß § 5.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist.
|
5.3 |
Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund
liegt insbesondere vor bei (i) der Veräußerung, Einbringung oder Abtretung von Anteilen an der Organgesellschaft durch die
Organträgerin, (ii) Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin,
(iii) Wegfall der Stellung der Organträgerin als Alleingesellschafterin der Organgesellschaft, (iv) der Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft, (v) der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen
der Organträgerin oder der Organgesellschaft oder der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse, (vi) der Umwandlung oder Sitzverlegung
der Organträgerin oder der Organgesellschaft in der Weise, dass sie danach nicht mehr Partei eines Gewinnabführungsvertrags
sein können, (vii) der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters nach § 307 AktG an der Organgesellschaft oder (viii)
einer Börseneinführung der Organgesellschaft. Als wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Vertrags gilt insbesondere
auch wenn ein anderer in der jeweils geltenden Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinie (derzeit: R 14.5 Abs. 6 KStR 2015)
als wichtig anerkannter Grund eintritt. Darüber hinaus hat die Organträgerin das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung
aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und/oder der gewerbesteuerlichen Organschaft
im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus welchen Gründen - versagt wird oder entfällt.
|
5.4 |
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung von Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens
bei der jeweils anderen Partei an.
|
6.1 |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz eine strengere Form vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung oder Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
|
6.2 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag
eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien
verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke
durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten wenn sie diesen Punkt
bedacht hätten.
|
Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, da sich alle Anteile an der Blitz 17-665
SE in der Hand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft befinden.
Der Vorstand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Vorstand der Blitz 17-665 SE haben einen gemeinsamen Bericht gemäß
§ 293a AktG erstattet, in dem der Vertrag rechtlich und wirtschaftlich näher erläutert und begründet wird.
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018 |
der Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Blitz 17-665 SE, die Jahresabschlüsse und
Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft (vormals Drillisch Aktiengesellschaft)
für die letzten drei Geschäftsjahre, der gemeinsame Bericht des Vorstands der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und des Vorstands
der Blitz 17-665 SE nach § 293a AktG und die Eröffnungsbilanz der am 14. Juli 2017 gegründeten Blitz 17-665 SE sowie der Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2017 (Rumpfgeschäftsjahr) der Blitz 17-665 SE zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
|
12. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Blitz 17-666 SE
Die Blitz 17-666 SE mit Sitz in München - eine hundertprozentige, unmittelbare Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
- und die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft haben am 29. März 2018 einen Beherrschungsvertrag geschlossen.
Der Beherrschungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Blitz 17-666 SE und der 1&1 Drillisch
Aktiengesellschaft geschlossen. Die Hauptversammlung der Blitz 17-666 SE hat dem Beherrschungsvertrag bereits am 29. März
2018 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
|
Dem Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Blitz 17-666 SE mit Sitz in München vom 29.
März 2018 wird zugestimmt.
|
Der Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft (nachfolgend als 'herrschendes Unternehmen' bezeichnet)
und der Blitz 17-666 SE (nachfolgend als 'abhängige Gesellschaft' bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
1. Leitung
(1) |
Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist durch seinen
Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, dem Leitungsorgan des abhängigen Unternehmens sowohl allgemeine
als auch einzelfallbezogene Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen,
darf nicht erteilt werden. Weisungen bedürfen der Textform.
|
(2) |
Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen.
|
2. Auskunftsrecht
(1) |
Das herrschende Unternehmen ist berechtigt, Bücher und Schriften der abhängigen Gesellschaft jederzeit einzusehen. Das Leitungsorgan
der abhängigen Gesellschaft ist verpflichtet, dem herrschenden Unternehmen jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche
organisatorischen, geschäftlichen und rechtlichen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.
|
(2) |
Neben den vorstehend vereinbarten Rechten hat die abhängige Gesellschaft dem herrschenden Unternehmen laufend über die geschäftliche
Entwicklung und dabei insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle Bericht zu erstatten.
|
3. Verlustübernahme
(1) |
Das herrschende Unternehmen ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der abhängigen
Gesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung findet
Anwendung.
|
(2) |
Der Ausgleichsanspruch der abhängigen Gesellschaft ist jeweils ab dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft bis zu seiner Erfüllung entsprechend §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.
|
(3) |
Die Verpflichtung des herrschenden Unternehmens zum Verlustausgleich ist spätestens mit dem Ablauf von drei Monaten nach der
Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft zu erfüllen.
|
4. Wirksamkeit
(1) |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der abhängigen Gesellschaft und des herrschenden Unternehmens.
|
(2) |
Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister am Sitz der abhängigen Gesellschaft wirksam.
|
5. Laufzeit, Kündigung
(1) |
Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
|
(2) |
Dieser Vertrag kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ordentlich gekündigt werden.
|
(3) |
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere auch vor
a) |
bei der Veräußerung, Einbringung oder Abtretung von Anteilen an der abhängigen Gesellschaft durch das herrschende Unternehmen;
|
b) |
bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft durch das herrschende Unternehmen;
|
c) |
bei Wegfall der Stellung des herrschenden Unternehmens als Alleingesellschafterin der abhängigen Gesellschaft;
|
d) |
bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
|
e) |
bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft oder
der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse;
|
f) |
bei Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
|
g) |
bei der Umwandlung oder Sitzverlegung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft in der Weise, dass sie
danach nicht mehr Partei eines Beherrschungsvertrages sein können;
|
h) |
bei der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters gemäß § 307 AktG an der abhängigen Gesellschaft; oder
|
i) |
bei einer Börseneinführung der abhängigen Gesellschaft
|
Darüber hinaus hat das herrschende Unternehmen das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen,
wenn die Anerkennung der umsatzsteuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus
welchen Gründen - versagt wird oder entfällt.
|
(4) |
Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung von Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens
bei der jeweils anderen Partei an.
|
(5) |
Wenn dieser Vertrag endet, hat das herrschende Unternehmen den Gläubigern der abhängigen Gesellschaft nach § 303 AktG Sicherheit
zu leisten.
|
6. Schlussbestimmungen
(1) |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz eine strengere Form vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung oder Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
|
(2) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so berührt dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Parteien verpflichten
sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu
vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn
und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.
|
Eine Prüfung des Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, da sich alle Anteile an der Blitz 17-666
SE in der Hand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft befinden.
Der Vorstand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Vorstand der Blitz 17-666 SE haben einen gemeinsamen Bericht gemäß
§ 293a AktG erstattet, in dem der Vertrag rechtlich und wirtschaftlich näher erläutert und begründet wird.
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018 |
der Beherrschungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Blitz 17-666 SE, die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft (vormals Drillisch Aktiengesellschaft)
für die letzten drei Geschäftsjahre, der gemeinsame Bericht des Vorstands der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und des Vorstands
der Blitz 17-666 SE nach § 293a AktG und die Eröffnungsbilanz der am 14. Juli 2017 gegründeten Blitz 17-666 SE sowie der Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2017 (Rumpfgeschäftsjahr) der Blitz 17-666 SE zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
|
13. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der Blitz 17-666 SE
Die Blitz 17-666 SE mit Sitz in München - eine hundertprozentige, unmittelbare Tochtergesellschaft der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
- und die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft haben am 29. März 2018 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Der Gewinnabführungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Blitz 17-666 SE und der 1&1
Drillisch Aktiengesellschaft geschlossen. Die Hauptversammlung der Blitz 17-666 SE hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits
am 29. März 2018 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
|
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Blitz 17-666 SE mit Sitz in München vom
29. März 2018 wird zugestimmt.
|
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft (nachfolgend als 'Organträgerin' bezeichnet) und
der Blitz 17-666 SE (nachfolgend als 'Organgesellschaft' bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Organgesellschaft verpflichtet sich während der Vertragsdauer, erstmals ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag
wirksam wird, ihren ganzen nach den jeweiligen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung
von nachstehendem § 3 ergibt, unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.
Die Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung findet Anwendung.
§3
Bildung und Auflösung von Rücklagen
|
3.1 |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen
und als Gewinn abzuführen beziehungsweise gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden.
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3.2 |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen
und -vorträgen ist ausgeschlossen.
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§4
Verzinsung, Fälligkeit, Vorschüsse
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4.1 |
Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Verlustausgleich nach § 2 dieses Vertrages sind
ab dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft bis zu ihrer Erfüllung entsprechend §§ 352, 353 HGB zu
verzinsen.
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4.2 |
Die Verpflichtung der Organgesellschaft zur Abführung des Gewinns bzw. der Organträgerin zum Verlustausgleich ist spätestens
mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen.
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4.3 |
Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse
auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft
die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.
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4.4 |
Entsprechend kann auch die Organgesellschaft unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich
auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
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§5
Wirksamwerden, Dauer
und Kündigung
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5.1 |
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft.
Er wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
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5.2 |
Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum
Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt
der zumindest fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in dem der Vertrag
gemäß § 5.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist.
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5.3 |
Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund
liegt insbesondere vor bei (i) der Veräußerung, Einbringung oder Abtretung von Anteilen an der Organgesellschaft durch die
Organträgerin, (ii) Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin,
(iii) Wegfall der Stellung der Organträgerin als Alleingesellschafterin der Organgesellschaft, (iv) der Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft, (v) der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen
der Organträgerin oder der Organgesellschaft oder der Ablehnung der Eröffnung mangels Masse, (vi) der Umwandlung oder Sitzverlegung
der Organträgerin oder der Organgesellschaft in der Weise, dass sie danach nicht mehr Partei eines Gewinnabführungsvertrags
sein können, (vii) der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters nach § 307 AktG an der Organgesellschaft oder (viii)
einer Börseneinführung der Organgesellschaft. Als wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Vertrags gilt insbesondere
auch wenn ein anderer in der jeweils geltenden Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinie (derzeit: R 14.5 Abs. 6 KStR 2015)
als wichtig anerkannter Grund eintritt. Darüber hinaus hat die Organträgerin das Recht, den Vertrag mit sofortiger Wirkung
aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und/oder der gewerbesteuerlichen Organschaft
im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus welchen Gründen - versagt wird oder entfällt.
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5.4 |
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung von Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens
bei der jeweils anderen Partei an.
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6.1 |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetz eine strengere Form vorgeschrieben
ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung oder Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
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6.2 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag
eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien
verpflichten sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke
durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten wenn sie diesen Punkt
bedacht hätten.
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Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, da sich alle Anteile an der Blitz 17-666
SE in der Hand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft befinden.
Der Vorstand der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Vorstand der Blitz 17-666 SE haben einen gemeinsamen Bericht gemäß
§ 293a AktG erstattet, in dem der Vertrag rechtlich und wirtschaftlich näher erläutert und begründet wird.
Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018 |
der Gewinnabführungsvertrag zwischen der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und der Blitz 17-666 SE, die Jahresabschlüsse und
Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft (vormals Drillisch Aktiengesellschaft)
für die letzten drei Geschäftsjahre, der gemeinsame Bericht des Vorstands der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft und des Vorstands
der Blitz 17-666 SE nach § 293a AktG und die Eröffnungsbilanz der am 14. Juli 2017 gegründeten Blitz 17-666 SE sowie der Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2017 (Rumpfgeschäftsjahr) der Blitz 17-666 SE zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
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Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft insgesamt 176.764.649 auf den Inhaber
lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben, die 176.764.649 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 176.764.649
Stück beträgt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 10. Mai 2018 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse
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1&1 Drillisch Aktiengesellschaft c/o Commerzbank Aktiengesellschaft GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Deutschland Telefax: +49 (0)69 136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
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zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 26. April 2018 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch
das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am
10. Mai 2018 (24:00 Uhr), zugehen. Der Nachweis bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der
Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes
wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 i. V. m. §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt
wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. §
135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht
kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen
mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt.
Das Vollmachtsformular kann ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten - 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft, Investor
Relations, Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5, 63477 Maintal, Deutschland, Telefax: +49 (0)6181 412-183, E-Mail: ir@1und1-drillisch.de
- postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018
abgerufen werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per
Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse:
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1&1 Drillisch Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: 1und1-drillisch@better-orange.de
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Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht
nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können
die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder
zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular erhalten Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Das Formular kann ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten - 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft, Investor Relations,
Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5, 63477 Maintal, Deutschland, Telefax: +49 (0)6181 412-183, E-Mail: ir@1und1-drillisch.de - postalisch,
per Telefax oder per E-Mail angefordert werden oder von der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018
abgerufen werden.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie bedürfen der Textform.
Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax
oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind bis 16. Mai 2018 (24:00 Uhr) eingehend zu übermitteln und an folgende Adresse zu richten:
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1&1 Drillisch Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: 1und1-drillisch@better-orange.de
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 454.546 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also 16. April 2018 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei
der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem
Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§
187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
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1&1 Drillisch Aktiengesellschaft Vorstand Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Deutschland
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Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 2. Mai 2018 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018
beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:
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1&1 Drillisch Aktiengesellschaft Investor Relations Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Deutschland Telefax: +49 (0)6181 412-183 E-Mail: ir@1und1-drillisch.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und/oder Abschlussprüfern
zu machen.
Solche Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor
der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens
am 2. Mai 2018 (24:00 Uhr), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018
zugänglich gemacht. Solche Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 und § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere
Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
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1&1 Drillisch Aktiengesellschaft Investor Relations Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Deutschland Telefax: +49 (0)6181 412-183 E-Mail: ir@1und1-drillisch.de
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Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, sind in der Hauptversammlung nur dann vom Versammlungsleiter zu beachten,
wenn sie dort gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß
§ 18 Abs. 3 der Satzung der 1&1 Drillisch Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand
die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018
Informationen und Unterlagen; Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere
Informationen, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 6 die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018
abrufbar.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 zugänglich sein.
Eine über die Angaben in dieser Einberufung hinausgehende Erläuterung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.1und1-drillisch.de/investor-relations/hv2018
abrufbar.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Maintal, im April 2018
1&1 Drillisch Aktiengesellschaft
- Der Vorstand -
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