Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Hamburg
A-Aktien ISIN: DE000A0S8488 WKN: A0S848
S-Aktien (nicht zum Börsenhandel zugelassen)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, am 21. Juni 2017
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 21.
Juni 2017, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), in der Hamburg Messe, Halle B6, Eingang Süd (Karolinenstraße) in Hamburg (postalische
Anschrift: Messeplatz 1, 20357 Hamburg).
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden
Berichts zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung |
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Es ist daher nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung erforderlich.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von insgesamt 224.126.013,29 EUR (von
dem ein Teilbetrag in Höhe von 196.564.319,39 EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 27.561.693,90 EUR auf die S-Sparte
entfällt) wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende von 0,59 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie
von 2,00 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien
insgesamt 41.328.812,06 EUR und auf alle S-Aktien insgesamt 5.409.000,00 EUR, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 46.737.812,06
EUR ausgeschüttet.
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b) |
Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 155.235.507,33 EUR sowie des auf die S-Sparte entfallenden
Restbetrags in Höhe von 22.152.693,90 EUR jeweils auf neue Rechnung.
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Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,59 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,00 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 26. Juni 2017.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 und zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2017 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat sich vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat von der Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft überzeugt und die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Unabhängigkeitserklärung
eingeholt.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der am 21. Juni 2017 stattfindenden Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
von den Anteilseignern gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils
mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen (also jeweils mindestens vier). Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs.
2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der
Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Seite der Anteilseigner müssen somit
mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen:
a) |
Frau Petra Bödeker-Schoemann, Diplom-Kauffrau, Hamburg
Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg
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b) |
Herr Dr. Rolf Bösinger, Diplom-Wirtschaftswissenschaftler, Hamburg
Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg
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c) |
Herr Dr. Rüdiger Grube, Dipl.-Ing., Hamburg
Ehem. Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Bahn AG, Berlin
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d) |
Herr Dr. Norbert Kloppenburg, Dipl.-Ing. agr., Hamburg
Mitglied des Vorstands der KfW-Bankengruppe, Frankfurt am Main
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e) |
Frau Dr. Sibylle Roggencamp, Diplom-Volkswirtin, Molfsee
Leiterin des Amtes für Vermögens- und Beteiligungsmanagement in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg
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f) |
Herr Michael Westhagemann, Informatiker, Hamburg
CEO Region Nord, Siemens AG, Hamburg
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Der Aufsichtsrat schlägt weiterhin - ebenfalls auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor, die folgenden Personen
als Ersatzmitglieder zu wählen:
g) |
Frau Dr. Wibke Mellwig, Assessorin, Hamburg
Leiterin der Abteilung Hafen, Logistik und Umweltbezogene Wirtschaftspolitik der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation
der Freien und Hansestadt Hamburg
als Ersatzmitglied für Herrn Dr. Bösinger für die Dauer seiner Amtszeit
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h) |
Frau Dr. Susanne Umland, Diplom-Volkswirtin, Hamburg
Leiterin des Referats für Vermögensverwaltung, Immobilien und sonstige Beteiligungen der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt
Hamburg
als Ersatzmitglied für Frau Dr. Roggencamp für die Dauer ihrer Amtszeit, und
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i) |
Herr Thomas Götze, Diplom-Betriebswirt, Buchholz in der Nordheide
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater (Partner) bei der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg
als Ersatzmitglied für Herrn Dr. Kloppenburg für die Dauer seiner Amtszeit
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und zwar zu g) bis einschließlich i) jeweils mit der Maßgabe, dass das betreffende Ersatzmitglied Mitglied des Aufsichtsrats
wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied, für das das jeweilige Ersatzmitglied als solches gewählt ist, vor Ablauf seiner bzw.
ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, und dass er bzw. sie die Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald
die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.
Die vorstehenden Wahlvorschläge - wie auch die entsprechenden Empfehlungen des Nominierungsausschusses - wurden auf der Grundlage
der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele abgegeben.
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Grube im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat
zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
sowie die Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Kandidatinnen und Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft sowie zu wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionären sind im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten
und Kandidatinnen, insbesondere zu den Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu ihren
jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat,
können auch den unter www.hhla.de/hauptversammlung abrufbaren Lebensläufen entnommen werden.
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7. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I (A-Aktien)
Das von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossene und derzeit in § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft geregelte
genehmigte Kapital zur Ausgabe von A-Aktien (Genehmigtes Kapital I), von dem die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat,
läuft am 13. Juni 2017 aus. Es soll durch ein neues Genehmigtes Kapital I ersetzt werden.
Der Beschlussvorschlag zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I ist nachfolgend unter 7.1 abgedruckt. Der Beschlussvorschlag
bedarf gemäß § 202 Abs. 2 i. V. m. § 182 Abs. 2 AktG zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der jeweiligen
Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss. Diese Sonderbeschlüsse sind Gegenstand von 7.2 und 7.3.
Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
der S-Aktionäre und die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ist im Anschluss an diese Tagesordnung
abgedruckt.
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7.1 |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I (A-Aktien) mit Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre, Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der A-Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital I durch Neufassung von § 3 Abs. 4 der Satzung zu schaffen
und § 3 Abs. 4 wie folgt neu zu fassen:
'(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 durch
Ausgabe von bis zu 35.024.417 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je 1,00 EUR) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 35.024.417,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre
ist ausgeschlossen. Den A-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen A-Aktien zu. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre
ist auch gewahrt, wenn die neuen A-Aktien von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) |
für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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(ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen;
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(iii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die neuen A-Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis der
bereits notierten A-Aktien im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet, und der auf die neuen A-Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden oder - sofern dieser Wert geringer ist
- des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen A-Aktien vorhandenen, auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals nicht übersteigt.
Auf diese Begrenzung sind A-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind A-Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind. Eine Anrechnung, die nach
den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-
oder Wandlungspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft,
wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden;
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(iv) |
wenn die A-Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder Mitarbeitern oder Organmitgliedern eines mit ihr im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden;
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(v) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue A-Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.
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Die Ausgabe von A-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn
auf die Summe der unter dieser Ermächtigung auszugebenden neuen A-Aktien zusammen mit (i) eigenen A-Aktien, die bis zur bezugsrechtsfreien
Ausgabe neuer A-Aktien unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) A-Aktien,
die aufgrund von bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer A-Aktien unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der A-Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten
ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 20 % des auf die A-Aktien
entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist
- im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe.
Der Vorstand kann insoweit mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals I oder nach Ablauf der Ermächtigung neu zu fassen.'
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7.2 |
Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 7.1
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7.1 zuzustimmen.
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7.3 |
Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 7.1
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7.1 zuzustimmen.
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8. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II (S-Aktien)
Das von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossene und derzeit in § 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft geregelte
genehmigte Kapital zur Ausgabe von S-Aktien (Genehmigtes Kapital II), von dem die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat,
läuft am 13. Juni 2017 aus. Es soll durch ein neues Genehmigtes Kapital II ersetzt werden.
Der Beschlussvorschlag zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II ist nachfolgend unter 8.1 abgedruckt. Der Beschlussvorschlag
bedarf gemäß § 202 Abs. 2 i. V. m. § 182 Abs. 2 AktG zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der jeweiligen
Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss. Diese Sonderbeschlüsse sind Gegenstand von 8.2 und 8.3.
Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
der A-Aktionäre und die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre ist im Anschluss an diese Tagesordnung
abgedruckt.
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8.1 |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II (S-Aktien) mit Bezugsrechtsausschluss der A-Aktionäre, Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts der S-Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital II durch Neufassung von § 3 Abs. 5 der Satzung zu schaffen
und § 3 Abs. 5 wie folgt neu zu fassen:
'(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 durch
Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen, auf den Namen lautenden S-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je 1,00 EUR) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 1.352.250,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die Ermächtigung
kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist ausgeschlossen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das Bezugsrecht der S-Aktionäre für Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe.
Der Vorstand kann insoweit mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals II oder nach Ablauf der Ermächtigung neu zu fassen.'
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8.2 |
Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 8.1
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.1 zuzustimmen.
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8.3 |
Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 8.1
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.1 zuzustimmen.
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Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind jeweils Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten deutscher Unternehmen sowie den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,
wobei die mit 1 gekennzeichneten Unternehmen dem HHLA-Konzern angehören und die mit 2 gekennzeichneten Unternehmen jeweils sonstige Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg sind.
a) |
Frau Petra Bödeker-Schoemann
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- |
HADAG Seetouristik und Fährdienst AG, Hamburg2
|
- |
Hamburger Wasserwerke GmbH, Hamburg2
|
- |
HHLA Container Terminals Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg1
|
- |
SAGA Siedlungs-Aktiengesellschaft Hamburg, Hamburg2
|
- |
Stromnetz Hamburg GmbH, Hamburg2
|
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Gesellschaft zur Beseitigung von Sonderabfällen mbH, Kiel2
|
- |
GMH Gebäudemanagement Hamburg GmbH, Hamburg2
|
- |
HHLA 1. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1
|
- |
HHLA 2. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1
|
- |
HHLA Immobilien Speicherstadt GmbH, Hamburg1
|
- |
P+R-Betriebsgesellschaft mbH, Hamburg2
|
- |
SBH Schulbau Hamburg, Hamburg2
|
- |
SGG Städtische Gebäudeeigenreinigung GmbH, Hamburg2
|
|
b) |
Herr Dr. Rolf Bösinger
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- |
Hamburgische Investitions- und Förderbank Anstalt öffentlichen Rechts, Hamburg2
|
- |
HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg2
|
- |
Landwirtschaftliche Rentenbank, Frankfurt am Main
|
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Erneuerbare Energien Hamburg Clusteragentur GmbH, Hamburg (Vorsitzender)2
|
- |
HWF Hamburgische Gesellschaft für Wirtschaftsförderung mbH, Hamburg (Vorsitzender)2
|
- |
hySOLUTIONS GmbH, Hamburg (Vorsitzender)2
|
- |
Life Science Nord Management GmbH, Hamburg2
|
- |
ReGe Hamburg Projekt-Realisierungsgesellschaft mbH, Hamburg2
|
- |
WTSH Wirtschaftsförderung und Technologietransfer Schleswig-Holstein GmbH, Kiel
|
- |
ZAL Zentrum für Angewandte Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg (Vorsitzender)2
|
|
c) |
Herr Dr. Rüdiger Grube
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- |
DEVK Deutsche Eisenbahn Versicherung Lebensversicherungsverein a.G. Betriebliche Sozialeinrichtung der Deutschen Bahn, Köln
(bis 2. Juni 2017)
|
- |
DEVK Deutsche Eisenbahn Versicherung Sach- und HUK-Versicherungsverein a.G. Betriebliche Sozialeinrichtung der Deutschen Bahn,
Köln (bis 2. Juni 2017)
|
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
d) |
Herr Dr. Norbert Kloppenburg
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- |
DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Köln
|
- |
KfW IPEX-Bank GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitzender)
|
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Deutsche Energie-Agentur GmbH, Berlin
|
|
e) |
Frau Dr. Sibylle Roggencamp
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- |
Flughafen Hamburg GmbH, Hamburg2
|
- |
Hamburger Hochbahn AG, Hamburg2
|
- |
Hamburgischer Versorgungsfonds AöR, Hamburg2
|
- |
HSH Beteiligungsmanagement GmbH, Hamburg2
|
- |
HSH Portfoliomanagement AöR, Kiel2
|
- |
Universitätsklinikum Hamburg KöR, Hamburg2
|
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Elbphilharmonie und Laeiszhalle Service GmbH, Hamburg2
|
- |
Hamburg Musik GmbH, Hamburg2
|
- |
HHLA 1. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1
|
- |
HHLA 2. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1
|
- |
HHLA Immobilien Speicherstadt GmbH, Hamburg1
|
- |
Sprinkenhof GmbH, Hamburg (Vorsitzende)2
|
|
f) |
Herr Michael Westhagemann
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Erneuerbare Energien Hamburg Clusteragentur GmbH, Hamburg2
|
|
g) |
Frau Dr. Wibke Mellwig (Ersatzmitglied für Herrn Dr. Bösinger)
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- |
HHLA Container Terminals Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg1
|
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
FMH Fischmarkt Hamburg-Altona GmbH, Hamburg1
|
- |
ReGe Hamburg Projekt-Realisierungsgesellschaft mbH, Hamburg2
|
|
h) |
Frau Dr. Susanne Umland (Ersatzmitglied für Frau Dr. Roggencamp)
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
- |
Stromnetz Hamburg GmbH, Hamburg2
|
- |
Vattenfall Wärme GmbH, Hamburg2
|
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
i) |
Herr Thomas Götze (Ersatzmitglied für Herrn Dr. Kloppenburg)
Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Vergleichbare Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilt der Aufsichtsrat Folgendes mit:
- |
Frau Bödeker-Schoemann ist als Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement
mbH hauptberuflich für die unmittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft tätig.
|
- |
Herr Dr. Bösinger, Frau Dr. Roggencamp sowie die als Ersatzmitglieder vorgeschlagenen Frau Dr. Mellwig und Frau Dr. Umland
sind jeweils hauptberuflich für die Freie und Hansestadt Hamburg und damit für die mittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft
tätig.
|
- |
Der Aufsichtsrat weist ferner vorsorglich darauf hin, dass die vorstehend genannten Kandidatinnen und Kandidaten die für sie
in der obigen Auflistung aufgeführten Mandate in den mit 2 gekennzeichneten Unternehmen oder Organisationen jeweils im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für die HGV Hamburger Gesellschaft
für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH bzw. die Freie und Hansestadt Hamburg innehaben.
|
Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus stehen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegen wären.
Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapital I) gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Das von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossene und derzeit in § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft geregelte
genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital I), von dem die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 13. Juni 2017 aus.
Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können und
ihr weiterhin eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen, soll - im Einklang mit gängiger Unternehmenspraxis - ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Ausgabe neuer A-Aktien ermöglicht (Genehmigtes Kapital I).
Das neue Genehmigte Kapital I orientiert sich an dem bisherigen Genehmigten Kapital I und soll wie das bisherige die Möglichkeit
zur Ausgabe neuer A-Aktien gegen Bar- und/oder Sachleistung vorsehen. Die Einzelheiten werden im Fall der Ausnutzung jeweils
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die
weiteren Konditionen der Kapitalerhöhung und der Ausgabe der neuen A-Aktien sowie die mit den neuen A-Aktien verbundenen Rechte
fest. Die Ermächtigung ist bis zum 20. Juni 2022 befristet.
Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre ermöglicht es im Interesse
der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis
jeweils nur an der A-Sparte oder an der S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu werden. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts der S-Aktionäre wird für die A-Aktionäre die trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer
Verwässerung ihrer Beteiligungsquoten bezogen auf die A-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit gewährt, insbesondere
ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht vollständig zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre entspricht
daher der satzungsmäßigen Struktur zweier Aktiengattungen und ist daher gerechtfertigt. Die S-Aktionäre sind schließlich durch
das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach Tagesordnungspunkt 7.3 geschützt.
Den A-Aktionären steht im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht der A-Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die neuen Aktien von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, in
den in der Ermächtigung bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die neuen
A-Aktien auszuschließen.
(i) Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Gleichzeitig ist der mögliche Verwässerungseffekt
für die Aktionäre aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen freien Spitzen werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
(ii) Das Bezugsrecht der A-Aktionäre kann ferner bei der Ausgabe neuer A-Aktien gegen Sachleistungen ausgeschlossen werden.
Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, neue A-Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich
Rechten und Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundene Unternehmen), anzubieten. Insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen - sowohl auf nationaler als auch auf internationaler Ebene - sind Gegenleistungen in Form von Aktien eine
gängige Transaktionswährung; dies ermöglicht zudem einen liquiditätsschonenden Erwerb. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte oder potenzielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische
Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung
gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen
Märkten ausnutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine ordentliche Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage beschränkt zu sein. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei erforderlich, weil die Gesellschaft bei Gewährung
eines Bezugsrechts kaum jemals kurzfristig die Gewährung der für die Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien sicherstellen
könnte und so daran gehindert wäre, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zu Akquisitionen schnell
und flexibel auszunutzen. Zwar kommt es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmanteils der vorhandenen A-Aktionäre. Jedoch wäre bei Einräumung eines Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und es
wären damit die für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Sollten sich entsprechende Möglichkeiten
bieten, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer A-Aktien und
zum Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand
darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes
der als Gegenleistung gewährten A-Aktien an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis
ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage
zu stellen.
(iii) Ein Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre soll ferner möglich sein, wenn die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet insbesondere die Möglichkeit, günstige Börsensituationen
kurzfristig wahrzunehmen und die neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier oftmals einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter
Wahrung des Bezugsrechts, da bei der Begebung mit Bezugsrecht in aller Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich
ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum
sicherzustellen. Zudem können auf diesem Weg auch zusätzliche Aktionäre, z.B. in Gestalt institutioneller Anleger, gewonnen
und neue Investorenkreise erschlossen werden.
Die Interessen der A-Aktionäre sind durch die Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an die Modalitäten des Bezugsrechtsausschlusses
und den Ausgabepreis gewahrt. Danach müssen die neuen A-Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits
ausgegebenen A-Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Den A-Aktionären entsteht somit kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, da der Wert der Bezugsrechte aufgrund der am Marktwert orientierten Festsetzung
des Ausgabepreises gegen null tendiert und Aktionäre, die ihre quotale Beteiligung aufrechterhalten möchten, dies durch einen
Zukauf über den Markt erreichen können.
Die Stimmrechtsinteressen der A-Aktionäre werden ferner dadurch vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
geschützt, dass das Volumen der unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen neuen A-Aktien auf 10 % des derzeitigen oder -
sofern dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals
begrenzt ist. Auf diese Begrenzung sind A-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung solche A-Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibung
ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind. Durch diese Anrechnung wird sichergestellt, dass die Möglichkeiten zur Ausgabe
oder Gewährung von A-Aktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt sind.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die vorstehende Anrechnung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. In diesem
Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist, zumal auch die Mehrheitsanforderungen an die Beschlüsse
jeweils identisch sind. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, (ii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer
A-Aktien nach Tagesordnungspunkt 7.1 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Deshalb
soll die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auch wieder bei der Ausgabe
neuer A-Aktien nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 7.1 bestehen. Im Fall einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
(iv) Der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre soll ferner möglich sein, um A-Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
generieren zu können. Dies ist nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
sind ein wichtiger Faktor zur Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte an die Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien
an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter bzw. Organmitglieder von Konzernunternehmen stärkt die Identifikation dieses
Personenkreises mit dem Unternehmen und ermöglicht es, die Interessen der Mitarbeiter und der Aktionäre auf eine nachhaltige
Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft auszurichten. Neue A-Aktien sollen daher auch zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
ausgegeben werden können. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
(v) Das Bezugsrecht der A-Aktionäre soll schließlich ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue A-Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entspricht gängiger Marktpraxis und hat den Vorteil, dass im
Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss.
Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht. Dies dient dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Die
unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszugebenden neuen
A-Aktien werden an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den A-Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug angeboten werden. Unverhältnismäßige Nachteile sind damit für die Altaktionäre nicht verbunden, da das Bezugsrecht nur
insoweit ausgeschlossen werden darf, wie es zur Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener
Options- bzw. Schuldverschreibungen erforderlich ist.
Jenseits der vorstehend beschriebenen Beschränkungen dürfen neue A-Aktien unter der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der A-Aktionäre nur ausgegeben werden, soweit auf die Summe der unter dieser Ermächtigung auszugebenden neuen A-Aktien zusammen
mit (i) eigenen A-Aktien, die bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer A-Aktien unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) A-Aktien, die aufgrund von bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer A-Aktien
unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil
von insgesamt nicht mehr als 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Durch diese zusätzliche,
über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende quantitative Beschränkung wird sichergestellt, dass sich etwaige Beeinträchtigungen
der A-Aktionäre in engen Grenzen halten.
Aus den vorstehenden Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für
sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ggf.
der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
Er wird zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7.1 zu seiner Wirksamkeit neben der
Zustimmung der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss
- wie in Tagesordnungspunkt 7.2 und 7.3 vorgesehen - bedarf.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Genehmigtes Kapital II) gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Das von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossene und derzeit in § 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft geregelte
genehmigte Kapital, das die Ausgabe neuer S-Aktien ermöglicht (Genehmigtes Kapital II), läuft ebenfalls am 13. Juni 2017 aus
und soll erneuert werden, um der Gesellschaft auch insoweit die Möglichkeit zu erhalten, sich bei Bedarf zügig und flexibel
Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.
Das neue Genehmigte Kapital II orientiert sich an dem bisherigen Genehmigten Kapital II. Es ermöglicht die Ausgabe neuer S-Aktien
gegen Bar- und/oder Sachleistung. Die Einzelheiten werden im Fall der Ausnutzung jeweils durch den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festgelegt. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die weiteren Konditionen der Kapitalerhöhung
und der Ausgabe der neuen S-Aktien sowie die mit den neuen S-Aktien verbundenen Rechte fest. Die Ermächtigung ist bis zum
20. Juni 2022 befristet.
Das Genehmigte Kapital II bezieht sich ausschließlich auf die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender S-Aktien. Das Bezugsrecht
der A-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre im Fall der Ausgabe neuer S-Aktien unter
dem Genehmigten Kapital II ermöglicht es - wie umgekehrt der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre im Fall der Ausgabe
neuer A-Aktien unter dem Genehmigten Kapital I - im Interesse der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier
Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis jeweils nur an der A-Sparte oder an der S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend
gerecht zu werden. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals II wird für die
S-Aktionäre die trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquoten bezogen
auf die S-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit gewährt, insbesondere ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht
vollständig zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der A-Aktionäre entspricht daher der satzungsmäßigen Struktur zweier Aktiengattungen
und ist daher gerechtfertigt. Die A-Aktionäre sind schließlich durch das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach Tagesordnungspunkt
8.2 geschützt.
Den S-Aktionären steht im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Der
Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das Bezugsrecht der S-Aktionäre für Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Dies ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Gleichzeitig ist der mögliche Verwässerungseffekt
für die Aktionäre aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist deshalb erforderlich
und verhältnismäßig.
Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ggf.
der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
Er wird zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8.1 zu seiner Wirksamkeit neben der
Zustimmung der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss
- wie in Tagesordnungspunkt 8.2 und 8.3 vorgesehen - bedarf.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 72.753.334,00 EUR und ist eingeteilt
in 72.753.334 Stückaktien, davon 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit
72.753.334.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
die Aktionäre berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Mittwoch, 14. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über
das Internetportal der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über folgende Kontaktmöglichkeiten vorgenommen werden:
|
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft c/o HV AG Jakob-Oswald-Straße 22 92289 Ursensollen Telefax: +49 (0) 9628 42707 51 E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de Internetportal: www.hhla.de/hauptversammlung
|
Aktionäre, die das Internetportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das ihnen per Post zugeht.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 15. Juni 2017 bis zum 21. Juni 2017 (Tag der Hauptversammlung)
nicht statt (sog. Umschreibestopp).
Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter
Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 14. Juni 2017
(sog. Technical Record Date) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien
nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung von Stimmrechten oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigen lassen.
In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere geschäftsmäßig handelnde Personen nach § 135 Abs. 1 und 8 AktG sowie Kreditinstituten
nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien,
die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Vollmacht ausüben.
Einzelheiten zu dieser Vollmacht finden sich in § 135 AktG.
Nach Eingang der Anmeldung werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig für die Anmeldung Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des
Ablaufs der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung
und Stimmrecht') können ihre Stimmen auch per Briefwahl abgeben. Die Briefwahl steht auch bevollmächtigten Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen offen.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder auf dem der Einladung zur Hauptversammlung beigelegten
Formular oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
erfolgen. Nach der Anmeldung kann die Briefwahl auch mithilfe der Eintritts- und HV-Karte erfolgen.
Durch Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft
spätestens bis Montag, 19. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ), zugehen unter:
|
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft c/o HV AG Jakob-Oswald-Straße 22 92289 Ursensollen Telefax: +49 (0) 9628 42707 51 E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de Internetportal: www.hhla.de/hauptversammlung
|
Auch nach der erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiterhin zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der
Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.
Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten
Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung
und Stimmrecht') können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut,
eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit
nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation
bevollmächtigt werden soll - der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung entweder über das ihnen mit der Einladung übersandte Formular oder
das Internetportal der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung erteilen. Nach der Anmeldung kann die Bevollmächtigung
wahlweise mithilfe des Vollmachtsabschnitts auf der Rückseite der Eintritts- und HV-Karte, über das im Internet unter
www.hhla.de/hauptversammlung
vorgehaltene Vollmachtsformular oder eine sonstige Vollmacht erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der
nachfolgend genannten Adresse zugehen, wobei die Aktionäre in letztgenanntem Fall aus organisatorischen Gründen gebeten werden,
den Nachweis spätestens bis Montag, 19. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ), an die Gesellschaft zu übermitteln:
|
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft c/o HV AG Jakob-Oswald-Straße 22 92289 Ursensollen Telefax: +49 (0) 9628 42707 51 E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de Internetportal: www.hhla.de/hauptversammlung
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Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder
eines gleichgestellten Instituts oder Unternehmens nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG sowie für den Widerruf und
den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung
und Stimmrecht') können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für
den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform unter Nutzung der oben beschriebenen
Möglichkeiten an die ebenfalls oben genannte Anschrift zu richten. Zudem können die Aktionäre zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreter das genannte Internetportal der Gesellschaft nutzen. Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen
ist nur bis Montag, 19. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ), möglich.
Für Aktionäre oder Aktionärsvertreter besteht auch am Tag der Hauptversammlung bei vorzeitigem Verlassen der Hauptversammlung
die Möglichkeit, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Vollmachten
und Weisungen zu ändern oder zu widerrufen; dies ist aus organisatorischen Gründen jedoch nur bis zum Abschluss der Generaldebatte
möglich.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor
erteilter Vollmachten und Weisungen.
Weitere Informationen
Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt
werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
zugänglich.
Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, 21. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift zugehen:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Recht und Versicherungen Bei St. Annen 1 20457 Hamburg
|
Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/haben ferner
nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und
dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen.
Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen
erforderlich), etwaig gesetzlich geforderter Angaben und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge (mit Begründung) oder die Wahlvorschläge spätestens bis Dienstag, 6. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:
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Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Recht und Versicherungen Bei St. Annen 1 20457 Hamburg Telefax an: +49 (0) 40 3088 553237 E-Mail: gegenantraege@hhla.de
|
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Aufzeichnung der Hauptversammlung
Die Rede der Vorstandsvorsitzenden wird in Bild und Ton von der Gesellschaft sowie ggf. den zugelassenen Vertretern der Presse
aufgezeichnet. Sie wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung im Internet unter
www.hhla.de/hauptversammlung
zur Verfügung stehen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen,
etwaige Anträge von Aktionären, weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.hhla.de/hauptversammlung
abrufbar. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 verfügbar sein.
Hamburg, im Mai 2017
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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